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苏州科斯伍德油墨股份有限公司
对外担保管理制度（2020年10月）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
本制度所称“控股子公司”是指公司合并报表范围内的子公司。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
证券事务部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
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第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第五条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属子公司担保视同对外担保。
第二章 对外担保的对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司控股子公司、参股公司；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第八条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一） 不符合第八条规定的；
（二） 企业产权归属不清或有争议的；
（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在
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恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；
（八） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（九） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为控股子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第九条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
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（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
（八） 以上信息需在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。
第三章 对外担保的事前审查
第十条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
（一） 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 主债务合同的主要条款或合同草案；
（六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（七） 其他重要资料。
第十一条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
第四章 对外担保的审批权限
第十二条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十三条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条 上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
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后及时披露，并提交股东大会审议。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
第五章 对外担保的审批程序
第十七条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券事务部进行合规性复核。复核通过后，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第十八条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应向公司财务部门及时提交本制度第十条所要求被担保方提供的资料，经财务总监同意向总经理提交申请报告，表明核查意见。总经理审批同意后，提交证券事务部进行合规性复核。复核通过后，由证券事务部编制相关议案，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议，出具董事会决议或股东大会决议。
第十九条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，按照本制度第十七条执行。
第二十条 除本制度十八条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申
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请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第十六条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
第二十一条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据信息披露管理办法履行相应的信息披露工作。
第六章 订立担保合同
第二十二条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同、反担保合同、互保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同、互保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 所有担保合同的条款应当先行由公司证券事务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。
第二十四条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当确定下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类和金额；
（三） 担保方式；
（四） 担保范围；
（五） 担保期限；
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（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
（八） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门督促被担保人完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。
第二十七条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第七章 对外担保的风险控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。
第三十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第三十一条 董事在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
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司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第三十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和
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监事会报告并公告。
第三十四条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十六条 被担保人债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部应及时查实有关付款凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，公司应当及时采取必要的补救措施，财务部应立即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行担保义务，做好执行反担保措施的准备。
第三十七条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后二个工作日内，将追偿情况传送至证券部备案。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第八章 担保事项的信息披露
第三十八条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
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资产的比例。
第三十九条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。
第四十条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十一条 当发现被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第四十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十三条 证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、规则、《公司章程》和信息披露管理办法执行。
第九章 责任和处罚
第四十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十五条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十七条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承
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担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十八条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。
第十章 附 则第四十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。
第五十条 本制度所称“不超过”含本数；“超过”不含本数。第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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二○二○年十月