中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、非公开发行股份概况
经2017年6月23日中国证监会“证监发行字[2017]996号”文《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，劲嘉股份向特定对象非公开截至民币普通股（A 股）188,787,182股，每股发行价格为人民币8.74元，本次发行各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司 | 137,299,771 | 36 |
| 2 | 深圳市劲嘉创业投资有限公司 | 22,883,295 | 36 |
| 3 | 黄华 | 14,874,141 | 36 |
| 4 | 侯旭东 | 5,034,324 | 36 |
| 5 | 李德华 | 5,034,324 | 36 |
| 6 | 张明义 | 3,661,327 | 36 |
| 合计 | 188,787,182 | - | |
本次发行新增股份于 2017 年11月3日在深圳证券交易所上市， 股份性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起计算共36个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至1,494,834,382股。
2、非公开发行股份后公司股本变动情况
公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后），截至2019年3月5日，本次回购股份实施期限届满，回购方案实施完毕，公司累计回购无限售流通股份29,963,932股，2019年3月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述无限售流通股份注销手续，本次回购股份注销完毕后，公司总股本由1,494,834,382股变动为1,464,870,450股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东亚东复星瑞哲安泰发展有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、黄华、侯旭东、李德华、张明义承诺：本公司/本人同意自劲嘉股份本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托劲嘉股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司/本人上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2020 年11月3日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为188,787,182股，占公司股本总额的12.89%。
3、本次申请解除股份限售的股东6名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 占总股份比例 | 质押股份数（股） |
| 1 | 亚东复星瑞哲安泰发展有限公司 | 137,299,771 | 137,299,771 | 9.37% | 116,000,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 占总股份比例 | 质押股份数（股） |
| 2 | 深圳市劲嘉创业投资有限公司 | 22,883,295 | 22,883,295 | 1.56% | 10,679,707 |
| 3 | 黄华 | 14,919,141 | 14,874,141 | 1.02% | 14,000,000 |
| 4 | 侯旭东 | 5,926,824 | 5,034,324 | 0.34% | 0 |
| 5 | 李德华 | 5,874,324 | 5,034,324 | 0.34% | 0 |
| 6 | 张明义 | 3,661,327 | 3,661,327 | 0.25% | 0 |
| 合计 | 190,564,682 | 188,787,182 | 12.89% | 140,679,707 | |
注：本次解除限售的股份188,787,182股，占公司股份总数的 12.89%；上述股份中的140,679,707股处于质押状态，占公司股份总数的9.60%，占本次解除限售股份数量的74.52%。
四、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变化情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 191,849,569 | 13.1% | -188,787,182 | 12.89% | 3,062,387 | 0.21% |
| 其中：高管锁定股 | 3,062,387 | 0.21% | 0 | 0.00% | 3,062,387 | 0.21% |
| 首发后限售股 | 188,787,182 | 12.89% | -188,787,182 | 12.89% | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,273,020,881 | 86.90% | 188,787,182 | 12.89% | 1,461,808,063 | 99.79% |
| 三、股份总数 | 1,464,870,450 | 100% | 0 | 0.00% | 1,464,870,450 | 100% |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，中信证券认为，本次解除股份限售的股东已严格履行了非公开发行中做出的相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；劲嘉股份对上述信息的披露真实、准确、完整。中信证券对劲嘉股份本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
史松祥 胡征源
中信证券股份有限公司
2020年10月26 日