股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2020-083债券代码：112336 债券简称：16太安债
广东太安堂药业股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月11日发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司拟向公司控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）及相关产业投资机构出售持有的控股子公司广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”、“目标公司”）的股权，出售比例不超过60%，本次交易可能构成重大资产重组和关联交易。具体内容详见公司于2020年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-064）。
公司于2020年8月10日、2020年8月21日、2020年9月2日、2020年9月12日、2020年9月26日分别发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-065、2020-066、2020-071、2020-072、2020-073）。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
截至本公告披露日，公司与成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”、“投资方”）达成出售股权的投资意向，并于2020年10月28日签订了《关于投资于广东康爱多数字健康科技有限公司之条款清单》（以下简称“《条款清单》”）。
一、交易各方基本情况
（一）标的资产康爱多基本情况
1、基本信息
公司名称：广东康爱多数字健康科技有限公司统一社会信用代码：91440101558397633M企业住所：广州市白云区沙太路麒麟中街24号第八层法定代表人：陈彦辉企业类型：其他有限责任公司注册资本：12,100万元（人民币）成立日期：2010年7月30日经营范围：谷物副产品批发；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；玩具零售；软件服务；物流代理服务；仓储代理服务；技术进出口；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；家用视听设备零售；日用家电设备零售；体育用品及器材零售；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；广告业；市场营销策划服务；仓储咨询服务；药品研发；电子元器件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；卫生洁具零售；信息系统集成服务；收购农副产品；软件零售；电子产品零售；软件测试服务；消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；非许可类医疗器械经营；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；乳制品批发；西药批发；互联网药品交易服务；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；乳制品零售；中药饮片零售；增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)；许可类医疗器械经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)。
本次股权转让前，康爱多股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权占比（%） |
| 1 | 广东太安堂药业股份有限公司 | 9,559.90 | 78.50 |
| 2 | 柯树泉 | 605.00 | 5.00 |
| 3 | 柯少彬 | 495.00 | 4.09 |
| 4 | 共青城云康投资管理合伙企业（有限合伙） | 99.00 | 0.82 |
| 5 | 共青城博文投资管理合伙企业（有限合伙） | 83.60 | 0.69 |
| 6 | 张叶平 | 100.00 | 0.83 |
| 7 | 陈彦辉 | 100.00 | 0.83 |
| 8 | 焦振庭 | 30.00 | 0.25 |
| 9 | 王燕雄 | 318.00 | 2.63 |
| 10 | 陈绍贤 | 286.00 | 2.36 |
| 11 | 珠海麟珏创业投资基金企业（有限合伙） | 242.00 | 2.00 |
| 12 | 广州众邦供应链管理有限公司 | 60.50 | 0.50 |
| 13 | 广州市白云投资基金管理有限公司 | 60.50 | 0.50 |
| 14 | 臧国荣 | 121.00 | 1.00 |
| 合 计 | 12,100.00 | 100.00 | |
2、康爱多主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 总资产 | 93,428.04 |
| 总负债 | 69,357.06 |
| 所有者权益合计 | 24,070.98 |
| 营业收入 | 310,044.73 |
| 净利润 | 2,058.78 |
3、标的资产股权权属情况
公司持有的康爱多78.50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 企业名称 | 成都医云科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 成都高新区天华一路99号6栋2层3号 |
| 主要办公地点 | 成都高新区天华一路99号6栋2层3号 |
| 法定代表人 | 王仕锐 |
| 注册资本 | 408.6838万(元) |
| 统一社会信用代码 | 91510100397830968C |
| 成立日期 | 2014-06-26 |
| 经营期限 | 2014-06-26 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 研发软件；应用软件服务、基础软件服务；网络工程设计及施工（凭资质许可证从事经营）；会议及展示展览服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）、技术推广；销售：一类医疗器械、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；二类医疗器械经营；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；市场营销策划；企业形象策划；生物技术推广服务；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；数据处理；互联网信息技术服务；销售：消毒用品、卫生用品；医疗、医药信息技术咨询、技术推广；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
二、股权转让意向书相关条款概要
1、交易方案和交易总价
投资方以人民币26亿元为康爱多投前估值，成都医云以人民币2.60亿元（“收购对价”）为对价，向公司购买其持有的康爱多约10%的股权（“目标股权”）。最终整体估值根据投资方尽职调查结果确定。本次投资构成公司重大资产重组的一部分，需履行相关审批程序及上市公司信息披露程序。
2、收购对价支付
（1）在正式的《股权转让协议》签署之日起15个工作日内支付6000万元人民币；
（2）就本次股权转让，在目标公司办理完毕在市场监督管理局的康爱多股权变更登记手续起15个工作日内支付2亿元人民币。
3、本次投资以完成一些交易先决条件为前提，如取得令投资方满意的尽职调查结果、各方取得与本次投资有关的所有必要的批准和授权等。
三、对公司的影响
本次交易完成后，公司将逐步剥离互联网医药电商业务资产，通过出售资产回笼资金用于偿还相关债务。本次交易有利于集中资源强化公司核心产品竞争力，优化公司的资产结构，同时有利于进一步压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终改善上市公司的持续经营能力。
四、风险提示
本次交易的具体交易方案尚需进一步协商并最终在符合生效条件的《股权转让协议》中确认。公司将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的董事会、股东大会审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他备查文件
《关于投资于广东康爱多数字健康科技有限公司之条款清单》
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇二〇年十月三十日