8-2-1-1
关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复上海证券交易所：
按照贵所《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕792号）（以下简称“《问询函》”）的要求。我们对江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“联测科技”）反馈意见中提出的涉及会计师的有关问题进行了逐项核查落实，现就贵所反馈意见中提出的问题详细回复如下：
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及招股说明书的修改或补充披露 | 楷体_GB2312（加粗） |
公证天业会计师事务所特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants，SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
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目 录
问题1.关于票据找零 ....................................................................................................................... 3
问题2.关于商誉 ............................................................................................................................. 10
问题3.关于上海蔚来汽车有限公司C18A027WL项目验收 ....................................................... 19
问题4.关于注销关联方 ................................................................................................................. 28
8-2-1-3
问题1.关于票据找零根据回复材料，2017-2019年度，发行人存在供应商票据找零的情况，2017年度存在客户票据找零的情况。对部分供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近，例如2019年度对供应商青岛海纳电气自动化系统有限公司背书支付票据金额2,476.06万元，对方找回银行承兑汇票金额1,970.23万元，对方找回电汇
247.76万元。
请发行人说明报告期各期对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近的原因及商业合理性，对供应商背书支付的票据类型（银行承兑汇票/商业承兑汇票）、数量、金额与应付该供应商金额、对方找回银行承兑汇票数量、金额、电汇金额的对应关系及商业合理性，发行人与相关供应商是否存在其他利益安排。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明核查方法、取得的核查证据、得出的核查结论。回复：
一、发行人说明
报告期各期对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近的原因及商业合理性，对供应商背书支付的票据类型（银行承兑汇票/商业承兑汇票）、数量、金额与应付该供应商金额、对方找回银行承兑汇票数量、金额、电汇金额的对应关系及商业合理性，发行人与相关供应商是否存在其他利益安排
1、报告期内发行人背书支付供应商及对方找回情况
报告期内，公司对供应商背书支付的票据类型、数量、金额与应付该供应商金额、对方找回银行承兑汇票数量、金额、电汇金额的对应关系如下表所示：
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单位：万元、张
| 2020年1-6月 | ||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 采购付款金额 | 发行人支付 | 对方找回 | ||||||||
| 背书银行承兑汇票数量 | 背书银行承兑汇票金额 | 背书商业承兑汇票数量 | 背书商业承兑汇票金额 | 开具银行承兑汇票数量 | 开具银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | 银行承兑汇票数量 | 银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | |||
| 1 | 未发生票据找零 | |||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 采购付款金额 | 发行人支付 | 对方找回 | ||||||||
| 背书银行承兑汇票数量 | 背书银行承兑汇票金额 | 背书商业承兑汇票数量 | 背书商业承兑汇票金额 | 开具银行承兑汇票数量 | 开具银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | 银行承兑汇票数量 | 银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | |||
| 1 | 青岛海纳电气自动化系统有限公司 | 1,251.37 | 26 | 2,476.06 | - | - | 54.00 | 936.02 | 57.28 | 224 | 1,970.23 | 247.76 |
| 2 | 南京航大意航电源系统科技有限公司 | 2,935.23 | 32 | 1,633.20 | - | - | 10.00 | 913.39 | 695.63 | 12 | 307.00 | - |
| 3 | 南京鑫茂特机电设备有限公司 | - | 1 | 100.00 | - | - | - | - | 0.66 | 8 | 100.66 | - |
| 4 | 江阴达易精锻有限公司 | 15.87 | 4 | 35.00 | - | - | - | - | 0.87 | 2 | 20.00 | - |
| 5 | 启东市鼎隆铸造有限公司 | 12.41 | 1 | 27.41 | - | - | - | - | - | 2 | 15.00 | - |
| 6 | 南京宝坤机械传动设备有限公司 | 660.56 | 10 | 324.08 | 1 | 60.90 | 2.00 | 240.84 | 44.75 | 1 | 10.00 | - |
| 7 | 温州奥企阀门科技有限公司 | 25.75 | 6 | 25.00 | - | - | 2.00 | 6.00 | 1.58 | 2 | 5.83 | 1.00 |
| 8 | 启东市峰岭五金机电有限公司 | 28.00 | 3 | 28.00 | - | - | 1.00 | 5.00 | - | 1 | 5.00 | - |
| 合计 | 4,929.19 | 83 | 4,648.75 | 1 | 60.90 | 69.00 | 2,101.25 | 800.78 | 252 | 2,433.72 | 248.76 | |
| 2018年度 | ||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 采购付款金额 | 发行人支付 | 对方找回 | ||||||||
| 背书银行承兑汇票数量 | 背书银行承兑汇票金额 | 背书商业承兑汇票数量 | 背书商业承兑汇票金额 | 开具银行承兑汇票数量 | 开具银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | 银行承兑汇票数量 | 银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | |||
| 1 | 青岛海纳电气自动化系统有限公司 | 2,110.97 | 25 | 5,297.78 | - | - | 2.00 | 519.68 | 6.39 | 401 | 3,414.57 | 298.32 |
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| 2 | 南通磐盛工贸有限公司 | 18.30 | 3 | 51.32 | - | - | - | - | 1.58 | 5 | 33.00 | 1.60 | ||||||||||||
| 3 | 南通市大恒机电设备有限公司 | 9.07 | 2 | 40.00 | - | - | - | - | 0.07 | 5 | 31.00 | - | ||||||||||||
| 4 | 启东市汇龙博尔得管件厂 | 6.01 | 1 | 30.00 | - | - | - | - | 1.01 | 2 | 25.00 | - | ||||||||||||
| 5 | 南京新欧通泵业有限公司 | 16.35 | 1 | 30.00 | - | - | - | - | 6.35 | 1 | 20.00 | - | ||||||||||||
| 6 | 启东市峰岭五金机电有限公司 | 45.97 | 5 | 65.00 | - | - | - | - | - | 2 | 19.03 | - | ||||||||||||
| 7 | 浙江新江兴汽车检测设备有限公司 | 221.16 | 17 | 195.00 | - | - | 1.00 | 20.83 | 18.34 | 2 | 13.00 | - | ||||||||||||
| 8 | 上海忠应实业有限公司 | 30.00 | 3 | 40.00 | - | - | - | - | - | 1 | 10.00 | - | ||||||||||||
| 9 | 南京巴合曼电气有限公司 | 41.32 | 1 | 20.00 | 2 | 30.00 | - | - | 1.32 | 1 | 10.00 | - | ||||||||||||
| 10 | 温州永德信流体设备有限公司 | 4.00 | 1 | 10.00 | - | - | - | - | 1.00 | 1 | 7.00 | - | ||||||||||||
| 11 | 南通力驰复合材料有限公司 | 5.00 | 1 | 10.00 | - | - | - | - | - | 1 | 5.00 | - | ||||||||||||
| 12 | 南京鑫茂特机电设备有限公司 | 98.15 | 2 | 67.88 | - | - | - | - | 33.28 | 1 | 3.00 | - | ||||||||||||
| 13 | 南通超亚物资有限公司 | 16.00 | 4 | 18.00 | - | - | - | - | - | 1 | 2.00 | - | ||||||||||||
| 合计 | 2,622.32 | 66 | 5,874.98 | 2 | 30.00 | 3.00 | 540.51 | 69.35 | 424 | 3,592.60 | 299.92 | |||||||||||||
| 2017年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 供应商 | 采购付款金额 | 发行人支付 | 对方找回 | ||||||||||||||||||||
| 背书银行承兑汇票数量 | 背书银行承兑汇票金额 | 背书商业承兑汇票数量 | 背书商业承兑汇票金额 | 开具银行承兑汇票数量 | 开具银行承兑汇票金额 | 电汇金额 | 银行承兑汇票数量 | 银行承兑汇票金额 | 商业承兑汇票数量 | 商业承兑汇票金额 | 电汇金额 | |||||||||||||
| 1 | 青岛海纳电气自动化系统有限公司 | 992.24 | 12 | 1,466.01 | - | - | - | - | 71.68 | 91 | 544.41 | - | - | 1.04 | ||||||||||
| 2 | 南京航大意航电源系统科技有限公司 | 904.33 | 9 | 782.83 | - | - | - | - | 241.50 | 2 | 120.00 | - | - | - | ||||||||||
| 3 | 上海科喆能源科技有限公司 | 206.10 | 9 | 239.50 | - | - | - | - | 31.22 | 2 | 64.01 | - | - | 0.61 | ||||||||||
| 4 | 海门市佳龙铸造有限公司 | 10.80 | 2 | 73.80 | - | - | - | - | - | 6 | 63.00 | - | - | - | ||||||||||
| 5 | 启东市琪泰工贸有限公司 | 38.69 | 3 | 62.00 | - | - | - | - | 6.29 | 3 | 29.6 | - | - | - | ||||||||||
| 6 | 启东市峰岭五金机电有限公司 | 21.15 | 3 | 41.15 | - | - | - | - | - | 2 | 20.00 | - | - | - | ||||||||||
| 7 | 上海营前电线电缆有限责任公司 | 41.21 | 1 | 40.00 | - | - | - | - | 18.21 | 2 | 17.00 | - | - | - | ||||||||||
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| 8 | 启东市大荣锅配有限公司 | 30.00 | 2 | 30.00 | 1 | 10.00 | - | - | - | 1 | 10.00 | - | - | - |
| 9 | 南通市友华合金钢铸造有限公司 | 30.00 | 3 | 35.00 | - | - | - | - | 5.00 | 1 | 10.00 | - | - | - |
| 10 | 启东市凯泰机械铸造有限公司 | 18.23 | 3 | 18.18 | - | - | - | - | 10.05 | 1 | 10.00 | - | - | - |
| 11 | 苏州洋嘉电子有限公司 | 46.00 | 1 | 50.00 | - | - | - | - | - | - | - | 1 | 2.82 | 1.18 |
| 合计 | 2,338.75 | 48 | 2,838.47 | 1 | 10.00 | - | - | 383.96 | 111 | 888.02 | 1 | 2.82 | 2.83 | |
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2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司对票据找零相关供应商的实际采购付款金额分别为2,338.75万元、2,622.32万元、4,929.19万元和0元，其中以票据形式支付金额为2,848.47万元、6,445.48万元、6,810.89和0元，以电汇支付相关供应商金额分别为383.96万元、69.35万元、800.78万元和0元，公司收到的票据找零金额分别为893.67万元、3,592.59万元、2,433.72万元和0元。
公司出现票据找零的主要原因为：公司的客户有上汽集团、潍柴集团、吉利集团等，主要为国企、大型民企，且公司单个项目合同额较大，公司收到票据的票面金额较大，但公司的供应商主要为零散供应商，每次需支付的货款金额较小，公司票据收支的票面金额不匹配，导致公司支付部分供应商货款时，公司缺少相应的小额票据，只能以大额票据支付，对方以小额票据进行找零。
报告期内，为公司票据找零金额较大的供应商有青岛海纳电气自动化系统有限公司和南京航大意航电源系统科技有限公司。报告期内，青岛海纳电气自动化系统有限公司找回票据金额分别为544.41万元、3,414.57万元、1,970.23万元和0元；南京航大意航电源系统科技有限公司找回票据金额分别为120.00万元、0元、
307.00万元和0元。该等供应商票据找零金额较大的主要原因是公司为了获取更多的小额票据，经双方协商一致，公司在应付对方货款金额较小时，有时也以大额银行承兑汇票支付采购款项，超出单笔采购合同约定的应付款项较多，对方以小额银行承兑汇票进行找零，从而获取小额零星票据支付其他零散供应商，以此方法解决公司票据收支矛盾较为方便快捷。
2、报告期各期对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近的原因及商业合理性，发行人与相关供应商是否存在其他利益安排
报告期各期发行人对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额出现较为接近的情形主要有两种情况：
（1）供应商为品牌经销商
品牌经销商在经营上具有采购集中、销售分散的特点，即产品来源主要为品牌方，而客户较为分散。由于品牌方有时会规定只接受一定票面金额以上的票据，且该类供应商向品牌方采购量较大，因此大额票据便于其向品牌方支付货款，但销售环节收取的票据以小额票据居多，导致该类供应商自身也存在票据收支的票面金额不匹配的问题。
报告期各期与发行人存在票据找零且找回票据金额较大或较接近的供应商中，
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属于品牌经销商的有青岛海纳电气自动化系统有限公司、南京航大意航电源系统科技有限公司和南京鑫茂特机电设备有限公司，具体情况如下表所示：
| 供应商名称 | 经销品牌情况 | 报告期内发行人支付每张银票平均金额 （万元/张） | 报告期内对方找回每张银票平均金额 （万元/张） | 报告期内对方找回银票金额占发行人支付银票金额的比例 |
| 青岛海纳电气自动化系统有限公司 | ABB公司产品 | 89.88 | 8.28 | 55.44% |
| 南京航大意航电源系统科技有限公司 | 西门子公司产品 | 65.28 | 30.50 | 12.83% |
| 南京鑫茂特机电设备有限公司 | ABB公司产品 | 55.96 | 11.52 | 61.75% |
青岛海纳电气自动化系统有限公司的供货方北京ABB电气传动系统有限公司不接受票面金额3万元以下的银行承兑汇票，从发行人处收取的大额银行承兑汇票能够便于其支付北京ABB电气传动系统有限公司的货款；另一方面，该公司的销售规模较大，对发行人的销售额占其全年销售额的比例不足10%，且该公司的其他客户付款以小额票据居多，故该公司本身有较多小额票据可供找零。该公司与发行人不存在其他利益安排，不存在为发行人分摊成本、承担费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人进行利益输送或其他利益安排的情形。南京航大意航电源系统科技有限公司是西门子（中国）有限公司授权的经销商，且南京航大意航电源系统科技有限公司销售规模较大，对发行人的销售额占其全年销售额的比例不足20%，该公司的其他客户付款同样以小额票据居多，导致南京航大意航电源系统科技有限公司本身有较多小额票据可供找零，从发行人处收取的大额银行承兑汇票能够便于其支付西门子（中国）有限公司的货款。该公司与发行人不存在其他利益安排，不存在为发行人分摊成本、承担费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人进行利益输送或其他利益安排的情形。南京鑫茂特机电设备有限公司系ABB高压电机有限公司的授权经销商，发行人背书支付南京鑫茂特机电设备有限公司的票据金额与对方找回票据金额较为接近，系2019年发行人向该公司以大额票据形式预付款项订购5台型号为RDL2514-300KW的电机，因技术需求变更，前述电机型号不能满足技术需求，经发行人与该供应商友好协商同意取消采购合同，并以小额票据退还发行人预付的款项。该公司与发行人不存在其他利益安排，不存在为发行人分摊成本、承担费用或采用无偿或不公允的交易价格向发行人进行利益输送或其他利益安排的情形。因此，发行人多以大额银行承兑汇票支付该供应商采购款项，超出单笔采购合
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同约定的应付款项，对方则多以小额银行承兑汇票进行找零，以满足双方对票据面额的需求，导致发行人对部分属于品牌经销商的供应商支付票据金额与对方找回票据金额较为接近。
（2）供应商为非品牌经销商
发行人与该类供应商发生票据找零主要为偶发情形，系正常商业往来过程中发行人支付的大额票据超过合同约定应付金额时，对方以小额票据进行找零所致，发行人与相关供应商不存在其他利益安排。综上所述，发行人对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近具有商业合理性，发行人与相关供应商不存在其他利益安排。
二、申报会计师对上述事项的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并复核了发行人提供的报告期各期应收票据明细表及对应的财务凭证，核查了发行人各期收到的应收票据的真实性及完整性；查阅了发行人与应收票据的出票人、背书人或被背书人间签订的业务合同及收付款凭证、验收报告等相关材料，核查了相关应收票据的实际使用情况及是否存在真实的交易背景；
2、获取并复核发行人提供的报告期各期应收票据备查簿，检查了各期应收票据期初、期末余额与当期票据到期承兑收回及支付金额的勾稽关系；
3、获取并复核了发行人提供的票据找零明细表，检查了支付票据和找回票据的对应关系及应付供应商货款情况，并对发行人相关财务人员进行了访谈，了解票据找零的原因及合理商业理由；
4、对主要找零供应商的工作人员进行访谈，了解找零供应商的业务模式，收支票据情况，与发行人发生的票据找零业务数据的真实性及对双方的益处，了解票据找零业务的商业理由。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人对供应商背书支付的票据类型、数量、金额与应付该供应商金额、对方找回银行承兑汇票数量、金额、电汇金额的对应关系准确。报告期各期发行人对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近的原因为：①对于供应商为品牌经销商的情形，由于对方需要大额票据向品牌方支付货款且销售环节收取的票据以小额票据居多，因此发行人以大额银行承兑汇票支付该类供应商采购款项，
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超出单笔采购合同约定的应付款项，对方则多以小额银行承兑汇票进行找零，导致发行人对部分该类供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近；②对于供应商为非品牌经销商的情形，发行人与该类供应商发生票据找零主要为偶发情形，系正常商业往来过程中发行人支付的大额票据超过合同约定应付金额时，对方以小额票据进行找零所致。因此，发行人对相关供应商背书支付票据金额与对方找回票据金额较为接近具有商业合理性，发行人与相关供应商不存在其他利益安排。
问题2.关于商誉根据回复材料，因常测机电报告期内实际经营情况均好于历史年度编制的盈利预测，同时根据公司在手订单情况，以及公司管理层对宏观经济和所处行业的分析判断，不存在商誉减值的迹象。管理层根据历史经验对市场发展的预测确定5年详细预测收入增长率，但未说明具体增长率。请发行人：（1）说明报告期各期对常测机电进行商誉减值测试时管理层根据历史经验对市场发展的预测确定的5年详细预测收入增长率的具体数值，实际实现的收入增长率及差异原因；（2）进一步说明进行商誉减值测试所采用的未来现金流折现模型的合理性，包括但不限于其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率及其他重要参数的合理性，相关重要参数是否与管理层盈利预测及战略计划相互印证，相关重要参数与同行业可比公司的比较情况及差异原因；（3）说明商誉减值测试结果对于重要参数的敏感性分析；（4）结合常测机电2020年上半年毛利率水平、营业收入同比变动水平、2020年全年预计情况以及所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率水平等情况，说明常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间的可持续性，并进一步说明上述预测期预计毛利率和预计收入增长率选取的依据及合理性；（5）结合上述情况，进一步说明不计提商誉减值准备的依据、合理性和充分性。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）说明报告期各期对常测机电进行商誉减值测试时管理层根据历史经验对市场发展的预测确定的5年详细预测收入增长率的具体数值，实际实现的收入增长率及差异原因
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报告期各期对常测机电进行商誉减值测试时管理层根据历史经验对市场发展的预测确定的5年详细预测收入增长率的具体数值和实际实现的收入增长率如下：
| 商誉减值测试基准日 | 收入增长率 | |||||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 | |
| 2020/6/30 | - | - | 3% | 3% | 3% | 1% | 1% | 0% |
| 2019/12/31 | - | - | 3% | 3% | 3% | 1% | 1% | 0% |
| 2018/12/31 | - | 5% | 5% | 3% | 3% | 1% | - | 0% |
| 2017/12/31 | 5% | 5% | 5% | 3% | 1% | - | - | 0% |
| 实际实现 | 46.58% | 52.89% | - | - | - | - | - | - |
| 与最近一期预测的差异 | 41.58% | 47.89% | - | - | - | - | - | - |
管理层的预测收入增长率与常测机电实际实现的收入增长率差异主要是因为管理层的预测收入增长率是为了进行商誉减值测试，管理层根据在手订单、客户开拓情况、下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入情况、宏观经济增长情况等因素，判断公司业绩将会持续增长，管理层基于较为谨慎的估计对收入增长进行预测，商誉未发生减值。
（二）进一步说明进行商誉减值测试所采用的未来现金流折现模型的合理性，包括但不限于其中使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率及其他重要参数的合理性，相关重要参数是否与管理层盈利预测及战略计划相互印证，相关重要参数与同行业可比公司的比较情况及差异原因
1、模型的选用
公司在商誉减值测试中采用收益法对与商誉及相关资产组的在用价值进行评估，具体模型为自由现金流折现模型，现金流口径为归属于与商誉及相关资产组经营所产生的息税前现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，折现值的内涵为与商誉及相关资产组的在用价值。
现金流折现法是通过将资产组预计未来现金流量折算为现值，估计资产组价值的一种方法，即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
具体公式如下：
P: 资产组预计未来现金流现值
F: 资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增
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加额r: 税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。T：所得税率税后折现率采用加权平均资本成本（WACC）公式如下：
式中：
Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；D：被估企业自身的债务资本；E：被估企业自身的权益资本；其中：Ke= Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。
2、商誉减值测试参数选取的合理性
常测机电的商誉于5年财务预测期间内计算使用价值所采用的收入增长率、毛利率及折现率如下：
（1）预计收入增长率
2020年 6月 30日收入预测：
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年 7-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
| 预计营业收入 | 7,733.15 | 8,148.45 | 16,358.04 | 16,848.78 | 17,017.27 | 17,187.44 | 17,187.44 |
| 预计收入增长率 | - | 5.00% | 3.00% | 3.00% | 1.00% | 1.00% | - |
| 实际营业收入 | 7,733.15 | - | - | - | - | - | - |
| 实际收入增长率 | - | - | - | - | - | - | - |
2019年12月31日收入预测：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
| 预计营业收入 | 15,419.02 | 15,881.59 | 16,358.04 | 16,848.78 | 17,017.27 | 17,187.44 | 17,187.44 |
| 预计收入增长率 | - | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 1.00% | 1.00% | - |
| 实际营业收入 | 15,419.02 | - | - | - | - | - | - |
| 实际收入增长率 | 52.89% | - | - | - | - | - | - |
2018年12月31日收入预测：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 永续期 |
| 预计营业收入 | 10,085.17 | 10,589.43 | 11,118.90 | 11,452.47 | 11,796.04 | 11,914.01 | 11,914.01 |
8-2-1-13
| 预计收入增长率 | - | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 3.00% | 1.00% | - |
| 实际营业收入 | 10,085.17 | 15,419.02 | - | - | - | - | - |
| 实际收入增长率 | 46.58% | 52.89% | - | - | - | - | - |
2017年12月31日收入预测：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 预计营业收入 | 6,880.32 | 7,224.34 | 7,585.56 | 7,964.84 | 8,203.78 | 8,285.82 | 8,285.82 |
| 预计收入增长率 | - | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 3.00% | 1.00% | - |
| 实际营业收入 | 6,880.32 | 10,085.17 | 15,419.02 | - | - | - | - |
| 实际收入增长率 | - | 46.58% | 52.89% | - | - | - | - |
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月常测机电实际营业收入为6,880.32万元、10,085.17万元、15,419.02万元和7,733.15万元，2018年、2019年实际收入增长率为46.58%、52.89%，均高于预测营业收入和预测收入增长率，主要是因为管理层根据在手订单、客户开拓情况、下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入情况、宏观经济增长情况等因素对预计收入增长率做出相对保守的估计，系出于对商誉减值进行测试之目的，预测的收入增长率分别为1%-5%之间，低于实际收入增长率，具有合理性。
（2）预计毛利率
2020年 6月 30日毛利率预测：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2020年7-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
| 预计毛利率 | - | 35.32% | 33.32% | 33.48% | 33.50% | 33.38% | 34.13% |
| 实际毛利率 | 37.26% | - | - | - | - | - | - |
2019年12月31日毛利率预测：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 永续期 |
| 预计毛利率 | - | 37.16% | 31.94% | 32.05% | 32.09% | 32.06% | 32.72% |
| 实际毛利率 | 40.43% | - | - | - | - | - | - |
2018年12月31日毛利率预测：
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 永续期 |
| 预计毛利率 | - | 34.01% | 33.21% | 33.29% | 33.40% | 33.43% | 33.92% |
| 实际毛利率 | 34.54% | 40.43% | - | - | - | - | - |
2017年12月31日毛利率预测：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 永续期 |
| 预计毛利率 | - | 32.08% | 31.75% | 31.80% | 31.82% | 31.80% | 31.91% |
| 实际毛利率 | 32.35% | 34.54% | 40.43% | - | - | - | - |
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月常测机电实际毛利率为32.35%、
34.54%、40.43%和37.26%，均高于预计毛利率，主要是因为管理层综合考虑未来竞争情况及成本费用的一个合理增长的情况下对预计毛利率做出相对保守的估计，系出于对商誉减值进行测试之目的，具有合理性。
8-2-1-14
（3）折现率
报告期各期末，公司分别采用15.85%、14.63%、15.05%及15.58%作为税前折现率，税前折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，均通过公开市场数据计算得出，结果合理。
3、相关重要参数与管理层盈利预测及战略计划相互印证情况
商誉减值测试评估所使用的重要参数为预计收入增长率、预计毛利率和折现率，相关重要参数与管理层盈利预测及战略计划趋势一致，且较为谨慎。发行人实际收入增长率、实际毛利率均高于预计收入增长率、预计毛利率，主要是管理层出于商誉减值测试之目的对相关重要参数作出较为谨慎的估计，具有合理性；发行人的折现率均通过公开市场数据计算得出，结果合理。
4、相关重要参数与同行业可比公司的比较情况及差异原因
由于同行业可比公司未披露折现率，故仅对商誉减值测试的预计收入增长率、预计毛利率与同行业可比公司进行比较，具体如下：
（1）预计收入增长率
由于同行业可比公司未披露预计收入增长率，因此选用同行业可比公司的实际收入增长率与常测机电的商誉减值测试的预计收入增长率进行比较，如下：
| 代码 | 名称 | 2019年 | 2018年 |
| 603895.SH | 天永智能 | -7.14% | 19.37% |
| 300276.SZ | 三丰智能 | 29.20% | 26.46% |
| 300416.SZ | 苏试试验 | 24.73% | 28.15% |
| A03916.SH | 大连豪森 | 28.70% | 24.84% |
| 平均值 | 18.87% | 24.71% | |
| 常测机电预计增长率 | 5.00% | 5.00% | |
注：为增加可比性，三丰智能的可比业务分部为智能焊装生产线业务，天永智能、苏试试验和大连豪森的可比业务分别为主营业务，下同。
常测机电的预计收入增长率低于同行业可比公司实际增长率平均值，主要是由于管理层对未来收入增长率做出了较为谨慎的预测。
（2）预计毛利率
由于同行业可比公司未披露预计毛利率，因此选用同行业可比公司的实际毛利率与常测机电的商誉减值测试的预计毛利率进行比较，如下：
| 代码 | 名称 | 2019年 | 2018年 |
| 603895.SH | 天永智能 | 21.46% | 27.77% |
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| 300276.SZ | 三丰智能 | 29.20% | 26.46% |
| 300416.SZ | 苏试试验 | 47.05% | 45.78% |
| A03916.SH | 大连豪森 | 28.10% | 26.23% |
| 平均值 | 31.45% | 31.56% | |
| 常测机电预计毛利率 | 31.75%-34.01% | 32.08% | |
2018年和2019年常测机电的预计毛利率与同行业可比公司实际毛利率较接近。综上所述，管理层在商誉减值测试中所使用的预计收入增长率低于同行业可比公司实际增长率平均值，主要系管理层对未来收入增长率做出了较为谨慎的预测；预计毛利率与同行业可比公司实际毛利率较接近。因此商誉减值测试中相关重要参数选取是合理的。
（三）说明商誉减值测试结果对于重要参数的敏感性分析
在计算商誉价值的盈利预测基础上，采用控制变量法，每次只调整一个参数，测试各参数对商誉估值的影响程度。公司分别设计了如下几种情景模拟常测机电在不同情形下的现金流量，用于测试商誉对不同参数的敏感程度，常测机电于2020年6月30日的商誉减值测试敏感性分析结果如下：
| 折现率变动 | 折现值 | 毛利率变动 | 折现值 | 收入增长率变动 | 折现值 |
| +2% | 13,400.00 | +3% | 19,300.00 | +2% | 19,000.00 |
| +1% | 14,500.00 | +1% | 17,240.00 | +1% | 17,400.00 |
| 0 | 15,800.00 | 0 | 15,800.00 | 0 | 15,800.00 |
| -1% | 17,200.00 | -1% | 14,370.00 | -1% | 14,200.00 |
| -2% | 18,800.00 | -3% | 12,200.00 | -2% | 12,700.00 |
截至2020年6月30日，常测机电与商誉相关的资产组的账面价值为11,447.65万元，当折现率变动1%、2%，或毛利率变动1%、3%，或收入增长率变动1%、2%时，常测机电商誉及相关的资产组的预计未来现金流量折现值均高于资产组（含商誉）的账面价值。
（四）结合常测机电2020年上半年毛利率水平、营业收入同比变动水平、2020年全年预计情况以及所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率水平等情况，说明常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间的可持续性，并进一步说明上述预测期预计毛利率和预计收入增长率选取的依据及合理性
1、常测机电2020年上半年毛利率水平、营业收入同比变动水平、2020年全年预计情况以及所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率
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水平等情况，说明常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间的可持续性
①常测机电2020年上半年毛利率水平、营业收入同比变动水平、2020年全年预计情况
常测机电2020年上半年毛利率水平、营业收入同比变动水平、2020年全年预计情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年全年预计 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 17,037.70 | 7,733.15 | 15,419.02 | 6,582.77 |
| 营业成本 | 10,951.87 | 4,851.86 | 9,184.76 | 3,912.14 |
| 毛利率 | 35.72% | 37.26% | 40.43% | 40.57% |
| 营业收入增长率 | 10.50% | 17.48% | 46.58% | - |
常测机电2020年上半年毛利率为37.26%，2020年全年预计毛利率为35.72%，毛利率相对保持稳定；2020年上半年营业收入为7,733.15万元，同比增长17.48%，预计2020年全年营业收入17,037.70万元，预计同比增长10.50%。
②常测机电所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率水平等情况
常测机电所处的动力系统测试行业下游应用领域包括新能源汽车、燃油汽车和航空等，市场需求良好、前景乐观，目前行业竞争格局相对稳定。常测机电凭借行业领先的技术水平、成熟完善的软件平台、长期稳定的优质客户以及稳定资深的管理团队等优势，预计在行业未来竞争中不会出现明显不利的情况变化。
报告期内，常测机电营业收入持续增长，其中2018年、2019年营业收入分别较去年同期增长46.58%、52.89%。报告期内，常测机电的毛利率分别为32.35%、
34.54%、40.43%和37.26%，毛利率水平相对稳定，系常测机电在收入规模不断增长的同时，能够有效控制成本支出。鉴于宏观经济水平未出现重大不利变化，行业发展情况良好，预计常测机电营业收入和毛利率水平不会出现较大下滑。
综上，常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间具有可持续性。
2、预测期预计毛利率和预计收入增长率选取的依据及合理性
公司对商誉减值测试采用的预计毛利率和预计收入增长率如下表所示：
| 项目 | 预计毛利率 | 预测期增长率 | 永续期增长率 |
| 2020/6/30 | 33.32%-35.32% | 1%-3% | 0% |
| 2019/12/31 | 31.94%-37.16% | 1%-3% | 0% |
| 2018/12/31 | 33.21%-34.01% | 1%-5% | 0% |
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| 项目 | 预计毛利率 | 预测期增长率 | 永续期增长率 |
| 2017/12/31 | 31.75%-32.08% | 1%-5% | 0% |
鉴于常测机电实际毛利率和实际收入增长率均高于商誉减值测试时预测期预计毛利率和预计收入增长率，系管理层根据当时的客观情况作出的谨慎估计，选取的依据充分，具有合理性。
（五）结合上述情况，进一步说明不计提商誉减值准备的依据、合理性和充分性。
1、常测机电实际实现收入增长率、实际毛利率均高于报告期各期管理层对常测机电进行商誉减值测试时选用的预测收入增长率、预计毛利率，管理层已基于较为谨慎的估计对收入增长、毛利率水平进行预测，商誉未发生减值；
2、公司在商誉减值测试中采用收益法对与商誉及相关资产组的在用价值进行评估，具体模型为自由现金流折现模型，选取重要参数收入增长率、毛利率及折现率合理；
3、常测机电2020年上半年毛利率为37.26%，2020年全年预计毛利率为
35.72%，毛利率相对保持稳定；2020年上半年营业收入为7,733.15万元，同比增长17.48%，预计2020年全年营业收入17,037.70万元，预计同比增长10.50%。常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间具有可持续性。
因此，常测机电的商誉未出现减值迹象，公司不计提商誉减值准备的依据合理、充分。
二、申报会计师对上述事项的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解发行人收购常测机电的原因，获取收购常测机电签订的合同，查看关键合同条款；获取并分析报告期内常测机电的业绩情况，包括业务量、收入、成本、毛利率和净利润及其变动趋势；
2、了解发行人报告期各期末进行商誉减值测试的具体方法、减值测试过程；根据获取的常测机电的历史财务数据、盈利预测数据及战略计划以及同行业可比公司的公开信息，分析商誉减值测试关键假设的合理性，包括预测期的销售增长率、永续增长率、毛利率、折现率等其他重要参数；
3、获取并复核发行人针对商誉减值测试结果重要参数的敏感性分析，包括收入增长率、预计毛利率和折现率。
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4、获取并分析2020年上半年实际财务数据及全年盈利预测数据，分析收入增长及毛利变动情况，访谈管理层相关人员，了解常测机电所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率水平及其预计变动趋势等情况。
5、获取商誉减值的评估报告及其使用的相关基础数据、测算模型，复核商誉减值评估所采用的评估方法、关键评估参数的选取过程及评估结论。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人对常测机电进行商誉减值测试时管理层确定的5年详细预测收入增长率低于与常测机电实际实现的收入增长率，主要是因为管理层的预测收入增长率是为了进行商誉减值测试，管理层基于较为谨慎的估计对收入增长进行预测，商誉未发生减值。
2、发行人对商誉进行减值测试所采用的未来现金流折现模型，包括使用的预计收入增长率、预计毛利率和折现率等重要参数合理，相关重要参数与管理层盈利预测及战略计划趋势一致，且较为谨慎；相关重要参数与同行业可比公司相比，预计收入增长率低于同行业可比公司实际增长率平均值，主要是由于管理层对未来收入增长率做出了较为谨慎的预测，预计毛利率与同行业可比公司实际毛利率较接近。
3、经过对商誉减值测试中重要参数的敏感性分析，当折现率变动1%、2%，或毛利率变动1%、3%，或收入增长率变动1%、2%时，常测机电商誉及相关的资产组的预计未来现金流量折现值均高于资产组（含商誉）的账面价值。
4、结合常测机电2020年上半年实际经营情况和全年预计情况以及所处行业未来竞争情况、营业收入增长前景、营业成本变动、毛利率水平等情况，常测机电营业收入增长率、毛利率水平在未来期间具有可持续性，商誉减值测试时使用的预测期预计毛利率和预计收入增长率选取依据充分，具有合理性。
5、商誉减值测试结果合理，不计提商誉减值准备的依据合理、理由充分。
三、更正说明
公司在《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》第22题关于商誉（二）问披露的稳定期增长率有误，更正如下：
1、更正前
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| 项目 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率 | 折现率（税前） |
| 2020/6/30 | 管理层根据历史经验对市场发展的预测确定5年详细预测收入增长率 | 1%-3% | 33.32%-35.32% | 15.58% |
| 2019/12/31 | 1%-3% | 31.94%-37.16% | 15.05% | |
| 2018/12/31 | 1%-5% | 33.21%-34.01% | 14.63% | |
| 2017/12/31 | 1%-5% | 31.75%-32.08% | 15.85% |
2、更正后
| 项目 | 预测依据 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率 | 折现率（税前） |
| 2020/6/30 | 管理层根据历史经验对市场发展的预测确定5年详细预测收入增长率 | 1%-3% | 0% | 33.32%-35.32% | 15.58% |
| 2019/12/31 | 1%-3% | 0% | 31.94%-37.16% | 15.05% | |
| 2018/12/31 | 1%-5% | 0% | 33.21%-34.01% | 14.63% | |
| 2017/12/31 | 1%-5% | 0% | 31.75%-32.08% | 15.85% |
问题3.关于上海蔚来汽车有限公司C18A027WL项目验收根据回复材料，上海蔚来汽车有限公司C18A027WL项目签署时间为2018年8月，合同金额1,806.39万元，项目验收时间为2019年12月23日，2019年对该项目确认收入1,557.23万元，发货时间为2019年12月30日，系前期蔚来汽车场地尚未建好，测试台架在发行人处安装调试并终验收，然后整体搬迁至蔚来汽车厂区。
请发行人说明：（1）上述项目在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区的原因及合理性，与合同约定的差异及原因，整体搬迁至未来汽车厂区后是否需要进一步测试、验收，实际发生的调试、质保费用、售后服务等方面的支出金额；（2）提供上述项目的验收报告；（3）上述项目合同相关款项的收付情况，是否存在提前验收、提前确认收入的情形；（4）测算上述合同收入、净利润对发行人2019年营业收入、净利润的影响金额及比例；（5）报告期内是否存在其他类似于上述情形的项目及具体情况，包括但不限于客户名称、项目金额、签署日期、发货日期、验收日期。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明核查过程、核查方法、取得的核查证据、得出的核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）上述项目在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区
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的原因及合理性，与合同约定的差异及原因，整体搬迁至蔚来汽车厂区后是否需要进一步测试、验收，实际发生的调试、质保费用、售后服务等方面的支出金额
1、该项目在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区的原因及合理性
（1）项目具体过程
该项目产品为2套四驱电动力总成测试台架，蔚来汽车采购用于电动力总成研发测试。该项目具体过程如下：①2018年2月，发行人与蔚来汽车开始接洽技术方案；②2018年7月，双方确认技术方案，发行人开始组织生产；③2018年8月，双方签署了《电动力总成测试台架融资租赁框架协议》（实质为测试台架销售），并于2018年8月和2018年11月分别签署了2份具体的以租代买采购订单，2018年8月订单（约占设备总价的70%）约定交货日期为2018年10月，2018年11月订单（约占设备总价的30%）变更交货日期为2019年2月；④2018年9月，由于蔚来汽车场地尚未建好，但其急于使用该测试台架进行电动力总成研发测试，经双方沟通确认，该测试台架在发行人厂区内先行安装调试并运行，待蔚来汽车厂区场地满足安装条件后整体搬迁；⑤2018年12月，该项目的2套测试台架在发行人厂区内安装调试完成，蔚来汽车具备使用该测试台架进行研发测试的条件并开始使用；⑥2019年12月，发行人已100%收到合同款项，并于2019年12月23日双方签署了测试台架的终验收报告。同时，2019年12月，蔚来汽车厂区具备安装条件，这2套测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区。
（2）项目在发行人处安装调试并终验收，然后整体搬迁至蔚来汽车厂区的原因及合理性
①蔚来汽车厂区在合同约定的时间不具备安装条件。在2018年8月合同签订之时，蔚来汽车原规划在上海市嘉定区安晓路51号蔚来试验中心建设2个四驱动力总成实验室，在合同签订后，由于其总体规划调整，导致原规划的2个四驱动力总成实验室不能在原定计划时间完成基建并达到设备进场安装条件。2019年12月，蔚来汽车总体规划调整后的2个新四驱动力总成实验室基地才建成并达到设备安装条件。
②蔚来汽车研发项目紧急，该项目已在发行人处完成安装调试并使用。2018年底蔚来汽车新车型项目处于开发阶段，按其内部研发时间节点要求，需在2018年12月初开始新车型的动力总成的测试验证，因此经双方沟通后该项目的2套测试台
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架在发行人厂区内先行安装调试并运行，待蔚来汽车厂区场地满足安装条件后整体搬迁。该项目的2套测试台架在发行人厂区内安装调试完成后，2019年以来蔚来汽车使用该测试台架进行研发测试。
③发行人已全额收到合同款项。截止2019年12月，发行人已全额收到合同款项，根据合同条款约定测试台架的所有权自动转移至蔚来汽车，所有权转移之后测试台架毁损或灭失的风险由蔚来汽车承担。
④蔚来汽车认可在发行人厂区进行终验收符合合同约定。根据合同实际履行情况，由于测试台架已在发行人厂区安装调试并供蔚来汽车使用，蔚来汽车认可在发行人厂区进行终验收。2019年12月30日，该项目整体搬迁至蔚来汽车厂区不属于发行人的合同履约义务，但发行人为维护客户关系，同意免费将测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区，发行人将搬迁至蔚来汽车厂区相关的安装调试等费用计入售后服务费用。
如上所述，该项目在发行人处安装调试并于2019年12月23日完成终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区，是蔚来汽车基于场地建设实际情况及研发测试的需求作出的安排，具有商业合理性。
2、与合同约定的差异及原因
2018年8月，发行人与蔚来汽车签署了《电动力总成测试台架融资租赁框架协议》，并于2018年8月和2018年11月分别签署了2份具体的采购订单。协议和订单约定：①蔚来汽车向发行人租赁2套四驱电动力总成测试台架，租赁期为246天（约8个月），总租金1,806.40万元（含税，与测试台架采购价格相同）；②蔚来汽车支付的租金总额达到测试台架采购价格后，测试台架的所有权自动转移至蔚来汽车，所有权转移之后测试台架毁损或灭失的风险由蔚来汽车承担，质保期为所有权转移后1年；③预付款为总租金的20%，租赁期开始后每月就当月租金开具发票，蔚来汽车收到发票并确认后60日内付款；④根据双方订单约定的日期将测试台架运送至蔚来汽车指定地点并完成测试台架的安装和调试，验收通过后开始起算租赁期，2018年8月订单（约占设备总价的70%）约定交货日期为2018年10月，2018年11月订单（约占设备总价的30%）变更交货日期为2019年2月。
实际情况与合同约定的差异主要为：
（1）合同形式为融资租赁，实质为分期收款销售
本项目2套四驱电动力总成测试台架合同金额较大，蔚来汽车在签订合同时基
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于当时的财务状况提出分期付款的形式采购测试台架，因此双方协商后签订了上述合同和订单。尽管该项目的合同形式是租赁合同，但是该交易主要目的是销售商品，交易的实质是分期收款销售，租金仅是分期收款的一种方式。从该交易的租金安排来看，测试台架设计使用寿命在10年左右，246天（约8个月）收取设备价款的100%作为租金，明显不符合常规的融资租赁商业逻辑，该交易的实质为分期收款销售。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》案例6-11以租赁方式销售商品的收入确认问题的观点，并结合蔚来汽车此单合同分析，此合同虽然形式上属于融资租赁，但交易的主要目的是销售产品，实质上属于分期收款销售，因此按产品销售处理更符合企业会计准则的规定。
（2）交货方式和验收地点与合同条款有差异，系客户提出的调整
根据合同和订单约定，发行人应在2018年10月（后变更为2019年2月）将测试台架运至蔚来汽车厂区并完成安装、调试及验收。
实际在上述时间点，蔚来汽车场地尚未建好，不具备安装条件，但其急于使用该测试台架进行电动力总成研发测试，经双方沟通后该测试台架在发行人厂区内先行安装调试并运行，待蔚来汽车厂区场地满足安装条件后整体搬迁。
2018年12月，该项目的2套测试台架在发行人厂区内安装调试完成，蔚来汽车具备使用该测试台架进行研发测试的条件并开始使用；截止2019年12月，发行人已100%收到合同款项，根据合同条款测试台架的所有权自动转移至蔚来汽车，所有权转移之后测试台架毁损或灭失的风险由蔚来汽车承担，为明确双方的合同权利和义务的执行情况，2019年12月23日双方签署了测试台架的终验收报告。
根据合同实际履行情况，由于测试台架已在发行人厂区安装调试并供蔚来汽车使用，蔚来汽车认可在发行人厂区进行的终验收。同时，双方认可终验收后整体搬迁至蔚来汽车厂区不属于发行人的合同履约义务，但发行人为维护客户关系，同意免费将测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区。2019年12月30日，这2套测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区。
上述实际情况与合同条款的差异，主要系：①客户基于当时的财务状况提出分期付款的形式采购测试台架；②客户场地尚未建好，不具备安装条件，但其急于使用该测试台架进行电动力总成研发测试。发行人为维护客户关系，对客户提出的调整要求予以满足，发行人不存在违约的情形。
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3、整体搬迁至蔚来汽车厂区后的进一步测试、验收情况，实际发生的调试、质保费用、售后服务等方面的支出金额该项目（C18A027WL）2套测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区后需要做进一步的安装和调试，但不需要对安装调试后的设备单独再次验收。根据合同实际履行情况，由于测试台架已在发行人厂区安装调试并供蔚来汽车使用，蔚来汽车认可在发行人厂区内进行的终验收。同时，双方认可终验收后整体搬迁至蔚来汽车厂区不属于发行人的合同履约义务，但发行人为维护客户关系，负责将测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区，发行人将搬迁至蔚来汽车厂区相关的安装调试等费用计入了售后服务费。该项目（C18A027WL）2套测试台架自2019年12月终验收后控制权、所有权（以及控制权、所有权上的主要风险和报酬）已转移至蔚来汽车，该项目2019年12月终验收后至今发生的材料费、搬迁费和人员差旅费等相关售后费用合计
22.40万元，占该项目收入的比例为1.44%，金额及占比较小，且发行人已按照所有智能测试装备项目收入的1%计提了产品质量保证金，因此该项目整体搬迁至蔚来汽车厂区后发生的相关支出金额作为售后费用列示合理。
（二）提供上述项目的验收报告
该项目终验收报告见附件。
（三）上述项目合同相关款项的收付情况，是否存在提前验收、提前确认收入的情形
1、该项目合同（C18A027WL）的发票开具及款项收付情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开票时间 | 开票金额 | 税率 | 不含税金额 | 收款时间 | 收款金额 |
| 1 | 2018.08 | 257.01 | 16% | 221.56 | 2018.09 | 257.01 |
| 2 | 2018.11 | 104.27 | 16% | 89.89 | 2018.12 | 104.27 |
| 3 | 2019.01 | 220.29 | 16% | 189.91 | 2019.03 | 220.29 |
| 4 | 2019.01 | 220.29 | 16% | 189.91 | 2019.04 | 220.29 |
| 5 | 2019.03 | 220.29 | 16% | 189.91 | 2019.05 | 220.29 |
| 6 | 2019.04 | 214.59 | 13% | 189.91 | 2019.08 | 214.59 |
| 7 | 2019.04 | 214.59 | 13% | 189.91 | 2019.10 | 214.59 |
| 8 | 2019.05 | 214.59 | 13% | 189.91 | 2019.11 | 214.59 |
| 9 | 2019.06 | 120.17 | 13% | 106.35 | 2019.12 | 120.17 |
| 合计 | 1,786.10 | 1,557.23 | 1,786.10 |
该项目合同金额为1,806.39万元，因税率变更实际开票总额为1,786.10万元，不含税（收入确认）金额为1,557.23万元。如上表所示，2019年6月，发行人已开
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具该项目全部的增值税专用发票，截止2019年12月已全额收到合同款项。
2、该项目合同（C18A027WL）收入确认在2019年度的合理性
（1）企业会计准则的规定和发行人的具体收入确认方法
《企业会计准则第14号——收入（2006）》（财会[2006]3号）（2017至2019年适用）关于销售商品收入确认时间的具体判断标准：a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；b、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2017至2019年度发行人关于智能测试装备收入确认的标准：智能测试装备销售一般分为合同签订、图纸设计、生产装配、发货运输、安装调试、验收等节点，根据合同条款、项目实施周期、并结合风险报酬转移等因素，公司在设备终验收并取得终验收报告时确认收入。
（2）该项目合同（C18A027WL）收入确认在2019年度符合企业会计准则的规定
根据合同和订单条款，从该交易的租金安排来看，测试台架通常使用寿命在10年左右，该项目租赁期246天（约8个月）收取设备价款的100%作为租金，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析2019》案例6-11以租赁方式销售商品的收入确认问题的观点，并结合蔚来汽车此单合同分析，此合同虽然形式上属于融资租赁，但交易的主要目的是销售产品，实质上属于分期收款销售，且收款期限较短，明显不符合常规的融资租赁商业逻辑，因此按产品销售处理更符合企业会计准则的规定。
该项目合同收入确认符合企业会计准则的规定的具体说明如下：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
a、根据合同条款，蔚来汽车付款达到测试台架采购价格后，测试台架的所有权自动转移至蔚来汽车，同时测试台架毁损或灭失的风险由蔚来汽车承担。截止2019年12月，发行人已100%收到合同款项，蔚来汽车已自动拥有该项目（C18A027WL）2套测试台架的法定所有权并承担测试台架毁损或灭失的风险。
b、为明确双方合同权利和义务的执行情况，双方于2019年12月签署了终验
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收报告，蔚来汽车认可了发行人交付的测试台架，明确测试台架控制权、所有权（以及控制权、所有权上的主要风险和报酬）转移至蔚来汽车。
c、根据合同实际履行情况，双方认可终验收后整体搬迁至蔚来汽车厂区不属于发行人的合同履约义务，但发行人为维护客户关系，负责将测试台架整体搬迁至蔚来汽车厂区。
d、2019年12月，发行人将该项目（C18A027WL）2套测试台架运送至蔚来汽车厂区后，蔚来汽车已实物占有该项目（C18A027WL）2套测试台架。
鉴于以上事实，在2019年12月，该项目（C18A027WL）2套测试台架的控制权、所有权（及控制权、所有权上的主要风险和报酬）已转移至蔚来汽车，发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，符合收入准则关于“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方” 和“公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”的条件。
②收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
该项目（C18A027WL）不含税销售额为1,557.23万元，2019年12月双方已签署终验收报告并100%收到合同款项，不存在测试台架不能通过客户验收导致退款的情形，收入金额能够可靠计量、相关经济利益已流入发行人；2019年12月终验收时，该项目（C18A027WL）相关的已发生成本能够可靠地计量。上述情况符合收入准则关于“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”和“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”的条件。
该项目（C18A027WL）已于2019年在发行人场地完成安装调试后交付给蔚来汽车使用，且2019年12月该项目终验收时发行人已全额收到合同款项，因此该项目（C18A027WL）收入确认在2019年度是合理的，符合企业会计准则收入确认的条件，不存在提前验收、提前确认收入的情形。
（四）测算上述合同收入、净利润对发行人2019年营业收入、净利润的影响金额及比例
C18A027WL项目收入、税后毛利对发行人2019年营业收入、净利润的影响金额及比例如下：
单位：万元
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| 项目 | C18A027WL项目收入① | 发行人2019年营业收入② | 收入占比③=①/②*100% |
| 数值 | 1,557.23 | 31,583.48 | 4.93% |
| 项目 | C18A027WL项目税后毛利① | 发行人2019年归母净利润② | 净利润占比③=①/②*100% |
| 数值 | 576.67 | 6,159.94 | 9.36% |
如上表所示，C18A027WL项目收入1,557.23万元，占发行人2019年营业收入比例为4.93%，税后毛利为576.67万元，占发行人2019年归母净利润比例为
9.36%，C18A027WL项目对发行人2019年营业收入、净利润的影响比例均不超过10%。
（五）报告期内是否存在其他类似于上述情形的项目及具体情况，包括但不限于客户名称、项目金额、签署日期、发货日期、验收日期
除上述C18A027WL项目因蔚来汽车场地原因在发行人处终验收并确认收入外，报告期内不存在其他类似上述在发行人处终验收的情形。
二、申报会计师对上述事项的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人关于C18A027WL项目与蔚来汽车签订的框架协议、订单，了解交易的商业模式和商业目的；查阅发行人C18A027WL项目的终验收报告、账务记录、发票、回款单据，了解合同执行进度、成本结转及售后服务情况，所有权及项目风险报酬转移情况。
2、访谈发行人总经理，了解C18A027WL项目主要信息，该项目框架协议和订单执行情况，实际情况与合同约定的差异情况及原因。
3、取得蔚来汽车关于C18A027WL项目出具的确认函，访谈蔚来汽车该项目负责人及使用部门主管。蔚来汽车确认：①本项目合同形式为融资租赁，实质是采用分期付款的形式采购测试台架，是基于其当时的财务状况提出分期付款的形式采购测试台架，租金仅是分期付款的一种方式；②本项目的测试台架在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区的原因为，在合同约定时间点，其场地尚未建好，不具备安装条件，但急于使用本项目的测试台架进行电动力总成研发测试，经双方沟通后本项目的测试台架在发行人厂区内先行安装调试并运行，待其厂区场地满足安装条件后整体搬迁；③本项目的测试台架控制权、所有权（以及控制权、所有权上的主要风险和报酬）于终验收之日（2019年12月23日）转移至蔚来汽车；④本项目的测试台架终验收（2019年12月23日）后整体搬迁至其厂区不
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属于发行人的合同履约义务，但经双方友好协商，发行人同意免费将测试台架整体搬迁至其厂区；⑤本项目履行过程中，发行人不存在违约情形，蔚来汽车与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
4、测算C18A027WL项目收入、净利润以及对发行人2019年营业收入、净利润的影响金额及比例。
5、获取发行人报告期内智能测试装备的销售明细表、相关合同台账，对项目的发货时间与终验收时间进行对比分析，询问是否还存在其他类似C18A027WL项目在发行人处终验收的项目。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、C18A027WL项目在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区，主要系：①蔚来汽车厂区在合同约定的时间不具备安装条件；②蔚来汽车研发项目紧急，该项目已在发行人处完成安装调试并使用；③发行人已全额收到合同款项；④蔚来汽车认可在发行人厂区进行终验收符合合同约定，因此该项目在发行人处安装调试并终验收、然后整体搬迁至蔚来汽车厂区是客户基于场地建设实际情况及研发测试的需求作出的安排，具有商业合理性。C18A027WL项目实际情况与合同条款的差异，主要系：①客户基于当时的财务状况提出分期付款的形式采购测试台架；②客户场地尚未建好，不具备安装条件，但其急于使用该测试台架进行电动力总成研发测试。发行人为维护客户关系，对客户提出的调整要求予以满足，发行人不存在违约的情形。C18A027WL项目整体搬迁至蔚来汽车厂区后需要进一步测试，但不需要再次验收，截止目前实际发生的调试、质保费用、售后服务等方面的支出金额为22.40万元，占该项目收入和成本的比例较低，已作为售后服务费用列支。
2、终验收报告内容真实，符合交易实质。
3、该项目（C18A027WL）已于2019年在发行人场地完成安装调试后交付给蔚来汽车使用，且2019年12月该项目终验收时发行人已全额收到合同款项，因此该项目（C18A027WL）收入确认在2019年度是合理的，符合企业会计准则收入确认的条件，不存在提前验收、提前确认收入的情形。
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4、C18A027WL项目收入1,557.23万元，占发行人2019年营业收入比例为
4.93%，税后毛利为576.67万元，占发行人2019年归母净利润比例为9.36%，C18A027WL项目对发行人2019年营业收入、净利润的影响比例均不超过10%。
5、除上述C18A027WL项目因蔚来汽车场地原因在发行人处终验收并确认收入外，报告期内不存在其他类似上述在发行人处终验收的情形。
问题4.关于注销关联方
根据回复材料：持有发行人5%以上股份股东史文祥曾持有南通常通测试科技有限公司100%股权，后者与发行人经营同类业务，于2019年5月注销；发行人总经理、董事会秘书米建华配偶江晓婷曾持有江阴龙宸电子有限公司50%股权并担任执行董事兼总经理，后者经营不善，于2019年11月注销。
请发行人说明南通常通测试科技有限公司、江阴龙宸电子有限公司与发行人及其供应商、客户是否存在业务或资金往来，若存在，请说明报告期各期业务往来内容、金额及商业合理性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）南通常通测试科技有限公司与发行人及其供应商、客户是否存在业务或资金往来，若存在，请说明报告期各期业务往来内容、金额及商业合理性
1、常通测试与发行人的业务及资金往来情形
常通测试与发行人的资金往来情形为：①2019年12月16日常通测试向常测机电转账7.54万元，用于支付常测机电2019年12月为史文祥代缴的个人所得税；②2019年12月13日和2019年12月16日，常通测试共向常测机电支付66万元。2014年12月发行人收购常测机电前，潍柴动力股份有限公司已向常测机电背书转让66万元的银行承兑汇票，用于支付应付常测机电的账款，但常测机电账簿中无此记录；发行人收购常测机电时未发现该事项，后经对账发现后，经协商，由于该笔款项不符产生于收购常测机电之前，常测机电原股东史文祥和史江平同意承担上述款项，2019年12月，史文祥和史江平通过常通测试代为支付上述66万元的款项，常通测试为史文祥所控制的一人有限责任公司，史文祥与史江平为父子关系。以上资金往来均具有合理的理由，具备合理性。
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常通测试与发行人存在的业务合作情形为：针对常通测试注销时尚未履行完毕的采购合同中常测机电需要的原材料，常测机电、供应商、常通测试签署三方协议，约定该部分采购合同由常测机电继续履行，常通测试已支付价款由供应商退回给常通测试，同时常测机电和供应商于2019年另行签署双方采购合同，常测机电继续履行常通测试的采购合同的情况如下：
单位：万元，含税
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 原合同签署时间 | 原合同金额 | 重新签署合同金额 |
| 1 | 南通金驰机电有限公司 | 4台低速加载电机 | 2018.6.25 | 31.70 | 30.88 |
| 2 | 南通联升电力科技有限公司 | 整流回馈系统、变频器、电气成套等 | 2018.8.14 | 13.28 | 12.93 |
| 3 | 南通华天工业自动化工程有限公司 | 整流回馈系统能量回馈柜4台 | 2019.3.28 | 54.80 | 52.80 |
| 4 | 南通华天工业自动化工程有限公司 | 能量回馈柜1台 | 2019.3.24 | 11.80 | 11.80 |
| 5 | 荔挺自动化技术（上海）有限公司 | HBM扭矩传感器1台 | 2019.1.18 | 8.43 | 8.43 |
| 6 | 湘潭华联电机有限公司 | 高速永磁电机1台 | 2018.10.12 | 15.00 | 14.61 |
| 7 | 湘潭华联电机有限公司 | 高速永磁电机1台 | 2019.3.18 | 22.00 | 22.00 |
| 合计 | 157.01 | 153.45 | |||
注：常测机电重新签署合同金额与常通测试原合同金额的差异系税率变动导致的价格调整。
常通测试与发行人业务往来的商业合理性为：针对常通测试注销时尚未履行完毕的采购合同中常测机电需要的原材料，常测机电、供应商、常通测试签署三方协议，约定该部分采购合同由常测机电继续履行，常通测试已支付价款由供应商退回给常通测试，同时常测机电和供应商另行签署双方采购合同。此类采购合同涉及的原材料均是常测机电生产经营中所需要的零部件。常通测试通过市场化询价向供应商定制原材料，常测机电根据需要选择了部分采购合同继续履行；上述供应商与史文祥之间，上述供应商与常测机电、发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员之间，均不存在任何的关联关系，不存在利益输送的情形。
2、常通测试与发行人客户的业务及资金往来情形
常通测试未销售产品，无客户，与发行人客户不存在业务或资金往来。
3、常通测试与发行人供应商的业务及资金往来情形
常通测试与发行人的供应商存在业务及资金往来，除上述已披露过的常测机电继续履行常通测试的采购合同的情形外，常通测试的其余采购合同的供应商亦是发行人的供应商，供应商为南京凡拓机械设备有限公司和北京世通科创技术有限公
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司，由于供应商已开具常通测试的发票或原材料精度未达常测机电需求的原因，常测机电未承接常通测试所涉及的上述两个供应商的合同。常通测试选择的供应商均同时是发行人的供应商，报告期各期，常通测试与发行人的供应商的业务往来内容及金额为：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同签署时间 | 合同金额 | 已支付金额 | 常通测试各期支付金额 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 1 | 南通金驰机电有限公司 | 4台低速加载电机 | 2018年6月 | 31.70 | 21.51 | - | 12.00 | 9.51 | - |
| 2 | 南通联升电力科技有限公司 | 整流回馈系统、变频器、电气成套等 | 2018年8月 | 13.28 | 12.00 | - | 4.00 | 8.00 | - |
| 3 | 南通华天工业自动化工程有限公司 | 整流回馈系统能量回馈柜4台 | 2019年3月 | 54.80 | 16.44 | - | 16.44 | - | - |
| 4 | 南通华天工业自动化工程有限公司 | 能量回馈柜1台 | 2019年3月 | 11.80 | 3.54 | - | 3.54 | - | - |
| 5 | 荔挺自动化技术（上海）有限公司 | HBM扭矩传感器1台 | 2019年1月 | 8.43 | 8.43 | - | 8.43 | - | - |
| 6 | 湘潭华联电机有限公司 | 高速永磁电机1台 | 2018年10月 | 15.00 | 9.00 | - | 4.50 | 4.50 | - |
| 7 | 湘潭华联电机有限公司 | 高速永磁电机1台 | 2019年3月 | 22.00 | 6.60 | - | 6.60 | - | - |
| 8 | 南京凡拓机械设备有限公司 | 膜片联轴器2套 | 2018年10月 | 0.23 | 0.23 | - | - | 0.23 | - |
| 9 | 北京世通科创技术有限公司 | 国产扭矩传感器1台 | 2018年7月 | 1.50 | 1.50 | - | 0.60 | 0.90 | - |
| 10 | 北京世通科创技术有限公司 | 国产扭矩传感器2台 | 2019年3月 | 3.00 | 1.80 | - | 1.80注 | - | - |
| 合计 | 161.74 | 81.05 | - | 57.91 | 23.14 | - | |||
注：2019年5月，史文祥另向北京世通科创技术有限公司支付1.20万元。上述合同中，常测机电承接了常通测试与南通金驰机电有限公司、南通联升电力科技有限公司、南通华天工业自动化工程有限公司、荔挺自动化技术（上海）有限公司、湘潭华联电机有限公司的合同，上述供应商中，由于常通测试银行账户已注销，湘潭华联电机有限公司无法将常通测试已预付的款项退回给常通测试，因此湘潭华联电机有限公司将原常通测试已支付的
15.60万元退给常测机电，并由常测机电于2019年12月30日退款给史文祥，其余供应商按常通测试原支付金额退款给常通测试；常测机电未承接常通测试与南京凡拓机械设备有限公司、北京世通科创技术有限公司的合同。上述常通测试与供应商的资金往来中，均是正常的经营性的资金往来。
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常通测试与发行人的供应商的业务往来及资金往来的商业合理性为：2018年6月，史文祥拟进行电机、变频调速、整流回馈系统、扭矩传感器等部件的国产替代化技术开发和参数验证，但由于与发行人所使用的技术路线不同，发行人管理层未通过方案，史文祥坚持己见后另行设立常通测试进行技术开发和参数验证，需要采购上述零部件进行验证，由此与发行人的供应商重合。上述供应商系史文祥根据个人社会关系所选择，不存在与发行人共用采购渠道的情形。由于常通测试与发行人经营同类业务，为强化公司治理、维护发行人和股东的利益，在发行人的要求下，常通测试注销。
（二）江阴龙宸电子有限公司与发行人及其供应商、客户是否存在业务或资金往来，若存在，请说明报告期各期业务往来内容、金额及商业合理性
江阴龙宸电子有限公司注销前的基本情况为：
| 成立 时间 | 2012年10月31日 | 注册资本 | 20万元 | 注销时间 | 2019年11月4日 | |
| 法定代表人 | 江晓婷 | 注册地址 | 江阴市利港街道陈墅村吴寨沟69号 | 主要生产经营地 | 江苏省 | |
| 股东情况 | 江晓婷持有50%的出资额； 陈煜持有50%的出资额； | 经营范围及主营业务 | 电子产品、通信设备（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、仪器仪表的开发、销售；计算机软硬件的开发、销售、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务为安全驾驶教育模拟器等设备的开发、销售 | |||
报告期内，2017年江阴龙宸电子有限公司与南京兰博交通科技有限公司签署了总额为10.20万元的销售合同，标的物为安全驾驶教育模拟器及摩托车体验装置各1台；2017年江阴龙宸电子有限公司与中山威龙动漫科技有限公司签署了总额为
9.90万元的采购合同，标的物为安全驾驶教育模拟器及摩托车体验装置各1台；除上述合同外，2018年及以后，江阴龙宸电子有限公司已不再正常经营，江阴龙宸电子有限公司与其客户、供应商未签署新的合同。
报告期各期，江阴龙宸电子有限公司与其客户、供应商的资金往来情况为：
单位：万元
| 资金收入 | |||
| 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南京兰博交通科技有限公司 | - | 10.20 | 49.85 |
| 合计 | - | 10.20 | 49.85 |
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| 资金支出 | |||
| 供应商名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中山市金龙游乐设备有限公司 | - | - | 48.40 |
| 中山威龙动漫科技有限公司 | - | 9.90 | - |
| 合计 | - | 9.90 | 48.40 |
注：江阴龙宸电子有限公司已于2019年11月4日注销。
上述江阴龙宸电子有限公司与其客户、供应商的资金往来中，均是正常的经营性的资金往来。上述江阴龙宸电子有限公司的客户、供应商均非发行人的客户或供应商。
综上，报告期内，江阴龙宸电子有限公司与发行人及发行人的供应商、客户不存在业务或资金往来。
二、申报会计师对上述事项的核查程序及核查意见
（一）核查程序
申报会计师履行了下列核查程序：
1、查看了常通测试、江阴龙宸电子有限公司的工商档案；查看了相关关联方注销的公告、《清税证明》及《准予注销登记通知书》；
2、检查了常通测试设立至注销时的银行流水账单；检查了江阴龙宸电子有限公司2017年1月1日至注销时的银行流水账单；检查了发行人及其子公司、分公司报告期内的银行流水账单；
3、对江晓婷、史文祥进行了访谈，确认常通测试、江阴龙宸电子有限公司的注销情况、与发行人及其供应商、客户是否存在业务或资金往来的情况等；对发行人董事长赵爱国、发行人总经理米建华进行了访谈，确认常通测试、江阴龙宸电子有限公司与发行人及其供应商、客户是否存在业务或资金往来的情况等；
4、检查了常通测试及其原供应商、常测机电所签署的三方协议，以及常测机电与常通测试原供应商所签署的双方协议；对史文祥进行了访谈，确认常通测试成立及注销的原因、背景、基本信息、交易情况、合同履行情况、与常通测试的原供应商以及常测机电签署协议的情况等内容；检查了常通测试与其供应商所签署的合同；检查了报告期内江阴龙宸电子有限公司与其客户、供应商所签署的合同；取得了发行人提供的说明；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
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1、常通测试与发行人的资金往来为常通测试支付常测机电2019年12月为史文祥代缴的个人所得税，以及史文祥、史江平同意承担发行人收购常测机电前的66万元的应收账款不符事项、由常通测试予以支付，常通测试系史文祥所控制的一人有限责任公司，具备商业合理性；常通测试与发行人存在的业务往来情形为继续履行常通测试的采购合同，其商业合理性为：此类采购合同涉及的产品均是常测机电生产经营中所需要的零部件，常测机电根据需要选择了部分采购合同继续履行，具备商业合理性；常通测试与发行人客户不存在业务或资金往来；常通测试与发行人的供应商存在业务及资金往来，其原因为史文祥坚持己见后另行设立常通测试进行技术开发和参数验证，需要采购上述零部件进行验证，由此与发行人的供应商重合，与发行人的供应商的资金往来为正常的经营性的资金往来，具备商业合理性；
2、报告期内，江阴龙宸电子有限公司与发行人及发行人的供应商、客户不存在业务或资金往来。
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