华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“轴研科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就公司变更部分募集资金投资项目进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
“3S金刚石磨料项目”为公司2018年配套募集资金投向项目，实施主体为公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）。2018年1月，轴研科技依据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号文，以非公开发行方式发行股份61,210,970股，发行价格为8.96元/股，共募集配套资金54,845.03万元。
因可行性发生变化，“3S金刚石磨料项目”于2019年经董事会和股东大会审议通过后终止，原计划使用募集资金8,699.90万元，占2018年配套募集资金总额的15.86%，累计使用募集资金23.14万元，尚未使用的募集资金余额为8,676.76万元。
现拟使用上述尚未使用募集资金中的6,558万元投入新募投项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”，剩余未使用募集资金2,119万元将按照有利于主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。本次变更涉及募集资金人民币6,558万元，占2018年配套募集资金总额的11.96%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“3S金刚石磨料项目” 于2016年立项，实施主体为公司全资子公司三磨
所，项目计划总投资9,915.00万元，其中建设投资估算9,179万元，铺底流动资金736万元。具体如下：
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） |
| 1 | 建安工程 | 359.50 |
| 2 | 设备购置及安装 | 8,268.50 |
| 3 | 工器具购置费 | 71.90 |
| 4 | 其他费用 | 211.89 |
| 5 | 预备费 | 267.21 |
| 6 | 铺底流动资金 | 736.00 |
| 合计 | 9,915.00 | |
“3S金刚石磨料项目”计划于2019年12月30日前建成，项目建成达产后投资内部收益率为25.43%。该项目于2019年8月10日召开的第六届董事会第二十七次会议、2019年9月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议终止（详见2019年8月13日在证券时报和巨潮资讯网发布的《关于终止实施募投项目“3S金刚石磨料项目”的公告》），项目累计使用募集资金情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 除尘器 | 23.14 |
| 合 计 | 23.14 |
该项目终止实施后尚未使用的8,676.76万元募资资金一直按募资要求进行存储和管理，项目形成的除尘器已由三磨所内部调剂使用。
（二）终止原募投项目的原因
“3S金刚石磨料项目”主要目标是用3S金刚石磨料逐步替代CBN磨料，实现3S金刚石磨料在铁系金属等磨削领域中的广泛应用。近年来，CBN磨料市场价格大幅降低，导致3S金刚石磨料可被市场接受的价格比原可行性研究时大幅下降，继续实施该项目已难以达到预期的效果和效益，为控制投资风险，终止了该项目。
三、新募投项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、产品特点
UV膜是将特殊配方涂料涂布于薄膜基材表面，形成高粘结强度，经紫外线照射后粘接力急剧下降的胶带，是电子行业广泛使用的膜类产品，用于电子部件切割、保护、酸洗等。在产品结构上，UV膜由基材层、胶层和离型膜层组成，其中离型膜主要是PET材质，胶层包括固化树脂、光敏性单体、光聚合引发剂、稀释剂、助剂等；基材层可使用聚烯烃（PO）、聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）或聚氯乙烯（PVC），目前基材以PO及PET为主。
UV膜结构示意图如下：
2、项目投资概算、预计投资规模、实施主体、项目资金的具体用途
本项目拟投资6,901万元建设年产200万平方米UV膜产能，实施主体为公司全资子公司三磨所，项目产品初期将主要供应中端市场即光学滤光片行业，后续计划通过技术研发、产品提升，逐步进入半导体行业。
项目建设期二年，资金用途如下：
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） |
| 1 | 建筑工程 | 2,757.5 |
| 2 | 设备及安装工程费 | 2,592.0 |
| 3 | 工器具费 | 48.0 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 848.2 |
| 5 | 预备费 | 312.3 |
| 固定资产投资合计 | 6,558.0 | |
| 6 | 铺底流动资金 | 343.0 |
| 投资合计 | 6,901.0 | |
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
UV膜作为一种特种功能膜，具有较高的初始粘着力，经UV光照射后其粘着力急剧降低，主要应用在半导体行业晶圆、封装件等的研磨、切割工序，以及光电行业玻璃基板等的开槽、切割、酸洗制程。2015年全球应用于光电及半导体领域的UV膜市场超过2.7亿美元，据英国市场调查公司(FMI)相关报告，预计世界市场在2020年将达到4.4亿美元，且将保持每年9%以上的增长势头。亚太区域，尤其中国是需求的增长热点，驱动力主要源自电子信息相关行业的高速发展。近些年来，电子信息产业成为中国工业的第一支柱产业，信息产业成为“两化融合”的基础。预计未来，我国电子信息产业仍会保持较好的发展态势，这为本项目的成功实施创造了有利条件。
2、投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
三磨所在郑州市新材料产业园区拥有185亩工业出让用地，拟作为精密超硬材料磨具产业化基地。本项目为该产业化基地的一期项目，占地约23亩。
3、项目实施面临的风险及应对措施
电子行业膜类产品，随着技术的不断提升和市场竞争的加剧面临着市场价格波动的风险。公司拟以严格的成本管控措施和有效的降本技术手段将产品成本保持在有竞争力的区域，提高该项目抗风险能力，另一方面，公司将加大技术投入，通过研发积累、技术提升等方式，不断提升产品档次，将产品更多地布局于高端市场即半导体行业市场，持续增强市场竞争力。
（三）项目经济效益分析
项目计划建设期二年，建成后预计第三年达产，达产正常年份可实现营业收入8,000万元，利润总额1,606万元，净利润1,365万元，税后投资内部收益率为15.3%，税后投资回收期为7.5年（含建设期）。
（四）变更募投项目对公司的影响
本次变更后的募集资金投资项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”
符合国家产业政策，项目的实施扩大了公司UV膜的生产能力，生产技术条件的改善和提高也有利于产品质量的稳定。本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审核及审批程序
（一）董事会意见
2020年10月28日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“3S金刚石磨料项目”中的6,558万元用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”的建设，剩余未使用募集资金2,119万元将按照有利于主业发展的原则，在充分论证后用于新的用途。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次使用“3S金刚石磨料项目”终止后尚未使用的部分募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设，经过了充分论证，新建项目符合公司发展战略，具有较好的市场前景。本次变更募集资金使用投向，程序合规，不存在损害全体股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2020年10月28日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设的议案》，认为本次使用“3S金刚石磨料项目”终止后尚未使用的部分募集资金用于“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”建设，是对前期募资项目终止后未使用资金的新的用途安排，有利于充分发挥募集资金效益，符合公司利益。本次变更募集资金使用投向，程序合规，不存在损害全体股东利益的情形。监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：轴研科技变更部分募集资金投资项目并使用募集资金投入新募投项目“精密超硬材料磨具产业化基地一期项目”已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张 见
华融证券股份有限公司2020年10月28日