湖南中科电气股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则 第一条 为了加强湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括委托理财、对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 依法对公司的对外投资做出决策。
公司进行证券投资,委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的,不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，公司一级子公司及其他下属控股公司（以下统一简称“子公司”）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。
第二章 投资决策第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或总经理。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供财务资助。公司提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一的（但资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、交易所或者本章程规定的其他情形。
董事会审议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 除第六条、第七条规定的权限外，公司其它对外投资由董事会授权总经理决策。
第十条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
交易标的为股权且达到股东大会审议标准的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条和第七条的规定。
上述交易属于委托理财等事项且连续十二个月滚动发生的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条和第七条的规定。
除委托理财外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第六条和第七条的规定。已按照第六条或第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司控股子公司的对外投资等交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第十一条 在股东大会、董事会或总经理决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会（如需要）提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工 第十二条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。 （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行日常管理与监督。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
公司法务部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制 第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十六条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。 第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。 第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十二条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第二十九条 投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。
第六章 跟踪与监督 第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的
问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十二条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第七章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》有冲突时，以前述有关规定为准。第三十四条 本办法经股东大会批准之后生效并实施。
第三十五条 本办法的解释权属于公司董事会。
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