8-4-3发行人及保荐机构关于上市审核问询函之回复报告的修改说明

8-4-3-1

关于广东纬德信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函之回复报告的修改说明

上海证券交易所：

广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），现对首轮及第二轮审核问询函之回复报告进行修改，具体修改内容如下：

修改具体原因说明：

由于尹健作为公司董事长兼总经理的工作涉及产品开发、研发技术路线制定、公司战略把控、日常经营管理等方面，无法准确将其薪酬量化分配到各期间费用中；公司一直将尹健的薪酬及差旅等费用计入研发费用中核算，并且在报告期内保持一致。但为了便于投资者理解及基于谨慎性要求，对尹健报告期内的薪酬及差旅等费用的报表列报项目进行调整，从研发费用全部调整至管理费用，同时修改审核问询函之回复报告的相关内容。

说明：

本修改说明的字体代表以下含义：

对原表述的补充修改

楷体、加粗

8-4-3-2

一、首轮审核问询函

（一）问题五之“一、享受软件企业增值税即征即退税收优惠的范围，及享受的增值税税收优惠与发行人相关销售的匹配性”

1、原表述

“……

3、根据国家税务总局及相关部门关于软件企业认定的有关文件和具体条件分析公司认定为软件企业的具体依据

国家税务总局及相关部门关于软件企业认定的有关文件主要包括：（1）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）；（2）《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）；（3）《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）等。根据上述有关文件，软件企业认定条件及公司符合情况如下：

软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
（一）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业	公司于2012年在广州市注册成立，目前地税税收地在广州黄埔区，为独立法人公司；公司2017至2019年度均已取得软件企业证书。	是
（二）汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%	2017至2019年度，公司具有大学专科以上学历的职工人数分别为60人、91人、108人，分别占公司月平均职工总人数的比例为86.96%、90.10%、93.91%，均超过40%，其中研究开发人员占公司月平均职工总数的比例分别为37.68%、23.76%、27.83%，均超过20%。	是
（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%	公司拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2017至2019年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例分别为17.27%、14.30%、7.56%，均不低于 6%；且研发费用全部在中国境内发生。	是

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软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
（四）汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）	2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额比分别为47.09%、50.10%、40.16%，均超过40%；根据测算出的公司实际销售软件产品收入金额占公司收入总额比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，均超过40%	是
（五）主营业务拥有自主知识产权	截至2017-2019年各期期末，公司已拥有专利数量分别为19项、19项、21项，公司已拥有的软件著作权数量分别为22项、31项、46项	是
（六）具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等）	2017至2019年度，公司具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境	是
（七）汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	2017至2019年度，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

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软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
（一）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业	公司于2012年在广州市注册成立，目前地税税收地在广州黄埔区，为独立法人公司；公司2017至2019年度均已取得软件企业证书。	是
（二）汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%	2017至2019年度，公司具有大学专科以上学历的职工人数分别为60人、91人、108人，分别占公司月平均职工总人数的比例为86.96%、90.10%、93.91%，均超过40%，其中研究开发人员占公司月平均职工总数的比例分别为37.68%、23.76%、27.83%，均超过20%。	是
（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%	公司拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2017至2019年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例分别为16.37%、13.58%、6.82%，均不低于 6%；且研发费用全部在中国境内发生。	是
（四）汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）	2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额比分别为47.09%、50.10%、40.16%，均超过40%；根据测算出的公司实际销售软件产品收入金额占公司收入总额比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，均超过40%	是
（五）主营业务拥有自主知识产权	截至2017-2019年各期期末，公司已拥有专利数量分别为19项、19项、21项，公司已拥有的软件著作权数量分别为22项、31项、46项	是
（六）具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等）	2017至2019年度，公司具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境	是
（七）汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	2017至2019年度，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

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（二）问题十五

15.1 发行人补充披露：报告期各期不同研发项目研发支出构成情况

1、原表述

“报告期各期，公司的研发项目支出构成情况如下：

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单位：万元

序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
1	多业务运维保障云平台麒麟Linux客户端软件的开发	50.00	2017年	27.23	5.34	0.07	3.33	2.47	7.46	-	2.19	48.09	已完成
2	3D数据可视化控制管理软件的开发	150.00	2017年	64.15	4.08	0.16	3.33	19.90	11.09	44.85	0.71	148.25	已完成
3	3D数据可视化应用软件的开发	80.00	2017年	15.11	0.34	1.08	4.48	3.29	0.09	44.85	10.28	79.51	已完成
4	物联网加密传输终端软件开发	100.00	2017年	64.26	0.58	10.75	3.66	5.70	23.03	-	5.57	113.54	已完成
5	纬德通信管理软件	440.00	2017年	87.68	26.98	2.71	3.33	2.40	1.01	313.93	0.93	438.96	已完成
6	多业务运维保障云平台凝思Linux客户端软件的开发	220.00	2018年	61.23	-	2.06	14.12	7.12	3.32	139.68	3.85	231.38	已完成
7	多业务运维保障云平台之达梦数据库实时复制软件模块的开发	150.00	2018年	38.95	1.00	1.84	7.19	12.82	0.97	77.60	2.88	143.25	已完成
8	多功能统一资源调度平台的开发	130.00	2018年	46.54	-	4.76	8.34	10.56	14.97	46.96	3.72	135.84	已完成
9	配网安全防护终端（一体式）的开发	100.00	2018年	27.25	28.49	7.27	0.28	6.55	1.60	22.72	0.43	94.59	已完成

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序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
10	配网安全通信综合管理平台PSTP的开发	40.00	2018年	25.62	-	0.04	3.29	0.66	2.57	6.57	0.59	39.34	已完成
11	物联网加密技术研究及产业化	700.00	2018年	174.64	51.86	23.44	7.32	0.07	24.11	234.16	17.56	533.16	已完成
			2019年	72.11	70.41	7.30	3.61	3.44	15.18	-	6.88	178.93
			小计	246.75	122.27	30.74	10.93	3.51	39.29	234.16	24.44	712.09
12	电力监控系统网络安全态势感知采集装置	60.00	2019年	37.37	2.05	10.95	5.32	2.63	0.94	-	1.02	60.27	已完成
13	低功耗通信模块	30.00	2019年	25.95	-	-	2.00	1.47	0.19	-	0.60	30.21	已完成
14	移动安全接入	230.00	2019年	193.35	-	0.38	10.75	5.25	2.00	-	6.95	218.67	已完成
			2020年 1-3月	6.72	-	-	0.46	0.32	0.11	-	0.43	8.03
			小 计	200.06	-	0.38	11.21	5.57	2.11	-	7.38	226.70
15	电力监控系统网络安全监测装置	80.00	2019年	62.74	-	0.04	7.43	2.70	0.75	-	5.81	79.46	已完成
16	基于5G的配网安全防护设备	750.00	2019年	138.98	9.03	36.12	10.70	3.69	33.47	-	23.71	255.69	研发过程中
			2020年 1-3月	49.55	0.38	15.69	8.71	3.58	4.50	-	13.59	96.00
			小 计	188.53	9.42	51.81	19.41	7.27	37.97	-	37.29	351.69
17	基于边缘计算的智能融合终端	650.00	2020年 1-3月	12.72	-	-	-	-	0.15	-	-	12.88	研发过程中

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序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
18	工业规约防篡改认证装置	200.00	2020年 1-3月	16.97	18.10	0.14	1.60	1.18	0.39	-	1.17	39.54	研发过程中
19	工业安全智能锁	380.00	2020年 1-3月	22.67	0.54	0.02	2.17	1.74	0.38	-	14.46	41.99	研发过程中
20	数据智能融合平台	400.00	2019年	52.62	22.92	0.04	12.75	4.38	5.74	-	3.30	101.76	研发过程中
			2020年 1-3月	17.03	-	0.02	1.45	1.26	2.00	-	1.93	23.70
			小 计	69.65	22.92	0.07	14.20	5.63	7.75	-	5.23	125.45
21	实战型网络安全攻防演练平台升级	420.00	2020年 1-3月	7.46	-	-	0.49	0.48	-	-	0.66	9.09	研发过程中
年度汇总情况			2017年	258.43	37.32	14.76	18.11	33.76	42.68	403.62	19.68	828.37	-
			2018年	374.23	81.35	39.42	40.54	37.78	47.54	527.68	29.03	1,177.55	-
			2019年	583.12	104.41	54.83	52.56	23.55	58.27	-	48.27	925.01	-
			2020年 1-3月	133.11	19.03	15.87	14.88	8.55	7.53	-	32.24	231.21	-

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“报告期各期，公司的研发项目支出构成情况如下：

单位：万元

序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
1	多业务运维保障云平台麒麟Linux客户端软件的开发	50.00	2017年	27.23	5.34	0.07	3.33	2.47	7.46	-	2.19	48.09	已完成
2	3D数据可视化控制管理软件的开发	150.00	2017年	64.15	4.08	0.16	3.33	19.90	11.09	44.85	0.71	148.25	已完成
3	3D数据可视化应用软件的开发	80.00	2017年	15.11	0.34	1.08	4.48	3.29	0.09	44.85	10.28	79.51	已完成
4	物联网加密传输终端软件开发	100.00	2017年	41.88	0.58	10.75	3.66	5.70	3.48	-	4.57	70.62	已完成
5	纬德通信管理软件	440.00	2017年	87.68	26.98	2.71	3.33	2.40	1.01	313.93	0.93	438.96	已完成
6	多业务运维保障云平台凝思Linux客户端软件的开发	220.00	2018年	61.23	-	2.06	14.12	7.12	3.32	139.68	3.85	231.38	已完成
7	多业务运维保障云平台之达梦数据库实时复制软件模块的开发	150.00	2018年	38.95	1.00	1.84	7.19	12.82	0.97	77.60	2.88	143.25	已完成
8	多功能统一资源调度平台的开发	130.00	2018年	46.54	-	4.76	8.34	10.56	14.97	46.96	3.72	135.84	已完成
9	配网安全防护终端（一体式）的开发	100.00	2018年	17.92	28.49	7.27	0.28	6.55	1.60	22.72	0.43	85.26	已完成
10	配网安全通信综合管理平台PSTP的开发	40.00	2018年	25.62	-	0.04	3.29	0.66	2.57	6.57	0.59	39.34	已完成
11	物联网加密技术研究及产业化	700.00	2018年	140.44	51.86	23.44	7.32	0.07	9.28	234.16	16.01	482.58	已完成
			2019年	54.69	70.41	7.30	3.61	3.44	1.40	-	6.02	146.87

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序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
			小计	195.13	122.27	30.74	10.93	3.51	10.68	234.16	22.04	629.44
12	电力监控系统网络安全态势感知采集装置	60.00	2019年	37.37	2.05	10.95	5.32	2.63	0.94	-	1.02	60.27	已完成
13	低功耗通信模块	30.00	2019年	25.95	-	-	2.00	1.47	0.19	-	0.60	30.21	已完成
14	移动安全接入	230.00	2019年	193.35	-	0.38	10.75	5.25	2.00	-	6.95	218.67	已完成
			2020年 1-3月	6.72	-	-	0.46	0.32	0.11	-	0.43	8.03
			小 计	200.06	-	0.38	11.21	5.57	2.11	-	7.38	226.70
15	电力监控系统网络安全监测装置	80.00	2019年	62.74	-	0.04	7.43	2.70	0.75	-	5.81	79.46	已完成
16	基于5G的配网安全防护设备	750.00	2019年	101.48	9.03	36.12	10.70	3.69	16.85	-	19.59	197.45	研发过程中
			2020年 1-3月	40.94	0.38	15.69	8.71	3.58	0.70	-	13.39	83.39
			小 计	142.41	9.42	51.81	19.41	7.27	17.55	-	32.97	280.84
17	基于边缘计算的智能融合终端	650.00	2020年 1-3月	12.72	-	-	-	-	0.15	-	-	12.88	研发过程中
18	工业规约防篡改认证装置	200.00	2020年 1-3月	16.97	18.10	0.14	1.60	1.18	0.39	-	1.17	39.54	研发过程中
19	工业安全智能锁	380.00	2020年 1-3月	22.67	0.54	0.02	2.17	1.74	0.38	-	14.46	41.99	研发过程中
20	数据智能融合平台	400.00	2019年	52.62	22.92	0.04	12.75	4.38	5.74	-	3.30	101.76	研发过程中
			2020年	17.03	-	0.02	1.45	1.26	2.00	-	1.93	23.70

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序号	项目	整体 预算	期间	费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
			1-3月
			小 计	69.65	22.92	0.07	14.20	5.63	7.75	-	5.23	125.45
21	实战型网络安全攻防演练平台升级	420.00	2020年 1-3月	7.46	-	-	0.49	0.48	-	-	0.66	9.09	研发过程中
年度汇总情况			2017年	236.05	37.32	14.76	18.11	33.76	23.13	403.62	18.68	785.45	-
			2018年	330.70	81.35	39.42	40.54	37.78	32.71	527.68	27.48	1,117.65	-
			2019年	528.19	104.41	54.83	52.56	23.55	27.87	-	43.29	834.69	-
			2020年 1-3月	124.50	19.03	15.87	14.88	8.55	3.73	-	32.04	218.60	-

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15.2 发行人说明

一、报告期各期管理、销售、研发人员数量、人均薪酬变化情况，结合分析各项费用中职工薪酬变化的原因

1、原表述

“1、报告期各期，公司管理、销售、研发人员数量及人均薪酬变化情况如下：

单位：万元

费用类型	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
管理费用	职工薪酬	61.40	262.01	189.66	57.63
	平均人数	22	22	19	7
	人均年薪	11.16	11.91	9.98	8.23
销售费用	职工薪酬	123.01	591.53	418.12	258.84
	平均人数	53	53	46	22
	人均年薪	9.28	11.16	9.09	11.77
研发费用	职工薪酬	133.11	583.12	374.23	258.43
	平均人数	34	26	20	15
	人均年薪	15.66	22.43	18.71	17.23

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理人员，同时新聘任了财务、行政、采购等职能人员，因此管理人员数量及薪酬总额较2017年大幅增加。

……3）尹健的薪酬列报情况尹健自2015年加入纬德有限之后，负责公司研发团队建设、产品技术预研、产品开发及项目管理工作，对公司核心技术和产品开发发挥重要作用。尹健主导研发了“物联网加密技术研究及产业化”、“基于国密算法的移动数据隧道加密技术”、“异种通信融合技术”以及“基于5G的配网安全防护设备”等多个关键研发项目，并推动了公司研发的智能安全设备2016年4月通过佛山供电局产品试点测试，2016年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试。同时，尹健为“一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法”及“基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质”两项发明专利的发明人之一。2017年至今，尹健先后入选广州开发区创新创业领军人才及国家科技创新人才。综上，尹健负责主持公司的技术与产品研发，参与了多个项目及专利的研发工作。尹健的薪酬计入研发费用符合其工作内容和公司实际情况，会计核算准确，归集及列报合理。报告期内，尹健工资薪酬总额为106.85万元，占研发费用总额比例为3.38%，占营业收入总额比例为0.40%。”

2、修改后表述

“1、报告期各期，公司管理、销售、研发人员数量及人均薪酬变化情况如下：

单位：万元

费用类型	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
管理费用	职工薪酬	70.01	316.94	233.19	80.01
	平均人数	23	23	20	8
	人均年薪	12.18	13.78	11.66	10.00

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费用类型	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
销售费用	职工薪酬	123.01	591.53	418.12	258.84
	平均人数	53	53	46	22
	人均年薪	9.28	11.16	9.09	11.77
研发费用	职工薪酬	124.50	528.19	330.70	236.05
	平均人数	33	25	19	14
	人均年薪	15.09	21.13	17.41	16.86

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研发费用全部调整至管理费用。”

二、研发人员的认定依据，报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况，结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况

1、原表述

“1、研发人员的认定依据

公司产品研发流程主要分为产品概念、产品定义、产品开发、产品测试、项目验收和产品维护阶段。公司将参与上述研发流程的人员认定为研发人员。报告期各期末，公司研发人员数量分别为18人、20人、31人和33人，研发人员数量保持增长。”

2、修改后表述

“1、研发人员的认定依据

公司产品研发流程主要分为产品概念、产品定义、产品开发、产品测试、项目验收和产品维护阶段。公司将参与上述研发流程的人员认定为研发人员。报告期各期末，公司研发人员数量分别为18人、20人、31人和33人，研发人员数量保持增长。

公司董事长尹健自2015年加入纬德有限公司之后，负责公司研发团队建设、产品技术预研、产品开发及项目管理工作，对公司核心技术和产品开发发挥重要作用。尹健主导研发了“物联网加密技术研究及产业化”、“基于国密算法的移动数据隧道加密技术”、“异种通信融合技术”以及“基于5G的配网安全防护设备”等多个关键研发项目，并推动了公司研发的智能安全设备2016年4月通过佛山供电局产品试点测试，2016年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试。同时，尹健为“一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法”

8-4-3-16

及“基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质”两项发明专利的发明人之一。2017年至今，尹健先后入选广州开发区创新创业领军人才及国家科技创新人才。综上，尹健实际参与研发活动，但由于无法准确将其薪酬等费用量化分配到各期间费用中，为了便于投资者理解及基于谨慎性要求，尹健的薪酬及相关费用计入管理费用。”

（三）问题十六之“净利润率与同行业公司的对比情况，分析差异原因，及发行人净利润率显著高于同行业可比公司的原因合理性”

1、原表述

“2）期间费用率具体明细与同行业可比公司比较情况

……

②管理费用率

公司与可比公司管理费用率比较情况如下：

名称	2019年	2018年	2017年
启明星辰	5.31%	6.25%	9.41%
安博通	9.23%	10.87%	16.62%
珠海鸿瑞	8.66%	3.02%	3.39%
映翰通	6.60%	6.12%	8.99%
平均值	7.45%	6.57%	9.60%
公司	4.48%	13.56%	4.07%

8-4-3-17

②管理费用率

公司与可比公司管理费用率比较情况如下：

名称	2019年	2018年	2017年
启明星辰	5.31%	6.25%	9.41%
安博通	9.23%	10.87%	16.62%
珠海鸿瑞	8.66%	3.02%	3.39%
映翰通	6.60%	6.12%	8.99%
平均值	7.45%	6.57%	9.60%
公司	5.22%	14.28%	4.96%

软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
（一）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业	公司于2012年在广州市注册成立，目前地税税收地在广州黄埔区，为独立法人公司；公司2017至2019年度均已取得软件企业证书。	是
（二）汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企	2017至2019年度，公司具有大学专科以上学历的职工人数分别为60人、91	是

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软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%	人、108人，分别占公司月平均职工总人数的比例为86.96%、90.10%、93.91%，均超过40%，其中研究开发人员占公司月平均职工总数的比例分别为37.68%、23.76%、27.83%，均超过20%。
（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%	公司拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2017至2019年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例分别为17.27%、14.30%、7.56%，均不低于 6%；且研发费用全部在中国境内发生。	是
（四）汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）	2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额比分别为47.09%、50.10%、40.16%，均超过40%；根据测算出的公司实际销售软件产品收入金额占公司收入总额比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，均超过40%	是
（五）主营业务拥有自主知识产权	截至2017-2019年各期期末，公司已拥有专利数量分别为19项、19项、21项，公司已拥有的软件著作权数量分别为22项、31项、46项	是
（六）具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等）	2017至2019年度，公司具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境	是
（七）汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	2017至2019年度，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

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……公司持续三年获得了广东软件行业协会颁发的《软件企业认定证书》，根据有关政策文件，软件企业认定条件及公司符合情况如下：

软件企业认定条件	公司实际情况	是否符合
（一）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业	公司于2012年在广州市注册成立，目前地税税收地在广州黄埔区，为独立法人公司；公司2017至2019年度均已取得软件企业证书。	是
（二）汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20%	2017至2019年度，公司具有大学专科以上学历的职工人数分别为60人、91人、108人，分别占公司月平均职工总人数的比例为86.96%、90.10%、93.91%，均超过40%，其中研究开发人员占公司月平均职工总数的比例分别为37.68%、23.76%、27.83%，均超过20%。	是
（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%	公司拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2017至2019年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例分别为16.37%、13.58%、6.82%，均不低于 6%；且研发费用全部在中国境内发生。	是
（四）汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%）	2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额比分别为47.09%、50.10%、40.16%，均超过40%；根据测算出的公司实际销售软件产品收入金额占公司收入总额比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，均超过40%	是
（五）主营业务拥有自主知识产权	截至2017-2019年各期期末，公司已拥有专利数量分别为19项、19项、21项，公司已拥有的软件著作权数量分别为22项、31项、46项	是
（六）具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等）	2017至2019年度，公司具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境	是
（七）汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	2017至2019年度，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

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因此，公司情况符合《软件企业评估标准》所规定的评估条件，公司被国家税务总局及相关部门认定为软件企业依据充分。”

（二）问题三之“一、研发预算制定过程，2017年及2018年各项研发项目预算制定的时间，相关研发项目加上股份支付金额后与预算金额大致相等的合理性，首轮回复披露的研发预算金额的准确性，公司研发内控中是否存在预算制定过程及有效性”

1、原表述

“1、发行人研发预算制定过程

……

2、发行人项目研发预算及研发内控情况

首轮审核问询函回复报告“问题十五”披露的公司研发项目整体预算包括了项目研发人员所对应的股份支付金额。为便于投资者理解，公司研发项目预算将根据项目立项时最初的预算金额进行披露，在公司研发项目整体预算中剔除对应研发人员股份支付的金额。具体更正情况如下：

……

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② 更正后内容为：

单位：万元

序号	项目	立项时的项目预算	期间	实际发生费用性质								合计	实施 进度
				职工 薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
1	多业务运维保障云平台麒麟Linux客户端软件的开发	50.00	2017年	27.23	5.34	0.07	3.33	2.47	7.46	-	2.19	48.09	已完成
2	3D数据可视化控制管理软件的开发	100.00	2017年	64.15	4.08	0.16	3.33	19.90	11.09	44.85	0.71	148.25	已完成
3	3D数据可视化应用软件的开发	30.00	2017年	15.11	0.34	1.08	4.48	3.29	0.09	44.85	10.28	79.51	已完成
4	物联网加密传输终端软件开发	100.00	2017年	64.26	0.58	10.75	3.66	5.70	23.03	-	5.57	113.54	已完成
5	纬德通信管理软件	120.00	2017年	87.68	26.98	2.71	3.33	2.40	1.01	313.93	0.93	438.96	已完成
6	多业务运维保障云平台凝思Linux客户端软件的开发	80.00	2018年	61.23	-	2.06	14.12	7.12	3.32	139.68	3.85	231.38	已完成
7	多业务运维保障云平台之达梦数	70.00	2018年	38.95	1.00	1.84	7.19	12.82	0.97	77.60	2.88	143.25	已完成

8-4-3-22

	据库实时复制软件模块的开发
8	多功能统一资源调度平台的开发	80.00	2018年	46.54	-	4.76	8.34	10.56	14.97	46.96	3.72	135.84	已完成
9	配网安全防护终端（一体式）的开发	70.00	2018年	27.25	28.49	7.27	0.28	6.55	1.60	22.72	0.43	94.59	已完成
10	配网安全通信综合管理平台PSTP的开发	30.00	2018年	25.62	-	0.04	3.29	0.66	2.57	6.57	0.59	39.34	已完成
11	物联网加密技术研究及产业化	460.00	2018年	174.64	51.86	23.44	7.32	0.07	24.11	234.16	17.56	533.16	已完成
			2019年	72.11	70.41	7.30	3.61	3.44	15.18	-	6.88	178.93
			小计	246.75	122.27	30.74	10.93	3.51	39.29	234.16	24.44	712.09
12	电力监控系统网络安全态势感知采集装置	60.00	2019年	37.37	2.05	10.95	5.32	2.63	0.94	-	1.02	60.27	已完成
13	低功耗通信模块	30.00	2019年	25.95	-	-	2.00	1.47	0.19	-	0.60	30.21	已完成
14	移动安全接入	230.00	2019年	193.35	-	0.38	10.75	5.25	2.00	-	6.95	218.67	已完成
			2020年 1-3月	6.72	-	-	0.46	0.32	0.11	-	0.43	8.03
			小 计	200.06	-	0.38	11.21	5.57	2.11	-	7.38	226.70
15	电力监控系统网络安全监测装置	80.00	2019年	62.74	-	0.04	7.43	2.70	0.75	-	5.81	79.46	已完成
16		750.00	2019年	138.98	9.03	36.12	10.70	3.69	33.47	-	23.71	255.69	研发过程中

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	基于5G的配网安全防护设备		2020年 1-3月	49.55	0.38	15.69	8.71	3.58	4.50	-	13.59	96.00
			小 计	188.53	9.42	51.81	19.41	7.27	37.97	-	37.29	351.69
17	基于边缘计算的智能融合终端	650.00	2020年 1-3月	12.72	-	-	-	-	0.15	-	-	12.88	研发过程中
18	工业规约防篡改认证装置	200.00	2020年 1-3月	16.97	18.10	0.14	1.60	1.18	0.39	-	1.17	39.54	研发过程中
19	工业安全智能锁	380.00	2020年 1-3月	22.67	0.54	0.02	2.17	1.74	0.38	-	14.46	41.99	研发过程中
20	数据智能融合平台	400.00	2019年	52.62	22.92	0.04	12.75	4.38	5.74	-	3.30	101.76	研发过程中
			2020年 1-3月	17.03	-	0.02	1.45	1.26	2.00	-	1.93	23.70
			小 计	69.65	22.92	0.07	14.20	5.63	7.75	-	5.23	125.45
21	实战型网络安全攻防演练平台升级	420.00	2020年 1-3月	7.46	-	-	0.49	0.48	-	-	0.66	9.09	研发过程中
年度汇总情况			2017年	258.43	37.32	14.76	18.11	33.76	42.68	403.62	19.68	828.37	-
			2018年	374.23	81.35	39.42	40.54	37.78	47.54	527.68	29.03	1,177.55	-
			2019年	583.12	104.41	54.83	52.56	23.55	58.27	-	48.27	925.01	-
			2020年 1-3月	133.11	19.03	15.87	14.88	8.55	7.53	-	32.24	231.21	-

8-4-3-24

2、修改后表述

“1、发行人研发预算制定过程……

2、发行人项目研发预算及研发内控情况

首轮审核问询函回复报告“问题十五”披露的公司研发项目整体预算包括了项目研发人员所对应的股份支付金额。为便于投资者理解，公司研发项目预算将根据项目立项时最初的预算金额进行披露，在公司研发项目整体预算中剔除对应研发人员股份支付的金额。具体修改情况如下：

……

8-4-3-25

② 修改后内容为：

单位：万元

序号	项目	立项时的项目 预算	期间	实际发生费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
1	多业务运维保障云平台麒麟Linux客户端软件的开发	50.00	2017年	27.23	5.34	0.07	3.33	2.47	7.46	-	2.19	48.09	已完成
2	3D数据可视化控制管理软件的开发	100.00	2017年	64.15	4.08	0.16	3.33	19.90	11.09	44.85	0.71	148.25	已完成
3	3D数据可视化应用软件的开发	30.00	2017年	15.11	0.34	1.08	4.48	3.29	0.09	44.85	10.28	79.51	已完成
4	物联网加密传输终端软件开发	100.00	2017年	41.88	0.58	10.75	3.66	5.70	3.48	-	4.57	70.62	已完成
5	纬德通信管理软件	120.00	2017年	87.68	26.98	2.71	3.33	2.40	1.01	313.93	0.93	438.96	已完成
6	多业务运维保障云平台凝思Linux客户端软件的开发	80.00	2018年	61.23	-	2.06	14.12	7.12	3.32	139.68	3.85	231.38	已完成
7	多业务运维保障云平台之达梦数据库实时复制软件模块的开发	70.00	2018年	38.95	1.00	1.84	7.19	12.82	0.97	77.60	2.88	143.25	已完成

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序号	项目	立项时的项目 预算	期间	实际发生费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
8	多功能统一资源调度平台的开发	80.00	2018年	46.54	-	4.76	8.34	10.56	14.97	46.96	3.72	135.84	已完成
9	配网安全防护终端（一体式）的开发	70.00	2018年	17.92	28.49	7.27	0.28	6.55	1.60	22.72	0.43	85.26	已完成
10	配网安全通信综合管理平台PSTP的开发	30.00	2018年	25.62	-	0.04	3.29	0.66	2.57	6.57	0.59	39.34	已完成
11	物联网加密技术研究及产业化	460.00	2018年	140.44	51.86	23.44	7.32	0.07	9.28	234.16	16.01	482.58	已完成
			2019年	54.69	70.41	7.30	3.61	3.44	1.40	-	6.02	146.87
			小计	195.13	122.27	30.74	10.93	3.51	10.68	234.16	22.04	629.44
12	电力监控系统网络安全态势感知采集装置	60.00	2019年	37.37	2.05	10.95	5.32	2.63	0.94	-	1.02	60.27	已完成
13	低功耗通信模块	30.00	2019年	25.95	-	-	2.00	1.47	0.19	-	0.60	30.21	已完成
14	移动安全接入	230.00	2019年	193.35	-	0.38	10.75	5.25	2.00	-	6.95	218.67	已完成
			2020年 1-3月	6.72	-	-	0.46	0.32	0.11	-	0.43	8.03
			小 计	200.06	-	0.38	11.21	5.57	2.11	-	7.38	226.70

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序号	项目	立项时的项目 预算	期间	实际发生费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
15	电力监控系统网络安全监测装置	80.00	2019年	62.74	-	0.04	7.43	2.70	0.75	-	5.81	79.46	已完成
16	基于5G的配网安全防护设备	750.00	2019年	101.48	9.03	36.12	10.70	3.69	16.85	-	19.59	197.45	研发过程中
			2020年 1-3月	40.94	0.38	15.69	8.71	3.58	0.70	-	13.39	83.39
			小 计	142.41	9.42	51.81	19.41	7.27	17.55	-	32.97	280.84
17	基于边缘计算的智能融合终端	650.00	2020年 1-3月	12.72	-	-	-	-	0.15	-	-	12.88	研发过程中
18	工业规约防篡改认证装置	200.00	2020年 1-3月	16.97	18.10	0.14	1.60	1.18	0.39	-	1.17	39.54	研发过程中
19	工业安全智能锁	380.00	2020年 1-3月	22.67	0.54	0.02	2.17	1.74	0.38	-	14.46	41.99	研发过程中
20	数据智能融合平台	400.00	2019年	52.62	22.92	0.04	12.75	4.38	5.74	-	3.30	101.76	研发过程中
			2020年 1-3月	17.03	-	0.02	1.45	1.26	2.00	-	1.93	23.70
			小 计	69.65	22.92	0.07	14.20	5.63	7.75	-	5.23	125.45

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序号	项目	立项时的项目 预算	期间	实际发生费用性质								合计	实施 进度
				职工薪酬	技术 服务费	材料费	租赁费	折旧 摊销费	差旅费	股份 支付	其他
21	实战型网络安全攻防演练平台升级	420.00	2020年 1-3月	7.46	-	-	0.49	0.48	-	-	0.66	9.09	研发过程中
年度汇总情况			2017年	236.05	37.32	14.76	18.11	33.76	23.13	403.62	18.68	785.45	-
			2018年	330.70	81.35	39.42	40.54	37.78	32.71	527.68	27.48	1,117.65	-
			2019年	528.19	104.41	54.83	52.56	23.55	27.87	-	43.29	834.69	-
			2020年 1-3月	124.50	19.03	15.87	14.88	8.55	3.73	-	32.04	218.60	-

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（三）问题三之“三、尹健作为董事长兼总经理日常工作是否主要为研发工作及合理性，若主要工作为研发其他职能如管理、销售、生产等职能主要由何人承担，量化分析将其工资薪酬计入研发活动的合理性”

1、原表述

“……

2、作为董事长兼总经理日常工作

尹健自2015年加入公司之后，主要工作为产品开发、研发技术路线制定、公司战略把控等，具体如下：

尹健负责公司研发团队建设、产品技术预研及项目管理工作，在公司产品、技术开发中发挥重要作用。尹健作为负责人参与了多个关键研发项目。同时，尹健为“一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法”及“基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质”两项发明专利的发明人之一。了解客户有关技术方面的整体需求，将客户需求转化成产品研发方向。尹健主要负责公司整体战略的把控，公司在管理、销售、生产等职能部门，均设有分管领导负责经营管理工作并定期向尹健汇报。

……

4、量化分析尹健薪酬对公司最近三年研发投入占比的影响

公司最近三年营业收入、研发投入及尹健薪酬和差旅费等费用金额具体情况如下：

单位：万元

项目	金额及比例（2017年-2019年）
研发费用总额（包括尹健薪酬及差旅等费用）	2,930.93
尹健薪酬及差旅等费用总额	193.14
剔除尹健相关费用后的研发费用总额	2,737.79
营业收入总额	25,269.01
研发费用总额占比	11.60%
研发费用总额占比（剔除尹健薪酬及差旅等费用后）	10.83%

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如剔除研发费用中尹健薪酬及差旅等费用，公司最近三年研发费用占营业收入的比例为10.83%，满足最近三年软件行业研发占比10%以上的要求。

由于尹健作为董事长兼总经理的工作涉及产品开发、研发技术路线制定、公司战略把控等方面，无法准确将其薪酬量化分配到各期间费用中；公司一直将尹健的薪酬及差旅等费用计入研发费用中核算，并且在报告期内保持核算方式一致；尹健薪酬及差旅等费用占公司整体研发费用的比例较小，扣除尹健薪酬及差旅等费用后，公司研发费用占比仍满足相应科创属性条件，尹健薪酬及差旅等费用的归集不影响公司满足科创属性要求。综合以上考虑，不对尹健薪酬及差旅等费用进行重分类调整。”

2、修改后表述

“……

2、作为董事长兼总经理日常工作

尹健自2015年加入公司之后，主要工作为产品开发、研发技术路线制定、公司战略把控、日常经营管理等，具体如下：

尹健负责公司研发团队建设、产品技术预研及项目管理工作，在公司产品、技术开发中发挥重要作用。尹健作为负责人参与了多个关键研发项目。同时，尹健为“一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法”及“基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质”两项发明专利的发明人之一。了解客户有关技术方面的整体需求，将客户需求转化成产品研发方向。尹健主要负责公司整体战略的把控，公司在管理、销售、生产等职能部门，均设有分管领导负责经营管理工作并定期向尹健汇报，尹建与各分管领导进行商议后作出经营管理决策。

……

4、量化分析尹健薪酬对公司最近三年研发投入占比的影响

公司最近三年营业收入、研发投入及尹健薪酬和差旅费等费用金额具体情况

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如下：

单位：万元

项目	金额及比例（2017年-2019年）
研发费用总额（包括尹健薪酬及差旅等费用）	2,930.93
尹健薪酬及差旅等费用总额	193.14
剔除尹健相关费用后的研发费用总额	2,737.79
营业收入总额	25,269.01
研发费用总额占比	11.60%
研发费用总额占比（剔除尹健薪酬及差旅等费用后）	10.83%

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（此页无正文，为《关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函之回复报告的修改说明》之盖章页）

广东纬德信息科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函之回复报告的修改说明》之盖章页）

保荐代表人：

周 鹏 肖少春

中信证券股份有限公司

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