证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-146
延安必康制药股份有限公司
2020年第三季度报告正文
2020年10月
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谷晓嘉、主管会计工作负责人董文及会计机构负责人(会计主管人员)董文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因同一控制下企业合并
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||||||
| 总资产（元） | 21,825,896,930.23 | 21,974,553,087.18 | 24,237,212,547.48 | -9.95% | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 9,611,905,699.65 | 9,832,143,134.04 | 10,271,391,809.24 | -6.42% | ||||
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整后 | |||
| 营业收入（元） | 1,630,712,796.30 | 2,349,214,178.13 | 2,349,930,875.41 | -30.61% | 5,138,989,078.79 | 6,545,713,183.94 | 6,546,429,881.22 | -21.50% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -22,913,984.59 | 129,628,148.08 | 124,231,283.64 | -118.44% | 12,768,359.51 | 486,547,141.89 | 436,616,814.31 | -97.08% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 32,134,510.25 | 82,958,718.17 | 77,561,853.73 | -58.57% | 61,623,444.53 | 381,990,396.49 | 332,060,068.91 | -81.44% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -109,412,696.82 | 1,118,491,054.53 | 1,022,967,689.36 | -110.70% | 141,080,359.45 | 391,709,628.02 | 296,186,262.85 | -52.37% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0150 | 0.0846 | 0.0811 | -118.50% | 0.0083 | 0.3175 | 0.2849 | -97.09% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0150 | 0.0846 | 0.0811 | -118.50% | 0.0083 | 0.3175 | 0.2849 | -97.09% |
| 加权平均净资产收益率 | -1.05% | 1.32% | 0.80% | -1.85% | 0.13% | 5.04% | 4.52% | -4.39% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 533.62 | 税收减免 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | 24,589,890.00 | 收到2019年普惠政策资金 |
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 166,500.00元；新沂市劳动就业管理处稳岗就业补贴91,500.00元，钟吾人才补助30,000.00元，人社局疫情复工补助33,700.00元，2019年及2020年第一季高质量发展考核推进智能制造建设奖奖金-新沂市经济发展50,000.00元；徐州嘉安人才补贴5,000.00元；新阳新沂劳动就业管理处企业职工技能提升补贴34,500.00元；今日彩印现代服务业发展专项资金补助项目递延摊销74,999.97元；零售企业职工技能提升补助3,000.00元；收失业稳岗补贴104,821元稳岗补贴48,670.2元，个税返还4,951.03元；稳岗补贴9,560元；高新区中小企业专项改造款102,000.00元，高企认定企业补贴50,000.00元；收山阳县财政局配方颗粒生产车间建设项目补助4,000,000.00元；石家庄财政局授予审批发放物流中心专项资金4,200,000.00元,本期摊销249,200.34元；栾城区财政局审批发放信息中心专项资金3,290,000.00元，本期摊销105,000.00元；税局退还个税申报手续费479.95元；政府发放稳岗补贴6,518.57元；就业局退还失业保险13,158.44元；2020年3月9日收到财政局高新技术企业补贴5,000,000.00元；2020年6月1日收到高级技术奖励4,454,400.00元。 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 4,732,357.54 | 理财收益（结构性存款） |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -80,918,352.05 | 报告期内并购同一控制下企业-北盟物流有限公司 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 | 66,417.00 | 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 |
| 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -12,736,937.08 | 陕西省药品监督管理局罚款530,323.20元；疫情捐赠695,314.38元；向红十字会捐款1,500,000.00元；长安银行银承由于疫情推迟归还，罚息9,223,469.99元。 |
| 减：所得税影响额 | -17,996,774.90 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 2,585,768.95 | |
| 合计 | -48,855,085.02 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 涉及金额（元） | 原因 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -80,918,352.05 | 报告期内并购同一控制下企业-徐州北盟物流有限公司 |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 78,544 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 境内非国有法人 | 33.24% | 509,398,214 | 0 | 质押 | 507,780,887 | |||
| 冻结 | 509,398,214 | ||||||||
| 李宗松 | 境内自然人 | 9.55% | 146,393,050 | 0 | 质押 | 144,214,926 | |||
| 冻结 | 146,393,050 | ||||||||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心 | 境内非国有法人 | 6.59% | 100,997,419 | 0 | |||||
| （有限合伙） | ||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 其他 | 6.57% | 100,645,966 | 0 | ||
| 周新基 | 境内自然人 | 5.90% | 90,419,118 | 0 | 质押 | 38,511,000 |
| 肥城市桃都新能源有限公司 | 境内非国有法人 | 1.53% | 23,372,219 | 0 | ||
| 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.11% | 17,010,949 | 0 | ||
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.93% | 14,180,927 | 0 | 质押 | 13,946,981 |
| 国融（国际）融资租赁有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.33% | 5,117,882 | 0 | ||
| 王一群 | 境内自然人 | 0.33% | 4,994,292 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 509,398,214 | 人民币普通股 | 509,398,214 | |||
| 李宗松 | 146,393,050 | 人民币普通股 | 146,393,050 | |||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 100,997,419 | 人民币普通股 | 100,997,419 | |||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险 | 100,645,966 | 人民币普通股 | 100,645,966 | |||
| 周新基 | 90,419,118 | 人民币普通股 | 90,419,118 | |||
| 肥城市桃都新能源有限公司 | 23,372,219 | 人民币普通股 | 23,372,219 | |||
| 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） | 17,010,949 | 人民币普通股 | 17,010,949 | |||
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 14,180,927 | 人民币普通股 | 14,180,927 | |||
| 国融（国际）融资租赁有限责任公司 | 5,117,882 | 人民币普通股 | 5,117,882 | |||
| 王一群 | 4,994,292 | 人民币普通股 | 4,994,292 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、股东陕西北度新材料科技有限公司、股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； | |||||
| 3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生所持公司股份均被司法冻结。经公司询问，截至目前，公司控股股东、实际控制人尚未收到全部相关法律文书、通知文件。 | |
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 股东国融（国际）融资租赁有限责任公司除通过普通证券账户持有480,482股公司股票，还通过新时代证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有4,637,400股公司股票，实际合计持有5,117,882股公司股票。王一群通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4,994,292股公司股票。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目大幅变动情况及原因分析
1、报告期末公司货币资金比期初减少了304,516,599.41元，减少31.59%，主要系公司支付经营款项，回款有所下降所致。
2、报告期末公司应收票据比期初增加了8,300,000.00元，增加242.69%，主要系公司收到票据增加所致。
3、报告期末公司预付款项比期初增加了348,713,324.94元，增加218.39%，主要系公司预付采购原材料款增加所致。
4、报告期末公司其他应收款比期初减少了735,891,866.36元，减少51.89%，主要系公司非关联方资金往来减少所致。
5、报告期末公司存货比期初增加了234,451,883.07元，增加30.68%，主要系公司库存商品及原材料增加所致。
6、报告期末公司投资性房地产比期初减少了828,840,689.59元，减少100.00%，主要系同一控制下企业合并徐州北盟物流有限公司所致。
7、报告期末公司长期待摊费用比期初减少了6,331,641.61元，减少30.56%，主要系公司长期待摊费用本期摊销所致。
8、报告期末公司其他非流动资产比期初减少1,253,685,633.23元，减少80.94%，主要系公司预付工程款转入其他应收款所致。
9、报告期末公司应付票据比期初减少627,940,905.24元，减少52.63%， 主要系公司应付票据减少所致。10、报告期末公司预收款项比期初增加了293,813,259.64元，增加379.32%， 主要系公司预收款增加所致。
11、报告期末公司其他应付款比期初减少1,771,645,905.40元，减少55.99%， 主要系公司同一控制下企业合并徐州北盟物流有限公司所致。
12、报告期末公司长期应付款比期初减少了37,324,156.06元，减少35.33%，主要系公司本期偿付融资租赁款所致。
（二）利润表项目大幅变动情况及原因分析
1、本报告期其他收益较上年同期增加了9,893,496.89元，增加67.31%，主要系公司政府补助增加所致。
2、本报告期投资收益发生额较上年同期减少了14,062,791.77元，减少74.56%，主要系公司理财收益减少所致。
3、本报告期资产减值损失发生额较上年同期增加了26,689,693.40元，增加109.81%，主要系公司计提坏账减少所致。
4、本报告期资产处置收益发生额较上年同期减少了27,856,284.58，主要系公司同一控制下企业合并徐州北盟物流有限公司所致。
5、本报告期营业外收入发生额较上年同期减少了102,112,724.23，减少97.74%，主要系公司营业外收入减少所致。
6、本报告期营业外支出发生额较上年同期减少了29,622,926.37，减少66.25%，主要系公司同一控制下企业合并徐州北盟物流有限公司所致。
7、本报告期所得税费用发生额较上年同期减少了86,412,482.31，减少65.85%，主要系公司利润减少所致。
（三）现金流量表项目大幅变动情况及原因分析
1、本报告期收到的税费返还增加了4,782,299.44元，增加83.20%，主要系公司收到出口退税款增加所致。
2、本报告期收到其他与经营活动有关的现金增加了627,038,437.36元，增加271.52%，主要系公司收到的往来款项增加所致。
3、本报告期收回投资收到的现金较上年同期减少了18,161,828.34元，减少90.80%，主要系公司收回投资减少所致。
4、本报告期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少28,785,794.00元，减少99.99%，主要系公司本期处置资产收到的现金减少所致。
5、本报告期收到其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了234,575,340.68元，减少63.50%，主要系公司本期理财产品减少所致。
6、本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少了168,677,510.53元，减少73.77%，主要系公司在建工程投资减少所致。
7、本报告期投资支付的现金较上年同期减少了54,400,000.00元，减少95.61%，主要系公司投资减少所致。
8、本报告期支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少了1,987,802,183.98元，减少76.19%，主要系公司理财产品减少
所致。
9、本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少了2,662,677,108.97元，减少58.82%，主要系公司借款减少所致。10、本报告期收到其他与筹资活动有关的现金减少了2,520,468,862.65元，减少71.89%，主要系公司筹资活动收到的现金减少所致。
11、本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少了4,289,655,121.03元，减少73.86%，主要系公司偿付债务减少所致。
12、本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加了120,419,703.91元，增加45.80%，主要系公司偿付利息增加所致。
13、本报告期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加了193,876,944.45元，增加50.08%，主要系公司非关联资金往来增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、为了促进产学研一体化进程，提高企业技术创新能力，促进高科技成果迅速转化，培养造就高层次技术人才，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学依托双方现有研发平台，本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，经双方友好协商，拟签署《合作协议书》。2018年4月15日，公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的议案》。详见公司于2018年4月17日披露的《关于公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学签署合作协议书的公告》（公告编号：
2018-060）。目前公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与西安交通大学的合作正在稳步推进，如有阶段性进展，公司将及时披露相关公告。
2、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟分别使用自有资金不超过1.1亿元、6,000万元、1.8亿元收购南京兴邦健康产业发展有限公司持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权、江西康力药品物流有限公司70%的股权及青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。同时陕西必康制药集团控股有限公司拟使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了上述收购事项的议案。详见公司于2018年2月13日披露的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。目前上述股权收购事项正在有序推进，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。
3、公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司分别与深圳市中源医药有限公司、安徽昌鹤医药有限公司、淄博恒安医药有限公司、哈尔滨晋欣医药有限公司、甘肃天元药业集团有限公司的交易对方就不同目标公司签署五份框架协议。详见公司于2019年7月10日披露的《关于全资子公司签署股权合作战略框架协议的公告》（公告编号：2019-077）。目前上述股权合作事项正在推进中，未来如有相应进展，公司将及时披露相关公告。
4、公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等六家企业（公司）发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自然人非公开发行股份募集配套资金。公司以非公开发行股票的方式向上述五名特定对象发行人民币普通股278,177,458股，实际募集资金净额为人民币2,285,199,999.72元，全部用于陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司的“制药生产线技改搬迁项目”。原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将项目整体整体达到结项状态的时间延期至2019年7月31日。2019年7月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，同意调整必康制药新沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。
5、公司于2020年2月12日披露了《关于投资利巴韦林注射液等药品生产的公告》（公告编号：2020-028），公司向延安市人民政府提交了《关于协调新型冠状病毒疫情防疫重要药品利巴韦林小容量注射剂委托生产手续紧急请示》，并于2020年2月10日收到延安市人民政府下发的《关于延安必康办理利巴韦林注射液等药品委托生产手续的复函》（延政函[2020]20号），
为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，拟投资人民币500.00万元支持公司下属子公司利巴韦林注射液等药品的生产，资金来源为公司自有资金。主要用于原辅包的采购，生产设备所需购买相应规格的模具等。公司于2020年2月29日披露了《关于公司及全资孙公司投资事项的进展公告》（公告编号：2020-038），公司原预计于2020年2月下旬达到利巴韦林注射液和利巴韦林片的规划产能，截至公告日，小容量注射剂车间、固体制剂车间（含片剂）设备已调试完成。由于本次必康制药新沂集团控股有限公司委托陕西必康制药集团控股有限公司山阳生产基地生产利巴韦林注射液为跨省委托生产，需陕西省药品监督管理局同意后方可开展后续工作。经与公司相关部门确认，因公司下属子公司必康新沂利巴韦林注射液为最终灭菌产品，而陕西必康制药集团控股有限公司小容量注射剂为非最终灭菌，即该产品不在认证范围内。根据药品委托生产管理办法，不予以受理。因此，利巴韦林注射液委托生产已于3月停止办理。陕西必康已于3月采购利巴韦林片的相关原辅料并完成试生产并检验合格后，5月准备提交委托生产资料至陕西省局，鉴于利巴韦林片疫情需求甚少，同时西安必康集团制药集团有限公司已全面复工复产，无需扩大规模，因此，5月底停止利巴韦林片的委托生产办理。
6、公司于2019年10月29日披露了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书>的公告》（公告编号：2019-144），为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司医药主业，公司于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司87.24%股权。公司于2020年3月25日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议>的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》、《关于江苏九九久科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于江苏九九久科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并于2020年3月26日披露了相应决议公告、《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署<关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议>的公告》（公告编号：2020-061）及分拆上市的相关公告。公司于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），并于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于2020年3月27日披露了《关于公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司拟分拆子公司上市影响暨风险提示的公告》（公告编号：2020-066），因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。公司于2020年3月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第189号），并于2020年3月28日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-067），关注函主要关注上述分拆事项是否存在重复上市、忽悠式上市情形以及前期拟转让九九久科技全部剩余股权的原因，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复。公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字【2020】4号）。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚，公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定，因此，公司拟终止本次分拆事项。公司于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》。独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
7、公司于2020年2月6日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的议案》，为响应国家和地方政府的号召，以实际行动支持新型冠状病毒的防疫工作，践行上市公司社会责任，公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司计划将原有实验室改造为P3国家实验室，为抗击疫情，全力研发新型的抗病毒药物，同时承接全球大型药企在中国进行新型抗病毒药物的委托研发与生产。公司于2020年2
月7日披露了《关于将下属子公司“实验室项目”改造为“P3国家实验室”的公告》（公告编号：2020-023）。本次改造已经完成前期实验室设计和招标工作，取得了相关环评报告。目前正在内部装修和净化工程施工阶段。
8、公司于2020年6月30日接到公司控股股东新沂必康、实际控制人李宗松先生的通知，获悉新沂必康所持有本公司的部分股份被冻结。公司于2020年7月1日披露了《关于股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2020-106）。截至目前，新沂必康持有公司的股份已全部被冻结，但尚未收到全部相关法律文书、通知文件。相关股东正在积极沟通协调，解决司法冻结事宜。公司于2020年10月23日收到新沂必康、陕西北度、李宗松先生出具的告知函，获悉其通过查询“阿里拍卖·司法”网络平台得知新沂必康所持公司部分股份将被司法拍卖，上海金融法院将公开拍卖公司控股股东新沂必康持有的公司股份37,367,976股，本次拍卖为第一次拍卖，竞价时间：2020年11月23日10时至2020年11月24日10时止，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东部分股份将被司法拍卖暨股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2020-143）。
9、公司于2020年7月3日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。公司第一期员工持股计划目前正在推进中，如有相应进展，公司将及时披露相关公告。10、公司于2019年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币104,100.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年8月25日，公司已将用于补充流动资金的人民币1,041,000,000元归还至募集资金专户。
11、公司于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，公司拟将在建工程嘉安信息中心工程、新沂智慧健康小镇及其所坐落的土地使用权转让至新沂经济开发区建设发展有限公司。公司于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，交易双方于当日签署了相关《资产转让协议》，新沂经济开发区建设有限公司于2020年10月21日按照《资产转让协议》的约定向公司支付新沂智慧健康小镇的部分转让价款10.6亿人民币，公司将继续跟进剩余转让价款的支付情况。目前资产转让事项正按协议约定顺利进行中。
12、公司于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，经公司自查，发现2020年期初数中其他应收账款、应交税费、其他应付款、未分配利润存在差错，故对其进行更正。上述会计差错对2019年度财务报表存在影响，公司将在后续针对控股股东及其关联方非经营性资金占用事项涉及的会计差错一并修订。公司年审会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次会计差错更正已出具正式的专项鉴证报告。
13、公司于2020年9月1日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购徐州北盟物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购徐州北松产业投资有限公司持有的北盟物流100%股权。公司于2020年9月14日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案，交易双方于当日签署了《股权转让协议》。2020年9月17日，北盟物流完成了股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流正式成为公司全资子公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
14、公司于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（陕证调查字2020001号），并于2020年3月26日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-065），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字【2020】4号）。陕西证监局认为公司控股股东新沂必康及其关联方存在占用公司非经营性资金累计44.97亿元的情形，公司控股股东、实际控制人承诺自2020年8月18日起一个月内（即2020年9月17日前）解决资金占用问题。截至2020年9月17日，公司控股股东及其关联方将剩余非经营性占用资金16.67亿元已归还至上市公司全资子公司。至此，公司控股股东及其关联方已通过现金的形式全部归还非经营性占用资金。具体内容详见公司于2020年9月18日披露的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-137）。公司于2020年10月15日收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]5号），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：
2020-141）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司、公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与深圳市倚锋投资管理企业（有限合伙）签署《战略合作框架协议》。本着友好合作、平等互利、市场运作、优势互补、合作共赢的原则，经各方协商一致，决定在股权投资、医药大健康产业、新能源、新材料产业的重组与并购等方面展开全方位的战略合作 | 2020年01月13日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-002） |
| 公司与同方药业集团有限公司签署《合作框架协议》。本着友好合作、平等互利、市场运作、优势互补、合作共赢的原则，经双方友好协商，决定在药品的研发、生产、销售等方面进行全方位合作。 | 2020年01月18日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司与同方药业集团有限公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2020-006） |
| 公司、公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司与华夏幸福（深圳）运营管理有限公司、世界顶尖科学家协会有限公司签署《全面战略合作框架协议》。本着友好合作、平等互利、优势互补、资源共享的原则，经各方协商一致，达成全面战略合作框架协议。 | 2020年01月22日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-009） |
| 2020年02月07日 | 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）、《关于与图微安创签署战略合作协议的补充公告》（公告编号：2020-026） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 新沂必康新医药产业综 | 关于避免同业竞争的承 | 1、本次重组完成后，在作 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对 | 严格履行中 |
| 合体投资有限公司 | 诺 | 为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与 | 公司有重大影响为止。 |
| 上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）;华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品;陕西北度新材料科技有限公司;上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本公司（企业）及本公司（企业）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司（企业）作为上市公司股东期间，如本公司（企业）或本公司（企业）控制的其他企业获得的商业 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 严格履行中 |
| 机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）;华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品;陕西北度新材料科技有限公司;上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）;新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在本次重组完成后，本公司（企业）及本公司（企业）控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿 | 2015年12月31日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 公司于2020年10月15日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（陕证监处罚字[2020]4 号），认定公司相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，控股股东违反本承诺。 |
| 等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司（企业）保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司（企业）将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | |||||
| 北京阳光融 | 保持上市公 | 承诺保障上 | 2015年12月 | 长期有效，直 | 严格履行中 |
| 汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）;华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品;陕西北度新材料科技有限公司;上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）;新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 司独立性的承诺 | 市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 31日 | 至其不再对公司有重大影响为止。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 陈耀民;李宗松;周新基 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及本人 控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会 投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企 | 2016年04月11日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 正常履行中 |
| 人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | |||||
| 陈耀民;李宗松;周新基 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制 | 2016年04月11日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大影响为止。 | 公司于2020年10月15日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（陕证监处罚字[2020]4 号），认定公司相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，实际控制人李宗松违反本承诺。 |
| 的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 延安必康制药股份有限公司 | 分红承诺 | 公司承诺：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的资金需求、公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发 | 2019年01月01日 | 2021-12-31 | 严格履行中 |
| 生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 | |||||
| 李宗松;新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 其他承诺 | 应返还的16.74亿元占用资金，本人及新沂必康承诺自2020年8月18日起一个月内（即2020年9月17日前）解决资金占用问题，具体还款方案如下：（1）以现金方式偿还所占用资金；（2）如不能以现金偿还时，以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司（具体将以评估报告结论为准）。 | 2020年08月18日 | 2020-09-17 | 已履行完毕 |
| 李宗松;新沂必康新医药产业综合体 | 其他承诺 | 新沂必康承诺所有为上市公司储备 | 2020年08月18日 | 长期有效，直至其不再对公司有重大 | 正常履行中 |
| 投资有限公司 | 培育的项目，上市公司均有优先选择权，并完全遵守上市公司相关规定及决策程序，如是上市公司需要的项目，新沂必康将以成本价注入上市公司，不增值不溢价。 | 影响为止。 | ||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 2015年至2020年9月 | 为加快和推动与公司产业链配套的新沂必康项目建设，做好以商业连锁为核心的项目并购储备，公司控股股东从上市公司借款，用以建设相关项目及并购项目孵化 | 174,853.35 | 0 | 174,853.35 | 0 | 现金清偿 | 174,853.35 | 2020年9月 |
| 合计 | 174,853.35 | 0 | 174,853.35 | 0 | -- | 174,853.35 | -- | ||
| 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 | 0.00% | ||||||||
| 相关决策程序 | 无 | ||||||||
| 不适用 | |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 不适用 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 不适用 |
注：本表格中的期初时间指的是2020年1月1日。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
延安必康制药股份有限公司
董事长： 谷晓嘉
二〇二〇年十月三十日