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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2020—077
福建东百集团股份有限公司关于转让平潭广志投资合伙企业（有限合伙）出资份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司东百投资有限公司拟将持有的平潭广志投资合伙企业（有限合伙）1%出资份额（普通合伙份额）以0元转让给赖颖雄先生。交易完成后，平潭广志投资合伙企业（有限合伙）及其控制的睿达诚开股权投资有限公司不再纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易事项的基本情况
根据福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于拟投资设立子公司暨申请私募基金管理人备案的议案》，公司分别投资设立了全资子公司东百投资有限公司（以下简称“东百投资”）、睿达诚开股权投资有限公司（以下简称“睿达诚开”），其中睿达诚开将向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人备案登记，负责相关产业基金的运营管理（具体详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站及公司其他指定信息披露媒体刊登的相关公告及公司2019年年度报告、2020年半年度报告披露的有关内容）。
公司间接控制的全资企业平潭广志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭广志”）及东百投资分别持有睿达诚开51%、49%的股份，此外，东百投资作为平潭广志的普通合伙人持有平潭广志1%出资份额，并担任其执行事务合伙人（具体股权架构情况详见本公告“三、交易标的基本情况”有关内容）。现公司计划通过专业合伙人机制，完善产业基
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金市场化运作，拟将东百投资持有的平潭广志1%份额（普通合伙份额）转让给赖颖雄先生，同时由赖颖雄先生担任平潭广志的执行事务合伙人。根据有关规定及相关协议约定，平潭广志普通合伙份额转让完成后，平潭广志及其控制的睿达诚开不再纳入公司合并报表范围，但公司仍间接持有平潭广志99%出资份额（有限合伙份额）及睿达诚开99.49%股份。因东百投资尚未对平潭广志实际出资，因此本次出资份额转让价格为0元。上述交易事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次份额转让事项有关的具体事宜。本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议
二、交易双方情况介绍
（一）受让方
赖颖雄，男，中国国籍，住所为福建省福清市，最近三年在福建东百集团股份有限公司任职，负责公司对外投资事宜，并任广州融冠材料科技股份有限公司董事、广州宏顺塑胶工业有限公司董事、福建中联城实业有限公司监事。赖颖雄先生具备投资管理的专业知识和技能，特别是在不动产投资领域，具有丰富的实际操作经验。本次转让完成后，赖颖雄先生将不再担任公司任何职务。赖颖雄先生未直接持有公司股份，通过参与认购公司第二期员工持股计划份额，间接持有公司股份约113.38万股，本次交易从公司离职后，仍将继续持有公司第二期员工持股计划份额直至计划结束；赖颖雄先生未来十二个月没有增持公司股份的计划或意向。除本次拟签署的交易文件外，其与公司不存在任何利益安排。
（二）转让方
名 称：东百投资有限公司
类 型：有限责任公司
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注册资本：5,000万元人民币住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号：48-22)416室法定代表人：陈文胜经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），社会经济咨询（不含金融业务咨询），企业管理咨询（不含需审批的项目），投资管理（法律、法规另有规定除外），专业技术服务业，信息技术咨询服务，受托管理股权投资，提供相关咨询服务，资产管理（法律、法规另有规定除外），资产评估。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2020年1月2日其他说明：东百投资成立时间不足一年，为公司直接控制的全资子公司，公司最近一年主要财务数据详见2019年年度报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：平潭广志普通合伙份额
标的企业名称：平潭广志投资合伙企业（有限合伙）类 型：有限合伙企业注册资本：200万元主要经营场所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)423室执行事务合伙人：东百投资有限公司成立日期：2020年3月13日经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），社会经济
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咨询（不含金融业务咨询），企业管理咨询（不含需审批的项目），专业技术服务业，信息技术咨询服务。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期主要财务数据：
平潭广志成立时间不足一年，为公司间接控制的全资子公司，公司最近一年主要财务数据详见2019年年度报告。截止2020年9月30日，平潭广志总资产为0万元、净资产为-0.03万元，2020年1-9月营业收入为0万元、净利润为-0.03万元（相关数据未经审计）。
合伙人情况：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 | 比例 | 实缴出资 |
| 1 | 东百投资有限公司 | 普通合伙人 执行事务合伙人 | 2万元 | 1% | 0万元 |
| 2 | 平潭信彪资产 管理有限公司 | 有限合伙人 | 198万元 | 99% | 0万元 |
| 合计 | / | / | 200万元 | 100% | 0万元 |
权属状况说明：截止本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
（二）标的企业控制的子公司情况
平潭广志持有睿达诚开51%股份，睿达诚开基本情况如下：
公司名称：睿达诚开股权投资有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧(地号:48-22)422室
法定代表人：施健辉
成立日期：2020年4月29日
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经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外）。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（以上均不含需前置审批项目）最近一年一期主要财务数据：睿达诚开成立时间不足一年，为公司间接控制的全资子公司，公司最近一年主要财务数据详见2019年年度报告。截止2020年9月30日，睿达诚开总资产为15.98万元、净资产为-11.16万元，2020年1-9月营业收入为0万元、净利润为-11.16万元（相关数据未经审计）。
主要股东情况：平潭广志及东百投资分别持有其51%、49%股权。
（三）标的公司交易前后股权结构图
1．交易前，平潭广志及睿达诚开系公司间接控制的全资企业，股权结构图如下：
2．交易后，平潭广志及睿达诚开实际控制人变更为赖颖雄先生，不再纳入公司合并报表范围，公司仍间接持有平潭广志99%出资份额（有限合伙份额）及睿达诚开99.49%股份。结构图如下：
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（四）交易定价依据
东百投资尚未对睿达诚开实缴出资，经交易双方协商确认平潭广志1%出资份额的转让价格为人民币0万元，交易定价公平合理，不存在损害公司利益的情形。
四、协议的主要内容
交易各方已就本次转让份额事项签署《合伙企业财产份额转让协议》，同时赖颖雄与平潭信彪资产管理有限公司签署了《平潭广志投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下：
（一）《合伙企业财产份额转让协议》
转让方（甲方）：东百投资有限公司
受让方（乙方）：赖颖雄
1.甲方同意把平潭广志投资合伙企业（有限合伙）的1%财产份额共2万元出资额，以0万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额。
2.甲方保证所转让给乙方的财产份额没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第
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三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3.甲方转让其财产份额后，其在平潭广志投资合伙企业（有限合伙）原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。
（二）《平潭广志投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
1.合伙企业合伙人情况
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 比例 | 出资方式 |
| 1 | 赖颖雄 | 普通合伙人 执行事务合伙人 | 2万元 | 1% | 货币 |
| 2 | 平潭信彪资产 管理有限公司 | 有限合伙人 | 198万元 | 99% | 货币 |
| 合计 | / | / | 200万元 | 100% | / |
2.合伙企业的利润分配及亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
3.有限合伙企业由普通合伙人赖颖雄执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
4.新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5.合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，后续如有可能导致关联交
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易，公司将按照关联交易有关规定履行相应的审议程序及披露义务。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易零对价是由于公司尚未对平潭广志进行实际出资导致，符合市场化交易定价，不会损害上市公司利益。公司通过本次份额转让引入专业领域合伙人，旨在完善产业基金市场化运作能力，同时保证公司对产业基金运作最终收益的权益。睿达诚开将负责引入外部产业资本，与公司重点围绕仓储物流领域开展深度合作，有助于加快公司仓储物流网络布局，为公司持续、快速、健康发展提供支持。睿达诚开目前正向中国证券基金业协会申请私募基金管理人资格，取得相关资质后，将负责产业基金的运营管理。本次份额转让完成后，平潭广志及睿达诚开不再纳入公司合并报表范围，公司仍间接持有平潭广志99%份额（有限合伙份额）及睿达诚开99.49%股份。截止本公告披露日，公司不存在为上述两家企业提供担保及委托其进行理财情况。公司将持续关注公司物流产业基金后续设立的进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第十届董事会第七次会议决议》
（二）《合伙企业财产份额转让协议》
（三）《平潭广志投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2020年10月30日