证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-059
新城控股集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第三十二次会议于2020年10月29日以通讯的方式召开，会议通知于2020年10月26日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，董事王晓松、吕小平、曲德君、梁志诚和独立董事曹建新、陈松蹊、陈文化参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及其正文》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
公司拟在中国境内发行公司债券，主要方案如下：
1、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律
法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
2、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将面向投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
5、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请公司股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。但如果公司已于该
有效期内取得证券监管机构对发行债券的核准或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至发行完成日。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案》。
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整。
5、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券发行及转让有关的其他具体事项。
6、办理公司债券的挂牌、还本付息等事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展直接融资工作的议案》。
为优化公司债务结构、降低融资成本，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币500亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
（一）融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币500亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持债券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。
（二）授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜
以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（2020-060号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《新城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，基于公司业务特点，为了满足公司日常经营需要，同意对公司2021年度日常关联交易进行总体授权，授权金额为179,862万元。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2021年度日常关联交易预计的公告》（2020-061号）。
本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2020年12月9日（星期三）下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（2020-062号）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月三十日