证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-082
环旭电子股份有限公司关于2015年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件
及注销公司部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权可行权数量：412.215万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股
一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司股权激励计划方案
1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（二）股票期权授予及历次调整情况
公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2015年11月25日 | 15.54 | 2,663.95 | 1,382 |
公司预留300万份期权权益未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。
行权价格没有调整，授予后的股票期权数量的调整情况如下：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量(万份) | 调整后数量(万份) | 调整原因 |
| 2017年10月26日第四届董事会第三次会议 | 2,663.95 | 2,265.56 | 由于公司152名激励对象离职，75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标，激励对象由1,382人调整为1,155人。 |
| 2018年10月29日第四届董事会第八次会议 | 2,265.56 | 2,166.895 | 由于公司55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标，激励对象由1,155人调整为1,099人。 |
| 2019年10月28日第四届董事会第十四次会议 | 2,166.895 | 2,115.155 | 由于公司28名激励对象离职、1名激励对象退休及13名激励对象于2018年度绩效考核未达标，激励对象由1,099人调整为1,070人。 |
| 2020年10月28日第五届董事会第六次会议 | 2,115.155 | 2,092.545 | 由于公司24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，激励对象由1,070人调整为1,043人。 |
（三）股票期权的历次行权情况
截至2020年10月28日，公司参与行权的人数为571人，行权数量为6,689,790份。
二、2015年股票期权激励计划激励对象第四个行权期行权条件说明
（一）第四个行权期行权条件达成情况说明
| 第四个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件 | |||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 2019年度合并营业收入不低于316亿元人民币（51亿美元）或较前一年度的增长率不低于15% | 公司2019年业绩满足股权激励业绩考核要求，具体金额如下： 2019年度合并营业收入372.04亿元人民币 | |||||
| 4、个人绩效考核为合格 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。 | ||||||
综上，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司股权激励计划第四个行权期的行权条件均已满足。
（二）对不符合行权的权益处理说明
鉴于公司自2019年10月28日至2020年10月28日有24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，根
据《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.61万份（前述3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,043人，授予后的股票期权数量调整为2,092.545万份。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2015年11月25日
（二）行权数量：412.215万份
（三）行权人数：1,043人
（四）行权价格：15.54元/股
（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)
（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第四个行权期，行权起止日期为2020年11月25日至2025年11月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。2015年股票期权激励计划尚未行权的期权自2020年11月25日起全部进入行权期。
（八）激励对象名单及行权情况：
本次行权对象中方永城、连晋阶于2020年4月29日聘任为公司高级管理人员，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量(万份) | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 方永城 | 高级管理人员 | 1.8 | 0.086% | 0.001% |
| 连晋阶 | 高级管理人员 | 2.2 | 0.105% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（共1,041人） | 408.215 | 19.508% | 0.188% | |
| 总计 | 412.215 | 19.699% | 0.189% | |
备注：尾数差异系由四舍五入调整造成的
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次股票期权激励计划第四个行权期进行核查后，认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第四个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第四个行权期行权条件已达成。
鉴于公司自2019年10月28日至2020年10月28日有24名激励对象离职、1名激励对象死亡、2名激励对象退休及17名激励对象于2019年度绩效考核未达标，根据《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权22.61万份（前述3名因死亡、退休而离职的激励对象，在情况发生之日，对其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废）。本次调整后，股权激励对象调整为1,043人，授予后的股票期权数量调整为2,092.545万份。公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,092.545万股，以权益结算的股份支付的费用为13,905.42万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为2,359.28万元；2019年为1,369.67万元；2020年为517.19万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。截至2020年11月末，2015年股票期权计划的激励成本将全部摊销完毕。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海市瑛明律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划第四个行权期可行权相关事项的法律意见书》，结论性意见为：环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股票期权激励计划(修订稿)》的规定。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2020年 10月 30日