根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案》、《山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）》发表如下独立意见：
一、关于山西兰花气体有限公司建设巴公园区气化升级改造项目的议案
作为独立董事，我们认为公司以全资子公司山西兰花气体有限公司为主体，实施巴公园区气化升级改造项目，能够有效解决公司巴公园区煤化工企业发展面临的环保制约多、工艺技术落后、能耗高等诸多不利因素，有利于推动公司煤化工产业的园区化、集约化、规模化发展，符合公司发展规划和战略布局，有利于提升公司煤化工产业综合市场竞争力。本项目的表决、审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，我们同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
二、山西兰花科技创业股份有限公司高层管理人员薪酬管理办法（试行）
作为独立董事，我们认为公司制定的高管人员薪酬管理办法符合国企改革的相关要求，符合公司实际情况。管理办法规定高管年薪由基本年薪、绩效年薪、任期激励年薪三部分组成，并对薪酬支付管理、福利待遇等进行了明确规定，该办法的制定有利于公司建立有效的激励和约束机制，有利于推动公司的战略目标的落实。