摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规规定，对蓝帆医疗使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】710号文核准，本次发行的可转债简称为“蓝帆转债”，债券代码为“128108”。公司于2020年5月28日公开发行了31,440,400张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币3,144,040,000元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元。上述募集资金的到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大信验字【2020】第3-00009号）。公司及子公司与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户。
截至本公告披露日，募集资金余额 49,117.55万元（含部分利息），募集资金已使用金额265,469.61万元。
二、《募集资金三方监管协议补充协议》情况
公司同联席保荐机构摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信证券股份有限
公司与兴业银行股份有限公司淄博分行（以下简称“兴业银行”）签订《募集资金三方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（一）签署主体
甲方：蓝帆医疗股份有限公司乙方：兴业银行股份有限公司淄博分行丙方一：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司丙方二：中信证券股份有限公司
（二）主要补充内容
双方同意将《募集资金专户存储之监管协议》中第二条第二款约定之“在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，甲方可以在不影响募集资金使用的情况下，以协定存款、通知存款方式于乙方存放募集资金并享有相关存款利息或承担资金成本，存放金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后五（5）个工作日内及时通知丙方。”修改为：“在符合相关法律法规以及监管要求的前提下，甲方可以在不影响募集资金使用的情况下，以协定存款、通知存款、结构性存款方式于乙方存放募集资金，并享有相关存款利息或承担资金成本，存放金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但须在作出上述存放后五（5）个工作日内及时通知丙方。”
（三）其他事项
补充协议签署生效后，除上述修改外，其他事项仍按原《募集资金专户存储之监管协议》约定遵照执行。
三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
根据公司《蓝帆医疗股份有限公司关于签署<募集资金三方监管协议之补充协议>暨使用闲置募集资金购买理财产品的公告》，公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况如下：
（一）投资目的
由于公司可转债募集资金需根据项目实施进度陆续支出，在募投项目的实施期间拟投入的募集资金存在暂时闲置的情形。合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和资金安全的前提下，利用部分闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。
（二）投资金额
公司提请董事会授权使用额度不超过2亿元人民币，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资期限
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）理财产品品种
为控制风险，公司（含下属全资子公司）投资的品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品（包括但不限于银行结构性存款），不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
（五）资金来源
资金来源为公司（含下属全资子公司）闲置募集资金。
（六）信息披露
公司根据法律法规的规定对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、相关审批程序及审核意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民2亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金投资理财产品。
（二）董事会审议情况
2020年10月28日，公司召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
（三）本次交易无需股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《蓝帆医疗股份有限公司章程》及蓝帆医疗《委托理财管理制度》的相关规定，本次理财额度2亿元未超过公司最近一期经审计净资产的50%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品以进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，未违反募集资金投资项
目的相关承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在确保募投项目实施和生产经营等资金需求的前提下，利用闲置募集资金进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目实施和正常生产经营资金周转需要，不影响公司业务的正常发展。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 徐逸敏 | ||
| 只璟轩 |
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日