华林证券股份有限公司关于深圳市易天自动化设备股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“易天股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对易天股份转让控投子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2020年10月28日，深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“易天股份”或“公司”）与周鹏先生签订了《深圳市易天自动化设备股份有限公司与周鹏之深圳市兴图科技有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将控股子公司深圳市兴图科技有限责任公司（以下简称“兴图科技”）60%股权转让给兴图科技股东周鹏先生，本次交易的价格为654.60万元人民币。
2、本次交易对象周鹏先生，为持有公司控股子公司兴图科技40%股权的少数股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
周鹏先生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司控股子公司兴图科技总经理，持有兴图科技40%股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市兴图科技有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周鹏 |
| 成立时间 | 2016年3月31日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5D9R0M02 |
| 注册地和主要经营地 | 深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区新塘工业区C3栋 |
| 经营范围 | 自动化设备及周边配件、邦定机、贴片机、液晶设备、电子焊接设备、视像检查设备的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化设备及周边配件、邦定机、贴片机、液晶设备、电子焊接设备、视像检查设备的生产加工。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 易天股份 | 300.00 | 60.00 |
| 周鹏 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
3、主要财务数据
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月（元） | 2020年7月31日/ 2020年1-7月（元） | 2019年12月31日/ 2019年1-12月（元） |
| 总资产 | 89,400,805.26 | 60,866,122.30 | 49,291,337.85 |
| 总负债 | 73,323,902.33 | 44,594,491.71 | 31,747,610.45 |
| 应收账款 | 4,482,175.44 | 3,404,131.11 | 6,768,436.78 |
| 净资产 | 16,076,902.93 | 16,271,630.59 | 17,543,727.40 |
| 营业收入 | 11,123,370.46 | 4,462,213.10 | 34,542,867.15 |
| 营业利润 | -1,725,566.30 | -1,427,846.19 | 1,657,829.13 |
| 净利润 | -1,466,824.47 | -1,272,096.81 | 1,591,447.32 |
| 经营活动现金净流量 | 5,972,926.31 | -10,608,479.67 | -2,513,587.76 |
注：上述2019年12月31日及2019年1-12月数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年7月31日及2020年1-7月数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020年9月30日及2020年1-9月数据未经审计。
4、标的资产权属情况
交易标的即公司持有的兴图科技60%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，兴图科技不属于失信被执行人。
5、公司与兴图科技经营性往来情况
| 资金往来方名称 | 科目名称 | 2020年9月30日借方余额（元） | 2020年9月30日贷方余额（元） | 说明 |
| 兴图科技 | 应付账款 | — | 84,000.00 | 该款项为质保款，预计2021年8月到期。 |
| 兴图科技 | 应收票据 | 1,478,000.00 | — | 共计三张银承，其中： 500,000元于2020/12/28到期； 50,000元于2021/1/6到期； 928,000元于2021/6/24到期。 |
| 兴图科技 | 应收票据 | 3,510,000.00 | — | 共计四张商承，其中： 915,000元于2020/11/24到期； 840,000元于2021/1/13到期； 915,000元于2021/3/10到期； 840,000元于2021/3/10到期。 |
| 兴图科技 | 应付票据 | — | 288,466.40 | 该银承于2020/11/8到期。 |
6、截至2020年9月30日，公司不存在向兴图科技提供担保、财务资助、委托理财以及其他兴图科技占用公司资金的情形。本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、标的资产评估情况
依据具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2020）第231308号《深圳市兴图科技有限责任公司股东拟转让股权涉及的深圳市兴图科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2020年7月31日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，以2020年7月31日为评估基准日，在假设和限定条件成立的前提下，兴图科技净资产评估值为2,045.53万元，增值率25.71%。
经收益法评估，以2020年7月31日为评估基准日，在假设和限定条件成立的前提下，兴图科技股东全部权益评估值为2,091.00万元，增值率28.51%。
经采用上述两种资产评估方法，评估结果差异45.47万元，差异率2.22%，差异率较小。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：深圳市兴图科技有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为2,091.00万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
2、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的以2020年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》为参考依据，扣除兴图科技1000万元分红款后，经公司与交易对方共同协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2020）第231308号《资产评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结
论。经审计兴图科技净资产账面价值为1,627.16万元，评估值为2,091.00万元，增值率28.51%。兴图科技于2020年10月28日召开股东会，对兴图科技利润分配事项作出决议，具体内容为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至2020年7月31日，兴图科技未分配利润为人民币10,017,257.85元。经股东会审议决定以现金形式向全体股东分配现金红利人民币1000万元整（含税），按照现有股东的实缴出资比例分配。
依据上述《资产评估报告》，兴图科技股东全部权益评估值2,091.00万元。扣减分红款1000万元，剩余股东全部权益1,091.00万元。经交易双方友好协商确定，本次转让兴图科技60%股权作价人民币654.60万元。
五、《深圳市兴图科技有限责任公司股权转让协议》主要内容
1、转让方：深圳市易天自动化设备股份有限公司
2、受让方：周鹏
3、交易标的：深圳市兴图科技有限责任公司60%股权
4、交易价格：人民币654.60万元
5、定价依据：按照标的公司2020年7月31日净资产评估值为参考依据，扣除分红款1000万元整后，经双方友好协商确定本次交易成交金额。自2020年8月1日至实际交易完成日，标的公司在此期间的各项收益全部归受让方所有。
6、生效条件：经协议双方签署，并经转让方公司董事会、标的公司股东会审议通过后生效。
7、股权转让款支付：受让方应于股权转让协议签署10日内支付首期30%股权转让款；于2021年6月30日前支付第二期30%股权转让价款；于2021年10月28日前支付第三期40%股权转让款。逾期未支付的，每逾期一日，应按逾期股权转让款的0.12‰（年化利率4.35%）向转让方支付违约金，至支付完毕日止。
8、股权转让程序：转让方收到受让方首期30%股权转让款后，应在法律规定期限内，签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更所需的文件，
并配合受让方办理标的股权变更手续。
六、交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
兴图科技主营中小型平板显示模组组装设备的生产和销售。受产品和客户结构影响，兴图科技经营规模减小，盈利能力减弱。随着市场变化，未来兴图科技产品与公司产品存在同质化趋势。为优化公司资源配置，增强公司盈利能力，公司决定出售持有的兴图科技60%股权。
2、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有兴图科技的股权，兴图科技将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平公正、协商一致的原则。本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与周鹏先生发生关联交易人民币654.60万元（包含本次交易）。
八、关联交易的审议程序
《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》已经第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对公司转让子公司兴图科技60%股权暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行认真审查，基于独立判断，公司独立董事认为：本事
项符合公司实际情况，有利于支持公司发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，本次交易是双方经友好协商，本着平等合作的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司独立董事对公司转让子公司股权暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司独立董事同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。
十、监事会意见
公司监事会认为：公司转让子公司股权暨关联交易的事项公平、合理，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司监事会同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求。
本次关联交易是在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，符合公司和
全体股东利益。保荐机构对本次转让控股子公司股权暨关联交易无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市易天自动化设备股份有限公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈 坚 朱文瑾
华林证券股份有限公司
2020 年 10 月 28 日