相关事项的独立意见中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）和深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
我们作为公司的独立非执行董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，并基于独立立场，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6、本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”），无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、截至目前本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、预案已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
中兴通讯股份有限公司第八届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
2020年10月28日