证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202096
中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）已于2020年10月14日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第八届董事会第二十六次会议的通知》。2020年10月28日，公司第八届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二〇二〇年第三季度报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”或“标的公司”）18.8219%股权（以下简称“标的资产”），同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
公司拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足中国证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。
本次交易前，中兴通讯及下属企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、深圳市仁兴科技有限责任公司合计持有中兴微电子81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产情况
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的交易价格
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产价格将在审计、评估工作完成后，与交易对方另行商议确定，公司届时将再次召开董事会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的价格、定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行股份的数量
本次发行股份数量=本次交易价格/本次购买资产股份发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，具体金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集配套资金的用途
募集配套资金拟用于补充公司流动资金、标的公司项目建设等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用途及金额将在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。10、决议有效期本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及本次交易的具体情况，公司编制了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经审核，公司董事会认为，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例预计均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》
经审核，公司董事会认为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评
估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审核，公司董事会认为本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”），无实际控制人。本次标的资产的最终交易价格尚未确定，但预计本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
经审核，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审核，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条相关的规定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》经审核，公司董事会同意公司与恒建欣芯、汇通融信签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审核，公司董事会认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》
经审核，公司董事会认为本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集配套资金发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议（包括其修订稿及补充稿）；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
12、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开股东大会对本次交易相关议案进行审议。
公司将在本次交易相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立非执行董事对本次交易相关事项发表了独立意见，具体情况请见与本公告同日发布的相关公告。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年10月29日