| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 | 第五条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 |
| 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 |
| 是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。 | 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。 |
| 第九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 | 第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 |
| 于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）董事会未做出现金利润分配预案的； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他事项。 | 业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）制定资本公积金转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （八）变更募集资金用途、公司管理层收购、重大资产重组事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或中国证监会认定的其他事项。 |
| 第三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）董事会授权的其他事项。 | 第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）董事会授权的其他事项。 |