东华工程科技股份有限公司独立董事工作制度修订案
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 |
| 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）根据相关规定取得独立董事资格证书； （六）公司章程规定的其他条件。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 |
| （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会及证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 |
| 第七条 独立董事应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： | 第十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： |
| （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上以及与关联法人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳； (三)每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。公司财务负责人应在年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料； (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立董事有权对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查； (五)公司应在年报审计的注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年度审计的注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的责任。 (六)向董事会提请召开临时股东大会； (七)提议召开董事会； (八)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (九)可以在股东大会召开前公开向股东 | （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30 万元以上以及与关联法人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳； (三)每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。公司财务负责人应在年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料； (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立董事有权对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查； (五)公司应在年报审计的注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年度审计的注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的责任。 (六)向董事会提请召开临时股东大会； (七)提议召开董事会； (八)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (九)必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；。 独立董事行使上述第（一）至（八）项职权时应当取得全体独立董事1/2以上同意；行使上述第（九）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常 |
| 征集投票权。 (十)法律、法规赋予的其他相关权利。 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。 | 行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。 |
| 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益； （六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （六）制定资本公积金转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （八）变更募集资金用途、公司管理层收购、重大资产重组事项； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一 |
| 致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程； （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 |
| 第二十条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第二十二条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局报告。 |
| 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 |
| 本公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。 |
| 第二十二条 独立董事的独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第二十五条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 |
东华工程科技股份有限公司董事会二○二〇年十月二十八日
