东华工程科技股份有限公司关联交易决策制度修订案
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第(二)项所列情形者除外。 |
| 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或销售原材料、燃料、动力； （二）购买或销售产品、商品； （三）提供或提供劳务； （四）委托或受托购买、销售； （五）代理； （六）租赁； （七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； | 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或销售原材料、燃料、动力； （二）购买或销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托购买、销售； （五）与关联方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； |
| （八）担保； （九）管理方面的合同； （十）研究与开发项目的转移； （十一）许可协议； （十二）赠与； （十三）债务重组； （十四）与关联方共同投资； （十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | （八）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产; （十一）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （十二）赠与或者受赠资产; （十三）债权或者债务重组; （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公 | 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的) 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 | 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件; （七）独立董事意见 （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 |
| 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第三十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易; （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 |
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| 第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，应当在预计后及时披露。 | 第三十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）项至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十条或第三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十条或第三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第三十条或第三十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第三十条或第三十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 |
| 第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第三十条、第三十一条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。 | 第三十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 |
| 第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。 |
| 第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 |
东华工程科技股份有限公司董事会二○二〇年十月二十八日
