东华工程科技股份有限公司章程修订案
| 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。 |
| 第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 | 第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 |
| 决，该项表决由出席股东大会的其它股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 |
| 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
| 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理等其他高级管理人员，董事会秘书除外； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 |
| 权。 总经理列席董事会会议。 | 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理决策事项中涉及法律问题的，总法律顾问应提出法律意见。 |
| 第一百五十六条 公司党组织带头遵守各项规章制度，组织落实重大决策部署，做好重大决策实施的宣传和动员工作，团结全体党员和职工，统一思想和行动，推动公司可持续发展。 | 第一百五十六条 公司党组织带头遵守各项规章制度，组织落实重大决策部署，做好重大决策实施的宣传和动员工作，团结全体党员和职工，统一思想和行动，推动公司可持续发展。党委、纪委审议事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
东华工程科技股份有限公司董事会二○二〇年十月二十八日
