对外投资管理制度
（2020年10月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 对外投资的审批权限 ...... 1
第三章 对外投资管理的组织机构 ...... 3
第四章 重大对外投资项目的决策管理 ...... 3
第五章 对外投资的处置 ...... 4
第六章 对外投资的人事管理 ...... 4
第七章 对外投资的财务管理及审计 ...... 5
第八章 重大事项报告 ...... 6
第九章 附则 ...... 6
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网宿科技股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强网宿科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等法律的规定，结合本公司的实际情况，特制定本《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第四条 对外投资的原则：
（一） 必须遵循国家法律的规定；
（二） 必须符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三） 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定的权限履行审批程序。第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类
（一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括理财产品、股票、债券、基金等。
1. 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批；
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2. 公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
1. 公司、子公司独立出资的投资项目；
2. 公司、子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内、外独立法人实体；
4. 公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。
5. 公司投资后，应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。第七条 对外投资审批权限
（一）公司发生的对外投资（含委托理财）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
2．对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
3．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4．对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5．对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（二）股东大会授权董事会审议批准达到下列标准之一的公司对外投资（含委托理财）：
1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
2．对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
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3．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；4．对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5．对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用上述规定。
（三）公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则适用于上述规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董事长也可授权总经理决定。
（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第八条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会、董事长和总经理应在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条 董事会战略委员会负责对须经董事会、股东大会决策的重大对外投资项目审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十二条 公司投资部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第四章 重大对外投资项目的决策管理
第十三条 公司董事会战略委员会对重大对外投资项目进行初步评估，提出投资建议。
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第十四条 通过董事会战略委员会初审后，新项目储备小组对董事会战略委员会提出的适合投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后，根据相关权限履行审批程序。第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第十六条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资重大事项制作成项目建议书或可行性分析报告由公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员上报董事会，并按照本制度第七条所述履行审批程序。
第五章 对外投资的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一） 投资项目明显不符合公司中长期发展规划；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四） 本公司认为必要的其它情形。
第十九条 对外投资的处置应严格按照《公司法》、《公司章程》及有关处置对外投资的法律规定办理。
第二十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第二十一条 公司投资部门和财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司和参股公司，应对新建公司委派或推荐董事、监事或高级管理人员，参与或影响新建公司的运营决策。
第二十三条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：
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（一） 遵守国家法律和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。
（三） 身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（四） 符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条件；
（五） 国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。
第二十四条 公司委派或推荐的董事、监事的工作职责是：
（一） 执行公司董事会、总经理办公会及所在公司的各项决议，维护公司合法权益，确保公司投资的保值、增值；
（二） 按所在公司章程的规定，出席股东（大）会、董事会及监事会；依据公司决定，在所在公司股东（大）会、董事会及监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三） 及时了解所在公司业务经营管理状况及重大经营事项，对重大事项应及时向公司报告；
（四） 《公司法》、所在公司章程及国家其他相关法律赋予董事、监事的其他权利和义务。
第二十五条 委派或推荐的高级管理人员应按照《公司法》和所在公司的章程的规定，切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十六条 向对外投资组建控股及参股公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，由公司总经理办公会议提出推荐人选，公司总经理审批，控股及参股公司履行法定程序。
第二十七条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十八条 公司应由总经理办公会组织对派出的董、监事进行年度和任期考核；公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
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第三十一条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。
第八章 重大事项报告第三十二条 子公司应执行本公司的有关规定及公司信息披露相关制度，对重大信息，公司委派或推荐的在子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据《信息披露管理制度》的规定组织信息披露。
第三十三条 子公司对以下重大事项，公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应及时将事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，应当及时报告本公司董事会、董事会战略委员会、董事会秘书：
（一） 收购、出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第三十四条 子公司应当明确公司委派或推荐的在子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员作为信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会办公室备案。
第九章 附则
第三十五条 本制度适用于本公司及各子公司。
第三十六条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方法规和具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十七条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触
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时，执行法律和《公司章程》的规定。第三十八条 本制度的解释权属于公司董事会。第三十九条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。本制度所称子公司均指公司全资及控股子公司。第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，其中不涉及第七条的内容可由公司董事会直接审议修订。