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募集资金使用管理制度
（2020年10月修订）
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目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 募集资金的存放 ...... 1
第三章 募集资金的使用 ...... 2
第四章 募集资金投向的管理 ...... 6
第五章 超募资金管理 ...... 7
第六章 募集资金使用的监管 ...... 9
第七章 附则 ...... 10
网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总则第一条 为规范网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，最大程度地保障投资者的投资收益及募集资金的安全，现依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第四条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书的承诺，安排募集资金的使用计划。第五条 公司董事会应根据有关法律的规定，负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募
集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理第八条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正当利益。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格按照公司资金管理制度履行申请和审批程序。本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的使用计划，内容包括：申请用途、金额、款项提取等。本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申请由财务部审核后予以划拨的程序。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定的募集资金用途变更的其他情形。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
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途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发行投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 上述事项应当经公司董事会审议通过后，及时披露以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 募集资金使用的决策程序、申请、分级审批权限、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守深圳证券交易所《规范运作指引》、《上市规则》、《公司章程》以及本管理制度等公司内部规章制度的规定；募集资金投资项目通过增资境外子公司实施的，境外子公司要按照本办法的要求开设募集资金专户，在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订多方监管协议，并按照本办法的要求使用募集资金。募集资金投资项目通过境外子公司以其他方式实施的，境外子公司要设立募集资金对应的使用专户，设专人对使用专户的开立、变更、撤销、使用进行管理，每月向公司提供对应的使用专户银行对账单；执行项目的境外子公司在使用募集资金以前，募集资金存放于公司募集资金专户；境外子公司根据项目进度提出用款申请，根据付款额度授权审批权限，经财务总监、总经理、董事长审批，办理付款、换汇手续；募集资金可一次或分次划入境外子公司对应使用专户。
第四章 募集资金投向的管理
第二十四条 募投项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和董事会秘书说明具体工作进度。
第二十五条 确因不可预见的客观因素影响，募投项目不能按承诺的计划进度完成时，公司必须依照有关规定对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募投项目，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况以及董事会关于变更募投项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的基本情况、可行性分析、有关风险及对策等情况的说明；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资的，应当比照相关规则的规定予以披露；第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第五章 超募资金管理第三十条 超募资金的使用应遵守以下基本要求：
（一）超募资金应当存放于募集资金专户；
（二）超募资金应当用于公司主营业务，不得用于直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
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第三十一条 公司应根据自身的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第三十三条 公司可以对闲置的超募募集资金进行现金管理，具体要求参照闲置募集资金的要求。
公司总经理负责现金管理的组织和实施。财务部负责现金管理的资金调度和安排，对涉及现金管理资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查现金管理的实施等情况。
第三十四条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，应当按变更募集资金投向提交董事会和股东大会审议并进行公告。
第三十五条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告应当包含以下内容：
(一) 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
(二) 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
(三) 超募资金累计使用金额；
(四) 深交所要求的其他内容。
第六章 募集资金使用的监管
第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本管理制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。第三十九条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募投项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。
第七章 附则
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。第四十二条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。