证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-104
网宿科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2020年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2020年10月28日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2020年第三季度报告》
2020年第三季度，公司实现营业收入138,842.33万元，比去年同期下降
1.61%；营业利润3,843.23万元，比去年同期增长131.73%；利润总额3,018.04万元，比去年同期增长191.19%；归属于上市公司股东的净利润3,129.40万元，比去年同期增长200.21%。
2020年前三季度，公司实现营业收入445,502.24万元，比去年同期下降
2.51%；营业利润25,826.48万元，比去年同期下降70.70%；利润总额20,936.15万元，比去年同期下降73.81%；归属于上市公司股东的净利润20,808.36万元，比去年同期下降73.12%。2019年前三季度，公司确认出售子公司的投资收益65,435.15万元（税后），该笔投资收益为一次性影响，扣除该笔投资收益后，2020年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润同比增长73.94%。
经与会董事审议认为，《2020年第三季度报告》能够真实、准确、完整地反映公司第三季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员均对《2020年第三季度报告》出具了书面确认意
见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2020年第三季度报告》。《2020年第三季度报告披露的提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议并通过《关于变更注册资本暨修订<网宿科技股份有限公司章程>的议案》
因公司2017年和2020年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象离职，公司拟回购授予其的限制性股票合计73.7150万股。2020年7月，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的2,432.10万股限制性股票的登记。基于上述事项，拟对公司注册资本及股份总数进行调整并修改《公司章程》。
同时，根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司章程》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《章程修订对照说明》、《网宿科技股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份
有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司对外担保管理制度》。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于修订<网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中有49人离职，首次授予限制性股票的激励对象中有51人离职。根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2017年第七次临时股东大会的授权，公司决定取消上述首次授予股票期权的49名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计45.76万份，取消上述首次授予限制性股票的51名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计53.715万股，回购价格为5.02元/股，回购总金额为269.6493万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由339人调整为290人，首次授予的股票期权数量由471.60万份调整为425.84万份；首次授予限制性股票的激励对象人数由339人调整为288人，首次授予的限制性股票数量由397.68万股调整为343.965万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议并通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中有12人离职，授予限制性股票的激励对象中有7人离职。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消上述授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计75.67万份，取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为
83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由299人调整为287人，授予的股票期权数量由2,229.41万份调整为2,153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数由232人调整为225人，授予的限制性股票数量由2,432.10万股调整为2,412.10万股。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，律师发表了法律意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议并通过《关于全资子公司减资的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“海外CDN”项目已结项，为统一管理募集资金、合理安排募集资金用途，经与会董事审议，公司子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）决定对其全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）进行减资。本次减资金额共计1,316.0754万美元，包括香港网宿未实缴的注册资金800万美元及香港申嘉募集资金账户剩余未安排用途的募集资金
516.0754万美元（含利息收入）。本次减资完成后，香港申嘉的注册资金由3,501.5万美元减少到2,185.4246万美元，仍为香港网宿的全资子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次减资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于全资子公司减资的议案》。表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议并通过《关于调整为控股子公司提供担保额度相关事项的议案》
经与会董事审议，同意公司为上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）向银行申请贷款提供连带责任的担保额度由原不超过1.2亿元上调为不超过3亿元，担保期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。公司及公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司合计持有上海云宿51.13%的股权，上海云宿的另一股东国开发展基金有限公司系上海云宿于2016年1月以增资方式引入的财务投资者（公司承担股权回购义务），不参与上海云宿的经营管理，公司对上海云宿享有控制权。因此，厦门网宿与国开基金不为本次担保提供同比例担保及反担保。
同时，同意提请股东大会授权董事长刘成彦先生或其授权人士代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。此次担保的具体期限和金额根据上海云宿与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次批准调整后的担保额度。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于调整为控股子公司提供担保额度相关事项的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2020年11月17日（星期二）下午14:30在上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年10月28日