证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-107
网宿科技股份有限公司关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“股权激励计划”）授予股票期权的12名激励对象及授予限制性股票的7名激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格，公司决定取消上述授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计75.67万份，取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计20.00万股（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权激励对象为287名，剩余的股票期权数量为2,153.74万份；授予限制性股票激励对象为225名，剩余的限制性股票数量为2,412.10万股。本次调整的具体情况如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2、公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年5月25日至2020年6月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年6月5日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。公司于2020年6月13日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：
（1）因1名激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述1名离职人员激励对象资格并注销拟授予其的股票期权合计2万份。另外，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，拟授予的股票期权数量由2,232.41万份调整为2,230.41万份。拟授予股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元，拟授予限制性股票的授予价格由4.18元调整为4.15元。
（2）本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年6月12日为授予日，授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股票。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立
意见，监事会对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年7月21日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-076、2020-077）。登记完成情况如下：
（1）在公司办理限制性股票认购款缴纳的期间，有9名限制性股票激励对象全部放弃授予其的限制性股票，并放弃缴纳限制性股票的认购款，涉及放弃限制性股票合计29.99万股；有2名限制性股票激励对象部分放弃授予其限制性股票，并放弃缴纳限制性股票的认购款，涉及放弃限制性股票合计5万股。公司实际登记授予限制性股票激励对象人数为232人，授予限制性股票数量为2,432.10万股。
（2）在股票期权授予手续办理过程中，1名股票期权激励对象决定放弃本次公司授予其的股票期权1万份。公司实际登记的股票期权授予人数为299人，实际登记的授予股票期权数量为2,229.41万份。
6、2020年10月28日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，本激励计划授予股票期权的激励对象中有12人离职、授予限制性股票的激励对象中有7人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计75.67万份；同意取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为287人，授予的股票期权数量为2,153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为225人，授予的限制性股票数量为2,412.10万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的287名激励对象及授予限制性股票的225名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整情况
公司于2020年7月21日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。本次调整前，公司实际登记授予限制性股票激励对象人数为232人，授予限制性股票数量为2,432.10万股。公司实际登记授予股票期权激励对象人数为299人，授予股票期权数量为2,229.41万份。截至本次调整前，本激励计划授予股票期权的激励对象中有12人离职，授予限制性股票的激励对象中有7人离职。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，经公司第五届董事会第四次会议审议，决定取消上述授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计75.67万份，取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计
20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由299人调整为287人，授予的股票期权数量由2,229.41万份调整为2,153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数由232人调整为225人，授予的限制性股票数量由2,432.10万股调整为2,412.10万股。
本次调整后，授予股票期权的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授但未获准行权的股票期权数量（万份） | 占本次调整后授予股票期权的比例 | 已获授但未获准行权的股票期权数量占公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（287人） | 2,153.74 | 100% | 0.8780% | |
| 合计 | 2,153.74 | 100% | 0.8780% | |
本次调整后，授予限制性股票的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次调整后授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 蒋薇 | 副总经理、财务总监 | 100.00 | 4.15% | 0.0408% |
| 李东 | 副总经理 | 100.00 | 4.15% | 0.0408% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（223人） | 2,212.10 | 91.71% | 0.9018% | |
| 合计 | 2,412.10 | 100.00% | 0.9833% | |
三、回购注销前后股本结构变动情况表
公司第五届董事会第四次会议批准回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划涉及的51名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计53.715万股。另外，公司第五届董事会第四次会议批准回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划涉及的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计20.00万股。若以上限制性股票注销完成后，公司股本变动情况为：
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 250,549,317 | 10.21% | 737,150 | 249,812,167 | 10.19% |
| 无限售条件流通股 | 2,202,462,887 | 89.79% | 0 | 2,202,462,887 | 89.81% |
| 总股本 | 2,453,012,204 | 100.00% | 737,150 | 2,452,275,054 | 100.00% |
四、本次调整对公司业绩的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次调整符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由299人调整为287人，授予的股票期权数量由2,229.41万份调整为2,153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数由232人调整为225人，授予的限制性股票数量由2,432.10万股调整为2,412.10万股。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的287名激励对象及授予限制性股票的225名激励对象的主体资格合法、有效。
七、律师意见
公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整事项系根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关回购注销手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所律师事务所关于公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象及股票期权数量暨回购注销部分限制性股票之法律意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年10月28日