证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2020-109
网宿科技股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开的第四届董事会第十二次会议及2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）向银行申请贷款提供额度不超过1.2亿元的连带责任担保，具体内容见公司于2017年12月27日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2017-149）。截至目前，上述担保尚未实施。
目前，结合上海云宿的项目建设资金需求，公司拟将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度由不超过1.2亿元上调为不超过3亿元（以下简称“本次担保”）。本次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
2、本次担保事项已经公司2020年10月28日召开的第五届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。因原担保额度系公司股东大会审议批准，本次调整担保额度事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次被担保对象上海云宿为公司控股子公司，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海云宿科技有限公司
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）成立日期：2013年4月17日
（4）住所：嘉定区兴贤路1388号3幢1371室
（5）注册资本：44,760.6541万元
（6）经营范围：从事计算机技术、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
公司及公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）分别持有上海云宿50.01%的股权、1.12%的股权，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有上海云宿48.87%的股权。国开基金系国家开发银行全资子公司。
3、最近一年及一期的主要财务数据
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 50,025.85 | 52,003.33 |
| 总负债 | 5,524.99 | 7,253.52 |
| 净资产 | 44,500.86 | 44,749.82 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -248.96 | -460.74 |
| 净利润 | -245.88 | -460.74 |
注：1、上表中，最近一年财务数据为审计数据，最近一期财务数据未经审计。2、截至本公告披露日，上海云宿不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度由不超过
1.2亿元上调为不超过3亿元。本次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。担保的
具体期限和金额根据上海云宿与银行最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次批准调整后的担保额度。
四、董事会意见
公司及公司全资子公司厦门网宿合计持有上海云宿51.13%的股权，上海云宿的另一股东国开基金系上海云宿于2016年1月以增资方式引入的财务投资者（公司承担股权回购义务），不参与上海云宿的经营管理，公司对上海云宿享有控制权。因此，厦门网宿与国开基金不为本次担保提供同比例担保及反担保。经审议，董事会认为：公司此次调整为上海云宿向银行申请贷款提供担保的额度，有助于解决子公司项目建设的资金需求，促进其业务开展，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规定，董事会一致同意本次担保事项。
同时，董事会提请股东大会授权董事长刘成彦先生或其授权人士代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。
五、监事会意见
监事会认为：本次担保对象为公司控股子公司，公司系根据其实际需求上调担保额度。公司能够对其经营进行有效的监督与管理，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保安排符合《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意本次担保事项。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次担保事项有利于满足上海云宿的经营发展需求，促进其业务顺利开展。本次担保对象为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的
正常经营不构成重大影响。本次担保安排符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，以本次担保最高担保额度计算，本公司及控股子公司的累计对外担保总额为54,970.88万元（含本次担保），占公司2019年度经审计净资产的6.37%，本公司及控股子公司的实际对外担保余额为23,775.17万元，占公司2019年度经审计净资产的2.75%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2020年10月28日