黑龙江北大荒农业股份有限公司关于二九一分公司购买黑龙江省二九一农场部分粮食管护设施资产之关联交易的公告

黑龙江北大荒农业股份有限公司关于二九一分公司购买黑龙江省二九一农场

部分粮食管护设施资产之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司（以下简称：“二九一分公司”）近几年农业基础设施建设较少，农业设施薄弱，部分作业站晒场等场地（所）不能满足当前农业生产的需要，种植户农产品存放、农产品安全等问题日益突显，为确保农业生产及粮食安全，经与黑龙江省二九一农场（以下简称：“二九一农场”）协商，拟购买二九一农场在2011-2017年间投资建设完成的水泥晒场，用于农业生产经营。

●关联人回避事宜：因北大荒农垦集团有限公司是本公司和二九一农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

●交易对公司的影响：本次交易完成后， 能进一步保证以后年度土地租金顺利收缴，同时也能保障种植户农产品存放、农机具停放及安全。

一、交易概述

黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司近几年农业基础设施建设较少，农业设施薄弱，部分作业站晒场等场地（所）不能满足当前农业生产的需要，种植户农产品存放、农产品安全等问题日益突显，为确保农业生产及粮食安全，经与黑龙江省二九一农场协商，拟购买二九一农场在2011-2017年间投资建设完成的水泥晒场，用于农业生产经营。

二、交易对方

二九一农场是北大荒农垦集团有限公司的全资子公司，法定代表人于君，注册资本3,780万元，地址：黑龙江省双鸭山市集贤县二九一农场。经营范围：农、林、牧、渔业；谷物、豆类作物的种植、初加工、批发；饮料制造；食用植物油加工；林木育苗、批发；农产品及林产品收购、加工、批发；畜禽饲养及批发；水产养殖、捕捞及批发；房屋租赁服务；机械设备租赁；农业机械服务；化肥、农药批发；货物装卸搬运服务；国内旅游经营服务；热力的生产和供应；砂石开

采及批发；防洪除涝设施管理；物业管理；动物用药品批发；公路养路与管理；建筑工程施工服务；互联网零售；农产品；老年人养护服务。仓储，广告服务、粮食加工、宾馆、餐饮服务、水的生产和供应、客动汽车站。统一社会信用代码：

91233002X06334036F。2019年末资产总额804,813,204.21元，负债总额922,867,466.12元，资产净额-118,054,261.91元，实现收入总额244,146,679.93元，净利润-10,817,001.31元；2020年6月末的资产总额903,603,288.01元，负债总额1,027,256,287.98元，资产净额-123,652,999.97元，实现收入总额93,254,601.68元，净利润-5,598,738.06元。

三、资产状况

本次拟购买二九一农场在2011-2017年间建设的水泥晒场等粮食管护资产共4处，分别位于10、17、18作业站、科技开发试验站，面积43,984㎡，账面原值合计7,098,094.70元，截止到2020年6月末，累计折旧1,994,707.92元，净额5,103,386.78元。资产状况良好，能正常使用，不存在抵押、质押及法律纠纷等情况，权属清晰。

根据北京中同华资产评估有限公司2020年8月3日出具的以2020年6月30日为基准日的二九一农场拟转让部分资产项目《资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第140929号），上述固定资产评估价值合计5,446,230.00元，评估增值342,843.22元，增值率6.72%。

四、本次交易内容（协议尚未签订，主要内容如下）

（一）二九一农场同意向二九一分公司出售上述资产。

（二）双方通过全国公共资源交易网（黑龙江），以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值作为交易依据，交易价格为5,446,230.00元。

（三）协议签订生效后30日内，二九一农场须向二九一分公司完成协议中资产的全部权利凭证和资产实际控制权的移交，经二九一分公司确定无误后，二九一分公司在15个工作日内以货币方式一次性向二九一农场支付人民币5,446,230.00元。如二九一农场未按合同约定办理权利凭证、实际控制权等移交手续，须按协议中交易价格的每日万分之五支付违约金，该款项二九一分公司可直接从应付款中扣除。

（四）双方商定，因履行本协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。涉及购买资产的评估费用，由二九一农场承担。双方各承担资产交易额0.4%的资产交易费，二九一农场承担资产交易额0.1%的拍卖服务费。二九一农场承担开具增值税专用发票的税费。

五、本次交易的意义和影响

本次交易完成后，二九一分公司能进一步保证以后年度土地租金顺利收缴，同时也能保障种植户农产品存放、农机具停放及安全，为二九一分公司带来较大的经济效益和社会效益。

六、本次购买资产构成关联交易

因北大荒农垦集团有限公司是本公司和二九一农场的母公司，本次交易构成关联交易。

七、独立董事意见

本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于二九一分公司购买黑龙江省二九一农场部分粮食管护设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。

八、上网公告的附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十九日