证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2020-053
黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第八十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2020年10月28日召开第六届董事会第八十次会议（临时），会议通知于2020年10月22日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决，全部董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、《黑龙江北大荒农业股份有限公司2020年三季度报告》及正文的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、关于黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司购买黑龙江省二九一农场部分粮食管护设施资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司二九一分公司（以下简称：“二九一分公司”）近几年农业基础设施建设较少，农业设施薄弱，部分作业站晒场等场地（所）不能满足当前农业生产的需要，种植户农产品存放、农产品安全等问题日益突显，为确保农业生产及粮食安全，经与黑龙江省二九一农场（以下简称：“二九一农场”）协商，拟购买二九一农场在2011-2017年间投资建设完成的水泥晒场，用于农业生产经营。根据北京中同华资产评估有限公司2020年8月3日出具的以2020年6月30日为基准日的二九一农场拟转让部分资产项目《资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第140929号），上述固定资产评估价值合计5,446,230.00元，评估增值342,843.22元，增值率6.72%。本次交易内容（协议尚未签订，主要内容如下）：1、二九一农场同意向二九一分公司出售上述资产。2、双方通过全国公共资源交易网（黑龙江），以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值作为交易依据，交易价格为5,446,230.00元。3、协议签订生效后30日内，二九一农场须向二九一分公司完成协议中资产的全部权利凭证和资产实际控制权的移交，经二九一分公司确定无误后，二九一分公司在15个工作日内以货币方式一次性向二九一农场支付人民币5,446,230.00元。如二九一农场未按合同约定办理权利凭证、实际控制权等移交手续，须按协议中交易价格的每
日万分之五支付违约金，该款项二九一分公司可直接从应付款中扣除。4、双方商定，因履行本协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。涉及购买资产的评估费用，由二九一农场承担。双方各承担资产交易额0.4%的资产交易费，二九一农场承担资产交易额0.1%的拍卖服务费。二九一农场承担开具增值税专用发票的税费。因北大荒农垦集团有限公司是本公司和二九一农场的母公司，本次交易构成关联交易。本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于二九一分公司购买黑龙江省二九一农场部分粮食管护设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。同意3票，反对0票，弃权0票。
三、关于黑龙江北大荒农业股份有限公司友谊分公司购买黑龙江省友谊农场晒场水泥台面及附属设施资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司友谊分公司（以下简称：“友谊分公司”）为加强农业基础设施建设，解决第二管理区第7作业站历年因无晒场水泥台面造成员工粮食收获后保管和储存困难的问题，确保农业生产及粮食安全，经与黑龙江省友谊农场（以下简称：“友谊农场”）协商，拟购买友谊农场在2018年投资建设完成的晒场水泥台面及附属设施，用于农业生产经营。根据鸡西誉和资产评估有限公司2020年5月13日出具的以2020年5月6日为评估基准日的友谊农场拟转让晒场水泥台面及附属设施项目《资产评估报告》（鸡誉评字〔2020〕第15号），上述资产评估价值3,884,775.00元，评估增值339,933.37元，增值率
9.58%。本次交易内容（协议尚未签订，主要内容如下）：1、友谊农场同意向友谊分公司出售上述资产。2、双方通过全国公共资源交易网（黑龙江），以鸡西誉和资产评估有限公司出具的固定资产评估价值作为交易依据，交易价格为3,884,775.00元。3、协议签订生效后，友谊农场须向友谊分公司完成协议中资产的全部权利凭证和资产实际控制权的移交，经友谊分公司确定无误后，友谊分公司在7个工作日内以货币方式一次性向友谊农场支付人民币3,884,775.00元。
4、双方商定，因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法
律、法规的规定缴纳。因北大荒农垦集团有限公司是本公司和友谊农场的母公司，本次交易构成关联交易。本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于友谊分公司购买黑龙江省友谊农场晒场水泥台面及附属设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。同意3票，反对0票，弃权0票。
四、关于黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司购买黑龙江省八五六农场部分粮食管护设施资产之关联交易的议案
黑龙江北大荒农业股份有限公司八五六分公司（以下简称：“八五六分公司”）为加强农业基础设施建设，改善粮食处理能力，保障农业生产顺利开展，确保农业生产及粮食的安全，经与黑龙江省八五六农场（以下简称：“八五六农场”）协商，拟购买八五六农场在2012-2017年间投资建设完成的粮食管护设施资产，用于农业生产经营。根据北京中同华资产评估有限公司2020年8月31日出具的以2020年7月31日为基准日的八五六农场拟转让部分资产项目《资产评估报告书》（中同华评报字〔2020〕第141050号）上述资产评估价值合计10,819,700.00元，增值1,156,107.62元，增值率11.96%。本次交易内容（协议尚未签订，主要内容如下）：1、八五六农场同意向八五六分公司出售上述资产。2、双方通过全国公共资源交易网（黑龙江），以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值作为交易依据，交易价格为10,819,700.00元。3、协议签订生效后30日内，八五六农场须向八五六分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给八五六分公司，经八五六分公司确定无误后，八五六分公司在30个工作日内以货币方式一次性向八五六农场支付人民币10,819,700.00元。4、双方商定，因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
因北大荒农垦集团有限公司是本公司和八五六农场的母公司，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋
颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（3票）赞成通过此议案。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于八五六分公司购买黑龙江省八五六农场部分粮食管护设施资产之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。同意3票，反对0票，弃权0票。
五、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于拟转让所持上海北奉食品有限公司全部股权的议案
（一）交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟将所持有的上海北奉食品有限公司（以下简称：“北奉公司”）的10.67%股权公开挂牌出售。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，北奉公司净资产评估值为-2639.27万元，此次公开挂牌出售的底价拟定为1元。
（二）交易标的基本情况
1.交易标的情况
北奉公司成立于2003年6月13日，注册资本1500万元人民币，统一社会信用代码：913101207514753143，法定代表人姚勇，注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1818号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：粮食收购，食用农产品（不含生猪产品）的销售。
本次拟进行转让的股权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
依据瑞华会计师事务所《上海北奉食品有限公司审计报告》（瑞华黑审字〔2020〕23030214号），截止2020年3月31日，北奉公司经审计的资产合计为29,839,968.79元，负债合计74,071,347.20元，所有者权益合计-44,231,378.41元，未分配利润-59,258,424.20元。
2.交易标的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第140798号），北奉公司净资产评估值为-2639.27万元，评估基准日为2020年3月31日，评估结论采用了资产基础法的评估结果。
（三）转让形式与价格
本次交易将在产权交易中心公开挂牌转让。转让底价拟定为1元。本次交易已取得北奉公司控股股东黑龙江省北大荒米业集团有限公司的同意，将在公开挂牌转让完成，并确定受让人后，由买卖双方签署协议。
（四）本次交易对上市公司的影响
1.本次股权转让后，公司将不再持有北奉公司的股权。
2.公司按权益法核算，所持北奉股权的账面价值为零，本次交易对公司财务报表没有影响。董事会授权经理机构，按照本议案所述核心内容，签订相关协议、组织实施公开挂牌等事宜。独立董事对本议案发表了独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让所持上海北奉食品有限公司全部股权的事宜进行了审慎审核，认为通过在产权交易中心公开挂牌转让所持上海北奉食品有限公司全部股权的事宜符合相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。同意8票，反对0票，弃权0票。
六、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于拟解散清算黑龙江北大荒全利选煤有限公司的议案
（一）概述
2020年9月1日公司第六届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于转让所持黑龙江北大荒全利选煤有限公司全部股权的议案》，公司委托黑龙江农垦龙信产权交易有限公司对公司所持黑龙江北大荒全利选煤有限公司（以下简称：“全利选煤”）40%股权公开挂牌出售，挂牌转让价格为评估价250.712万元，公告期为2020年9月4日至2020年10月9日，现公告期已满，因无人摘牌使项目流拍。
公司挂牌前曾与控股股东内蒙古盛世金源矿业有限公司进行了充分沟通，对方表示同意公司挂牌并且保留优先购买权，但公告期满对方未从产权交易中心摘牌。
为了减少公司的投资损失、聚焦主业、优化资源配置、减少管理压力和降低管理成本，避免给公司带来更多的风险，公司拟解散清算参股公司黑龙江北大荒全利选煤有限公司。
（二）全利选煤的基本情况
全利选煤成立于2011年9月2日，注册资本2608万元人民币，统一社会信
用代码：91230400578686379P，法定代表人孙常福，注册地址：黑龙江省鹤岗市工农区40委育才路56号边防支队附属营房1-2层，经营范围：煤炭洗选，煤炭批发。
依据瑞华会计师事务所《黑龙江北大荒全利选煤有限公司审计报告》（瑞华黑专审字〔2020〕23030178号），截止2020年3月31日，全利选煤经审计的资产总额为7,645,955元，负债合计1,181,148.79元，所有者权益合计6,464,806.21元，未分配利润-19,615,193.79元。
（三）解散清算
公司将按《公司法》的有关规定逐步开展对全利选煤的解散清算工作。如果全利选煤控股股东拒不配合，公司拟提请人民法院解散清算全利选煤。
（四）对上市公司的影响
1.解散清算后，全利选煤将注销，公司不再持有其股权。
2.公司按权益法核算，截止到2020年6月30日所持全利选煤股权的账面价值为212.95万元。公司有权按出资比例分配全利选煤清偿法定债务后的剩余资产。
董事会授权经理机构，按照本议案所述核心内容，组织实施解散清算等事宜。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十九日