国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司募投项目终止及变更部分募集资金用途的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（后更名为“三盛智慧教育科技股份有限公司”，以下简称“三盛教育”、“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管规则的要求，对三盛教育拟终止募投项目并变更部分募集资金用途事宜进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077号）核准，三盛教育向特定投资者非公开发行18,268,551股，发行价格为28.30元/股，募集资金总额为人民币516,999,993.30元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币499,295,724.75元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴财光华审验字（2017）第202011号”《验资报告》。
（二）募集资金账户管理情况
为规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，三盛教育根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京汇冠新技术股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定，对本次募集资金实行专户存储。三盛教育在中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行开设募集资金专项账户，账号为699421971，并与中国民生银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；三盛教育在宁波银行股份有限公司北京分行开设募集资
金专项账户，账号为77010122000714160，并与宁波银行股份有限公司北京分行、国信证券签订《募集资金专户存储三方监管协议》；广东智慧课堂云计算有限公司（三盛教育通过全资子公司恒峰信息技术有限公司设立的全资子公司）在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，账号为699852500，并与三盛教育、中国民生银行股份有限公司广州分行、国信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三盛教育对募集资金的使用严格履行内部审批程序，募集资金专户监管协议的履行不存在问题。截止2020年9月30日，本次重组募集配套资金余额为116,249,820.40元（含扣除银行手续费等后的利息收入），具体情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额（元） |
| 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 699421971 | 专用账户 | 35,456,979.91 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122000714160 | 专用账户 | 51,523,910.53 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 699852500 | 专用账户 | 29,268,929.96 |
| 合计 | 116,249,820.40 | ||
2020年6月17日，上市公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过3个月。截至目前，使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
（一）募投项目延期情况
2019年12月19日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。
（二）募集资金使用情况
根据《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，三盛教育本次重组募集配套资金主要用于支付现金对价及相关费用、智慧
教育云计算数据中心建设与运营项目。截止2020年9月30日，本次重组募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资 | 累计投资 | 累计投入比例 |
| 支付现金对价 | 24,180.00 | 24,180.00 | 100.00% |
| 支付相关费用 | 749.57 | 50.00 | 6.67% |
| 智慧教育云计算数据中心建设与运营项目 | 25,000.00 | 15,339.64 | 61.36% |
| 合计 | 49,929.57 | 39,569.64 | 79.25% |
三、本次募投项目拟终止及变更部分募集资金用途的情况
（一）本次拟终止募投项目的相关情况
1、募投项目原计划
（1）项目名称：“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目
（2）立项批准：经2016年7月8日召开的第三届董事会第十次会议、2016年8月9日召开的2016年第一次股东大会审议通过，2017年3月20日，募集资金全部到位。
（3）项目实施主体：恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）为募投项目单独成立的子公司，即广东智慧课堂云计算有限公司。
（4）投资规模：约2.5亿元，具体投资构成如下：
| 分项名称 | 投资预算（万元） |
| 一、应用系统 | 8,200.00 |
| 二、服务器及存储工程 | 6,856.30 |
| 三、网络及安全工程 | 2,332.00 |
| 四、电气工程 | 1,300.00 |
| 五、空气调节工程 | 403.60 |
| 六、消防工程 | 600.00 |
| 七、弱电工程 | 1,200.00 |
| 八、装修工程 | 1,108.10 |
| 九、工程建设其他费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 25,000.00 |
（5）计划投入进度和建成时间
本项目计划于2017年上半年启动，建设期3年。2019年12月19日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，建设完成日期调整到2020年12月31日。
（6）预计效益
经测算，本项目税前静态回收期（含建设期）为7.78年，税前内部收益率为15.46%。
2、募投项目实际投资情况
（1）实际实施主体：广东智慧课堂云计算有限公司
（2）累计投入金额和明细构成
截至2020年9月30日，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目累计投入资金15,339.64万元，实际投资明细如下：
| 分项名称 | 投资预算（万元） |
| 一、应用系统 | 7,866.83 |
| 二、服务器及存储工程 | 5,349.58 |
| 三、网络及安全工程 | 437.20 |
| 四、电气工程 | 167.24 |
| 五、空气调节工程 | 53.21 |
| 六、消防工程 | 45.20 |
| 七、弱电工程 | 257.71 |
| 八、装修工程 | 689.23 |
| 九、工程建设其他费用 | 473.43 |
| 合计 | 15,339.64 |
（3）项目建设进度和投资成效
项目建设内容包括数据中心建设、资源与课程建设以及相应的运营管理投入，截至2020年9月，项目已按照计划完成数据中心建设、基础教育资源和课程开发，教育资源和课程的深度开发进展和运营管理投入进展低于预期。
项目建设协助恒峰信息“互联网+教育”大平台产品的研发和落地，成功中标云南省“云上教育”项目等顺应教育信息化2.0的新趋势的项目。
（4）未使用募集资金余额及专户存储情况
截至2020年9月30日，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目剩余资金加上支付相关费用的剩余募集资金，募集资金专户余额为11,624.98万元，具体如下：
| 开户银行 | 账号 | 账户类别 | 期末余额（元） |
| 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 699421971 | 专用账户 | 35,456,979.91 |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 77010122000714160 | 专用账户 | 51,523,910.53 |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 699852500 | 专用账户 | 29,268,929.96 |
| 合计 | 116,249,820.40 | ||
（5）项目建设形成资产的后续使用安排
由于项目建设效果不及预期，上市公司拟经股东大会审议批准后提前终止本次募投项目。基于审慎性原则，上市公司对项目建设过程中形成的各类资产进行了全面检查和减值测试，判断其中部分无形资产存在减值迹象。上市公司聘请了中介机构进行资产评估，并依据评估结果对该部分无形资产计提相应的资产减值准备。具体内容详见上市公司公告。
项目建设所形成的数据中心、基础教育资源和课程可持续为恒峰信息智慧教育整体解决方案提供支撑，服务于恒峰信息“互联网+教育”大平台建设的发展战略。
（二）上市公司终止募投项目的原因
2016年6月教育部发布《教育信息化“十三五”规划》，规划的主要任务包括“实现公共服务平台协同发展”以及“加快探索数字教育资源服务供给模式”，其主要内容有：积极利用云计算、大数据等新技术，创新资源平台、管理平台的建设、应用模式；鼓励企业根据国家规定与学校需求建设资源平台，提供优质服务；“十三五”末，要形成覆盖全国、多级分布、互联互通的数字教育资源云服务体系，为学习者享有优质数字教育资源提供方便快捷的服务，提升教育信息化支撑教育教学的水平；鼓励企业积极提供云端支持、动态更新的适应混合学习、泛在学习等学习方式的新型数字教育资源及服务。
2016年7月，上市公司制定发行股份及支付现金方式收购恒峰信息100%股权方案，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目的核心是建设教育信息化云端平台与服务。通过这一平台，可以提供覆盖教育管理、教学过程数据采集与分析、课堂教学支持、课后学习辅导等学校教育与学生校外个性化学习全景式全媒体智慧教育平台，是未来让教育真正走向个性化、智能化的重要支撑平台，也是提升上市公司与并购标
的协同效应的重要手段。
教育部2018年4月制定了《教育信息化2.0行动计划》，国务院2019年2月颁布了《中国教育现代化2035》和《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》，上述政策的推出为我国教育信息化的发展、数字化校园的建设以及行业内企业的发展提供了良好外部环境的同时，也对教育信息化企业的服务能力提出了更高要求。上市公司为了把握上述战略机遇期，更好地推进“智慧教育云计算数据中心建设与运营项目”的建设，因此经过审慎研究，并结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况，上市公司将“智慧教育云计算数据中心建设与运营”建设完成日期调整到2020年12月31日。
由于在向教育信息化2.0转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，而商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式。叠加2020年度爆发的新冠疫情的影响后，“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目建设在完成数据中心建设、基础教育资源和课程开发阶段后，上市公司根据市场发展情况综合分析了项目建设继续投入的资金成本和预期收益后，主动放缓了教育资源和课程的深度开发进展和后期运营管理投入。截至目前，上市公司认为今后一定时期内仍不具备明确可预期的盈利模式，经审慎判断，拟终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目建设。
（三）变更部分募集资金用途永久性补充流动资金的相关情况
上市公司拟终止“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目，并将剩余募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入上市公司基本存款账户用于永久补充上市公司流动资金，实际金额以资金转出当日专户金额为准，同时注销对应的募集资金账户。
上市公司明确了“做大做强智慧教育和学历教育服务，加深智慧教育和学历教育的链接，提升公司的价值创造能力”的战略发展方向，明确了“外延为突破、内生为基础”的战略落地路径，本次变更部分募集资金永久性补充流动资金将为上市公司新业务拓展提供资金支持，按目前银行一年期贷款利率测算，本次变更预计可为上市公司每年减少利息支出约505.69万元，降低上市公司财务费用，符合上市公司和全体股东的长远利益。
上市公司承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审核与批准程序
2020年10月27日，上市公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于募投项目终止及变更部分募集资金用途的议案》，同意2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目“智慧教育云计算数据中心建设与运营”项目终止，并将剩余募集资金合计11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金账户。本次募投项目终止及变更部分募集资金用途事宜尚需提交上市公司2020年第二次临时股东大会审议。2020年10月27日，上市公司独立董事对三盛教育第四届董事会第二十五次会议审议事项发表独立意见。关于上市公司募投项目终止及变更部分募集资金用途，独立董事认为：本次募投项目终止及变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司使用募集资金11,624.98万元（含扣除银行手续费等后的利息收入）用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，国信证券认为：三盛教育拟终止募投项目并变更部分募集资金用途事项，已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议及第四届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将在股东大会审议通过之后实施，相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的要求和公司章程的规定；三盛教育拟终止募投项目并变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对三盛教育拟终止募投项目并变更部分募集资金用途永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司募投项目终止及变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页】
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年 月 日