股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-049号
中国外运股份有限公司关于与关联合营企业签署日常关联交易框架协议
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年10月28日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与4家关联合营企业<2021-2023年日常关联交易框架协议>的议案》，关联董事李关鹏先生和宋嵘先生因在关联合营企业担任董事回避表决，以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意本公司与4家关联合营企业签署日常关联交易框架协议。该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额，且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大，不会影
响本公司的独立性，预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要；本次日常关联交易的协议按正常商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
本公司审计委员会认为本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本次关联交易以市场价格为基础，符合公平、公正的交易原则，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额，且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大，不会影响本公司的独立性，本次预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要。综上，审计委员会同意本次日常关联交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2018年11月，本公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于与合联营关联企业日常持续关联交易的议案》，同意本公司与合联营关联企业签署日常关联交易框架协议。2019年1月，本公司与中外运-敦豪国际航空快件有限公司（以下简称“中外运敦豪”）、新陆桥（连云港）码头有限公司（以下简称“新陆桥”）、中外运普菲斯冷链物流有限公司（以下简称“中外运普菲斯”）、上海联和冷链物流有限公司（以下简称“上海联和冷链”）、中外运-日新国际货运有限公司（以下简称“中外运-日新”）、中联理货有限公司（以下简称“中联理货”）、招商路凯国际控股有限公司（以下简称“招商路凯”）七家合联营企业签署了《日常关联交易框架协议》（以下简称“原协议”）。
根据原协议，本公司及下属子公司与合联营关联方之间接受物流服务和提供物流服务的预计金额及实际发生金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 | 2020年 预计金额 | 2020年1-6月实际发生额 |
| 向关联人提供劳务（本公司为关联人提供物流服务） | 中外运敦豪、新陆桥、中外运普菲斯、上海联和冷链、中外运-日新、中联理 | 14,000.00 | 8,340.18 | 20,000.00 | 2,955.41 |
| 货、招商路凯 | |||||
| 接受关联人提供的劳务（关联人向本公司提供物流服务） | 中外运敦豪、新陆桥、中外运普菲斯、上海联和冷链、中外运-日新、中联理货、招商路凯 | 26,000.00 | 12,169.61 | 40,000.00 | 6,027.78 |
原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联合联营企业与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联合联营企业均根据市场原则比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中小股东的利益。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据历史交易金额，本公司及下属子公司与中外运普菲斯、中联理货、招商路凯之间接受和提供物流服务的实际发生金额较低，未达到本公司最近一期经审计净资产的0.5%，因此本期2021-2023年的日常关联交易框架协议中不再进行预计，后续将对本公司及下属子公司与上述合联营公司之间接受和提供物流服务的实际发生情况进行监控。考虑到物流行业的持续发展，以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预计2021年-2023年将与关联合营企业提供物流服务和接受物流服务的关联交易金额如下：
单位：万元
| 服务类别 | 关联合营企业 | 2019年实际金额 | 2020年1-6月实际金额 | 2021年 预计上限 | 2022年 预计上限 | 2023年 预计上限 |
| 向关联人提供劳务（本公司为关联人提供物流服务） | 中外运敦豪 | 5,175 | 2,082 | 16,000 | 19,000 | 22,500 |
| 上海联和冷链 | 969 | 129 | 3,000 | 3,500 | 4,500 | |
| 中外运日新 | 2,128 | 743 | 8,000 | 9,500 | 11,500 | |
| 接受关联人提供的劳务（关联人向本公司提供物流服务） | 中外运敦豪 | 8,137 | 4,495 | 27,000 | 32,500 | 39,000 |
| 新陆桥 | 4,010 | 1,527 | 12,000 | 14,500 | 17,500 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中外运敦豪
企业性质：有限责任公司（中外合资）法定代表人：李关鹏注册资本：1,450万美元注册地点：北京主要股东：中外运空运发展股份有限公司持股50%，德国邮政国际有限公司持股50%，中外运敦豪为本公司的合营企业，本公司对该企业没有实际控制权。
成立时间：1986年6月25日主营业务：经营国内快递（信件除外）、国际快递（邮政企业专营业务除外）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。截至2019年12月31日，中外运敦豪的总资产为47.79亿元，净资产为25.39亿元。2019年，中外运敦豪实现营业收入138.80亿元，净利润19.45亿元。
2、上海联和冷链
企业性质：有限责任公司法定代表人：李仁志注册资本：5,000 万人民币注册地点：上海主要股东：中国外运股份有限公司持股30%，亿达控股有限公司持股20%，好好国际物流股份有限公司持股20%，Preferred Freezer Services持股30%。
成立时间：2017年5月26日主营业务：冷冻仓储服务，一般仓储、物流服务及分拨，展示业务，道路货物运输，海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拆装箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国内货物运输代理，
第三方物流服务（外商投资负面清单内行业除外），食品流通，食用农产品（粮食除外）、水产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供相关配套服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月31日，上海联和冷链的总资产为1.30亿元，净资产为0.54亿元。2019年，上海联和冷链实现营业收入2.76亿元，净利润-0.04亿元。
3、中外运日新
企业性质：有限责任公司法定代表人：章征荣注册资本：260万美元注册地点：北京主要股东：中国外运股份有限公司持股50%，株式会社日新持股50%。成立时间：1994年8月22日主营业务：订舱(租船、包机、包舱）、托运、仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拔、中转及相关的短途运输服务；代理报关、报验、保险；缮制有关单证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；国际快递（不含私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务）；咨询及其他国际货运代理业务；无船承运业务；普通货运；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
截至2019年12月31日，中外运日新的总资产为1.68亿元，净资产为1.20亿元。2019年，中外运日新实现营业收入4.39亿元，净利润0.18亿元。
4、新陆桥
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王理俊
注册资本：39,500万元人民币
注册地点：江苏省连云港市
主要股东：中国外运（香港）物流有限公司持股40%，中国外运股份有限公司持股1%，中国外运陆桥运输有限公司持股1%，江苏连云港港口股份有限公司持股38%，江苏省铁路发展股份有限公司持股20%。
成立时间：2004年9月28日主营业务：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货（危险品除外）装卸、仓储、中转业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，新陆桥的总资产为5.52亿元，净资产为4.78亿元。2019年，新陆桥实现营业收入2.55亿元，净利润0.14亿元。
（二）关联关系
鉴于本公司部分董事和高管在中外运敦豪、上海联和冷链、中外运日新和新陆桥4家合营企业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款，上述4家合营企业为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与上述4家关联合营企业的日常关联交易执行正常。上述关联合营企业财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
2020年10月28日，本公司与4家关联合营企业签署了《日常关联交易框架协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：中国外运股份有限公司
乙方：中外运敦豪、上海联和冷链、中外运日新和新陆桥
2、 交易内容
甲方及其下属子公司和乙方之间进行的日常关联交易，包括但不限于：提供和接受劳务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运、集装箱及其他设备租赁等物流服务。
3、 定价原则和依据
甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，服务条件为一般商务条款。
4、 生效条件
本协议经甲、乙双方签署并加盖公章，且于甲方股东大会批准本协议项下交易后生效。
5、 协议期限：2021年1月1日至2023年12月31日。
（二）定价政策与结算方式
本次日常关联交易以市场价格为基础。因本公司在中国运输物流领域拥有市场领导地位，因此可收集竞争对手相关物流服务的价格等资料，而对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本公司及下属子公司在与关联合营企业实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。
本次日关联交易结算方式将根据提供与接受运输物流服务的内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营的需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，双方通过相互提供物流服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联合营企业进行交易，且与关联合营企业的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十八日