股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-047号
中国外运股份有限公司关于与实际控制人招商局集团有限公司签署综合服务
协议暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会
构成对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东
的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年10月28日，中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局<2021-2023年综合服务协议>的议案》，关联董事宋德星先生、粟健先生、熊贤良先生和江舰先生因在招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）任职回避表决，本议案以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过，同意本公司与招商局签署《综合服务协议》。该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为本次日常关联交易属于正常的商业交易行为，与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额，且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大，不会影
响本公司的独立性，预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要；本次日常关联交易的协议按正常商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
本公司审计委员会认为本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本次日常关联交易以市场价格为基础，符合公平、公正的交易原则，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金额，且本公司与关联方的交易金额占同类交易的比例不大，不会影响本公司的独立性，本次预计的关联交易总金额符合本公司日常经营的实际需要。综上，审计委员会同意本次日常关联交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2017年12月，本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署2018年-2020年综合服务协议（以下简称“原协议”）的相关议案。根据原协议，本公司及下属子公司与招商局及其下属子公司之间接受物流服务和提供物流服务的预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年 预计金额 | 2019年 实际发生额 | 2020年 预计金额 | 2020年1-6月 实际发生额 |
| 向关联人提供劳务（本公司为关联人提供物流服务） | 招商局及其下属子公司 | 32.50 | 13.53 | 42.25 | 3.98 |
| 接受关联人提供的劳务（关联人向本公司提供物流服务） | 招商局及其下属子公司 | 45.50 | 16.85 | 59.15 | 7.26 |
原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易，具有较大不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中
小股东的利益。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到物流行业的持续发展，以及本公司及下属子公司的业务发展需要，预计2021年-2023年将与关联人发生物流服务相关关联交易金额如下：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 向关联人提供劳务（本公司为关联人提供物流服务） | 招商局及其下属子公司 | 25.00 | 32.50 | 42.25 |
| 接受关联人提供的劳务（关联人向本公司提供物流服务） | 招商局及其下属子公司 | 35.00 | 45.50 | 59.15 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：招商局集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1986年10月14日
法定代表人：缪建民
注册资本：1,690,000万元人民币
注册地点：北京
主要股东：招商局为国务院国资委的全资子公司。
主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2019年12月31日，招商局的总资产为19,358.95亿元，净资产为8,116.81亿元。2019年，招商局实现营业收入3,393.84亿元，净利润590.97亿元。（经审计）
（二）关联关系
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款和第（二）款，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期招商局及下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容及协议签署情况
2020年10月28日，本公司与招商局签署了《综合服务协议》，协议主要内容如下：
1、 协议双方：
甲方：招商局
乙方：中国外运
2、 交易内容
甲方（包括下属企业和单位）和乙方（包括下属企业和单位）之间接受或者提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运等物流服务。
3、 定价原则和依据
本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款。为确保服务定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。
4、 结算方式
提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供之服务内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。
5、 生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕《上市规则》规定的关联交易批准手续后生效。
6、 协议期限：2021年1月1日至2023年12月31日。
（二）定价政策
本次日常关联交易以市场价格为基础。因本公司在中国运输物流领域拥有市场领导地位，因此可收集竞争对手相关物流服务的价格等资料，而对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本公司及下属子公司在与招商局及其下属子公司实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，双方通过相互提供物流服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十八日