股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-045号
中国外运股份有限公司关于与招商局集团财务有限公司签署金融服务协议暨
关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）于2017年11月份签署的《金融服务协议》（2018年-2020年）（以下简称“原协议”）即将到期，经双方协商，本公司与招商局财务公司续签《金融服务协议》（2021-2023年）（以下简称“新协议”）。
? 本次与招商局财务公司的关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）概述
2017年11月，本公司与招商局财务公司签署了《金融服务协议》，鉴于原协议即将到期，本公司与招商局财务公司协商续签《金融服务协议》，约定由招商局财务公司继续为本公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的其他金融服务（以下简称“本次关联交易”）。
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
根据原协议约定，招商局财务公司向本公司及下属子公司提供存款、信贷、结算、票据、外汇及其他经中国银保监会批准的金融服务。在原协议有效期内，
本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终存款余额于2018年内上限为40亿元，于2019年内上限为50亿元，于2020年内上限为50亿元。2018年、2019年、2020年1-6月，本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终最高存款余额分别为35.37亿元、38.40亿元和38.57亿元，均未超过预计金额上限。
（三）本次关联交易预计类别和金额
为进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，本公司与招商局财务公司续签新协议，由招商局财务公司向本公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务、结算、票据、外汇及经中国银保监会批准的其他金融服务。2021年至2023年，本公司及下属子公司在招商局财务公司的日终存款余额上限为50亿元，每日最高未偿还贷款余额（包括应计利息和手续费）上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。本次关联交易已经本公司第二届董事会第二十二次会议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人基本情况
1、企业基本情况
企业名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：50亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：招商局持股51%，招商局全资子公司中国外运长航集团有限公司持股49%，招商局财务公司的实际控制人为招商局。
2、关联方的经营情况及主要财务数据
招商局财务公司于2011年5月17日正式成立，是具有企业法人地位的非银行金融机构。
截至2019年12月31日，招商局财务公司资产总额为513亿元，所有者权益为61.55亿元，吸收成员单位存款448.80亿元；2019年，招商局财务公司实现营业收入15.62亿元，利润总额7.05亿元，净利润人民币5.28亿元。（经审计）
（二）关联关系
鉴于招商局财务公司为本公司实际控制人招商局的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款，招商局财务公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
原协议有效期内，招商局财务公司按照原协议的相关条款提供金融服务，未出现违约情况。招商局财务公司财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容及协议签署情况
2020年10月28日，本公司与招商局财务公司签署了《金融服务协议》，新协议的主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：中国外运
乙方：招商局财务公司
（二）乙方向甲方提供金融服务内容及定价政策：
1、存款服务
（1）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。活期存款可无门槛全部享受协定存款的利率。
（2）乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将按照中国人民银行统一颁布的相同期限及类型存款的基准存款利率上浮15%-50%，且不低于同期中国国内主要商业银行就同期限及类型存款向甲方及其附属公司提供的利率。询证
函、存款证明、资信证明、账户管理费等也均免费。
2、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式。
3、其他金融服务
（1）结算服务
甲方及其附属公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方及其附属公司指令办理甲方及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。根据甲方申请，乙方为甲方及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（2）票据服务
根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类同期产品收费水平。
（3）外汇服务
根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（4）其他服务
乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款服务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易上限
2021年至2023年，本公司及下属子公司在财务公司的日终存款余额上限为50亿元，每日最高未偿还贷款余额上限为100亿元，其他金融服务费用总额每一年度发生额上限均为2,000万元。
（四）生效条件和协议期限
新协议经甲、乙双方签署，并于甲方在股东大会上获独立股东批准（如需）本协议项下交易后于2021年1月1日起生效。协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日。
同时，新协议下甲乙双方将主要采取以下内部控制及风险管理措施，以保障本次关联交易正常履行：（1）本公司按照自愿及非独家原则采用招商局财务公司的服务，招商局财务公司只是为本公司提供服务的其中一家金融机构。（2）根据本公司须遵守的合规及披露规定，招商局财务公司将提供所有法律文件、协议、政府批文、财务数据及其他本公司要求的资料。（3）招商局财务公司有责任将其在根据金融服务协议向本公司提供金融服务的过程中获得的本公司未公布资料保密，除非适用法律法规另有规定除外。（4）招商局财务公司将严格遵守相关法律法规及监管当局施加的规定，确保本公司资金的安全性，包括遵守中国银保监会及其他监管当局的规定。（5）招商局财务公司须为本公司提供季度报告，包括本公司在招商局财务公司的存款的每日状况；招商局财务公司的季度资产负债表、收益表及现金流量表；日后可能影响本公司存款的重大组织转变、股权交易或营运风险，并适时知会本公司发生对本公司存款构成重大安全风险的事项及采取所需措施避免任何损失。（6）招商局财务公司的实际控制人招商局已于2016年7月向中国银保监会作出承诺，如招商局财务公司未能履行满足其付款责任，招商局将注资招商局财务公司以支付实际不足金额。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易有助于本公司进一步加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，交易价格以市场价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对本公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易具有非排他性，本公司有权选择其他金融机构开展相似的存贷款及金融服务交易，本次关联交易不会对本公司的独立性造成影响。
五、关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2020年10月28日，本公司第二届董事会第二十二次会议审议了《关于公司与招商局财务公司<2021-2023年金融服务协议>的议案》，关联董事宋德星、粟健、熊贤良和江舰回避表决，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意本公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易符合本公司未来业务发展及财务需要，有利于加强资金集中管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险；双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，交易价格以市场价格为基础，交易事项公平合理，不影响本公司的独立性，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见
本公司审计委员会认为本次关联交易是为满足本公司日常经营需要而进行的正常商业行为，关联交易以市场价格为基础，符合公平、公正的交易原则，不影响本公司的独立性，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易。
六、备查文件目录
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）审计委员会关于关联交易的书面审核意见；
（四）《金融服务协议》。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十八日