股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2020-043号
中国外运股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第二届董事会第二十二次会议于2020年10月28日以通讯会议形式召开，董事会于2020年10月19日向全体董事发出了会议通知，于2020年10月26日向全体董事发出了补充会议通知。本次会议如期举行，会议由董事长李关鹏先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事7人。公司执行董事宋嵘先生因其他安排，委托董事长李关鹏先生代为出席并表决；非执行董事粟健先生、熊贤良先生因其他安排，委托非执行董事江舰先生代为出席并表决；非执行董事许克威先生因其他安排，委托独立董事王泰文先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
本次会议审议并表决通过了以下议案：
一、关于公司2020年第三季度报告的议案
经审议，董事会一致同意该报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第三季度报告》。
表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于招商证券参与公司发行ABN产品的关联交易议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意委任招商证券担任公司2020年第一期人民币应收账款资产支持票据（ABN）的联席承销商，并与其签署《承销协议》。
（二）同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜，包括但不限于签署《承销协议》及就此对外披露等一切事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟发行应收账款资产支持票据暨关联交易预计的公告》（临2020-044号）。表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公司与招商局财务公司《2021-2023年金融服务协议》的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，《金融服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，同时符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）同意本公司全体独立非执行董事（包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士）组成独立董事委员会，负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。
（四）同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问，负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。
（五）授权任何一位执行董事代表本公司签署《金融服务协议》，授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与招商局集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（临2020-045号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于更新公司与招商银行2021-2023年金融服务的关联交易议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表
决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与招商银行存贷款及其他金融服务的关联交易，2021-2023年本公司在招商银行的最高存款余额均为40亿元，最高贷款余额均为50亿元。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，本公司与招商银行的关联交易满足一般商务条款，符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）授权公司秘书代表本公司办理此次关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与招商银行存贷款关联交易的公告》（临2020-046号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于公司与招商局《2021-2023年综合服务协议》的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与招商局签署《综合服务协议》。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，《综合服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，同时符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）同意本公司全体独立非执行董事（包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士）组成独立董事委员会，负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。
（四）同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问，负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。
（五）授权任何一位执行董事代表本公司签署《综合服务协议》，授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与实际控制人招商局集团有限公司签署综合服务协议暨日常关联交易的公告》（临
2020-047号）。表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、关于公司与招商局《2021-2023年租赁合同》的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与招商局签署《租赁合同》。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，《租赁合同》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，同时符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）同意本公司全体独立非执行董事（包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士）组成独立董事委员会，负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。
（四）同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问，负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。
（五）授权任何一位执行董事代表本公司签署《租赁合同》，授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与实际控制人招商局集团有限公司签署租赁合同暨日常关联交易的公告》（临2020-048号）。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于公司与山东中外运弘志《2021-2023年综合服务协议》的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会副董事长宋德星先生及非执行董事粟健先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与山东中外运弘志（为本公司下属子公司，根据香港上市规则，属于本公司的关连附属公司）签署《综合服务协议》。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，《综合服务协议》项下交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立且满足一般商务条款，就独立股东而言属公平合理，同时符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）同意本公司全体独立非执行董事（包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生及李倩女士）组成独立董事委员会，负责参考独立财务顾问意见向本公司独立股东提供有关本次持续性关联交易的建议。
（四）同意聘任建泉融资有限公司为独立财务顾问，负责向独立非执行董事就此持续性关联交易提供独立财务顾问意见。
（五）授权任何一位执行董事代表本公司签署《综合服务协议》，授权公司秘书代表本公司办理此次持续性关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、关于公司与4家关联合营企业《2021-2023年日常关联交易框架协议》的议案
经审议，董事会同意该议案。董事会董事长李关鹏先生和执行董事宋嵘先生因在关联合营企业担任董事，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：
（一）同意本公司与各家关联合营企业签署《日常关联交易框架协议》。
（二）董事（包括独立非执行董事）认为，《日常关联交易框架协议》项下交易满足一般商务条款，符合本公司和全体股东的整体利益。
（三）授权任何一位执行董事代表本公司签署《日常关联交易框架协议》，授权公司秘书代表本公司办理此次日常关联交易涉及的公告及通函的披露事宜。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联合营企业签署日常关联交易框架协议的公告》（临2020-049号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
经审议，董事会一致同意于2020年12月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议近期董事会表决通过尚需提交股东大会审议的事项。表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二〇年十月二十八日