中国石油天然气股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议文件
2020年11月
目 录
1．关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议及申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限的议案
2．关于选举吕波为公司监事的议案
关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司
持续性关联交易协议及申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限的议案
柴守平（2020年11月5日）
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议及申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限的议案》。
由于中国石油天然气集团有限公司（“中国石油集团”）为中国石油天然气股份有限公司（“本公司”或“公司”）的控股股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）的相关规定，本公司与中国石油集团（包括双方下属的分公司、附属公司和其他单位，下同）及共同持股公司之间的交易属于本公司的关联交易。
本公司与中国石油集团于2017年8月24日签订了产品和服务互供总协议（“总协议”），自2018年1月1日起生效，有效期为3年，将于2020年12月31日到期。为持续规范本公司的关联交易，公司需与中国石油集团续签总协议（“新总协议”）。
同时，经本公司董事会、股东大会批准的公司与中国石油集团及共同持股公司之间的持续性关联交易上限将于2020年12月31日到期，为保证此等关联交易在未来年度按照常规持续进行，公司需申请更新2021年1月1日至2023年12月31日三个财务年度的持续性关联交易上限。
现就公司续签总协议及申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限相关事项提出如下议案，请审议：
一、与中国石油集团及共同持股公司签订的持续性关联交
易协议
公司和中国石油集团及共同持股公司目前已经达成的关联协议包括：
（一）总协议
本公司与中国石油集团于2000年3月10日订立产品和服务互供总协议，约定本公司向中国石油集团及中国石油集团向本公司互相提供对方及其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其它单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务。上述产品和服务互供总协议分别于2005年6月9日和2005年9月1日经补充协议（一）、补充协议（二）修订。
本公司与中国石油集团于2008年8月27日在修订原产品和服务互供总协议及其补充协议（一）、补充协议（二）的基础上重新签订了产品和服务互供总协议，有效期三年，自2009年1月1日起生效。本公司与中国石油集团于2011年8月25
日续签产品和服务互供总协议，有效期三年，自2012年1月1日起生效。本公司与中国石油集团于2014年8月28日续签产品和服务互供总协议，有效期三年，自2015年1月1日起生效。本公司与中国石油集团于2017年8月24日续签总协议，有效期三年，自2018年1月1日起生效，将于2020年12月31日到期。
根据总协议，公司向中国石油集团及共同持股公司提供一系列的产品和服务，主要包括炼油产品、化工产品、原油、天然气、供水、供电、供气、供暖、计量、委托经营管理、物资供应、金融服务及其他中国石油集团及共同持股公司可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务；同时，中国石油集团及共同持股公司也向公司提供一系列的产品和服务，主要包括工程技术服务、生产服务、物资供应服务、社会及生活服务、金融服务等。
总协议规定了双方所提供的各项产品或服务的定价原则，按以下原则和顺序制定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价。对于某些特殊产品和服务，按照总协议附表所列明的具体原则制定，若该等具体原则不再适用，则应按照上述原则重新制定价格。
总协议分别于2017年8月及10月获得公司董事会、股东大会批准，并按照上市监管要求进行了相应披露。
（二）具体产品和服务执行协议
根据目前的安排，公司与中国石油集团可根据需要签订具体产品和服务执行协议。具体产品和服务执行协议所包含的条款在所有重大方面均需符合总协议中所载有关同类产品和服务的约束性原则、指导方针以及条款和条件。
由于具体产品和服务执行协议仅对总协议框架下所规定产品和服务的提供作进一步的详细规定，故具体产品和服务执行协议不构成新的关联交易类别。
（三）土地使用权租赁合同及补充协议
本公司和中国石油集团于2000年3月10日签订了土地使用权租赁合同。根据该合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约为11.45亿平方米，与本公司及其附属公司各方面的经营和业务有关的土地租予本公司，租期50年。
考虑到本公司实际业务经营需要以及土地市场变化，本公司于2011年8月25日与中国石油集团签订了土地使用权租赁合同之补充协议（“补充协议”），对租赁土地的面积和土地总租金进行了重新确认，同时约定双方可参考公司的生产经营情况及市场变化，每三年对租赁土地的面积及租金进行适当调整，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。补充协议经本公司董事会批准，自2012年1月1日起生效。
2014年8月28日，双方根据约定，以确认函形式对2015年1月1日至2017年12月31日期间租赁土地的面积和土地
总租金进行了重新确认，确认函经本公司董事会批准，自2015年1月1日起生效。
2017年8月24日，双方根据约定，以确认函形式对2018年1月1日至2020年12月31日期间租赁土地的面积和土地总租金进行了重新确认，确认函经本公司董事会批准，自2018年1月1日起生效。
（四）房产租赁合同
本公司与中国石油集团于2000年3月10日签订了房产租赁合同，租赁期限为20年，合同于2019年11月4日到期。双方于2011年8月25日签订了经修订的房产租赁合同，对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认，同时约定双方可参考公司生产经营情况及市场价格每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格，相关调整可以双方认可的确认函等形式作出。经修订的房产租赁合同经本公司董事会批准，自2012年1月1日起生效。
2014年8月28日，双方根据约定，以确认函形式对2015年1月1日至2017年12月31日期间租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认，确认函经本公司董事会批准，自2015年1月1日起生效。
2017年8月24日，双方签订新房产租赁合同，对租赁房产的面积及房产总租金进行了重新确认，该合同经本公司董事
会批准，自2018年1月1日起生效，有效期20年。
（五）知识产权使用许可合同
本公司和中国石油集团重组时签订了商标使用许可合同、专利和专有技术使用许可合同以及计算机软件使用许可合同。根据此等许可合同，中国石油集团授予本公司无偿排他使用中国石油集团若干商标、专利、专有技术及计算机软件。
（六）对外合作石油协议转让合同
公司重组上市之前，中国石油集团与多家国际石油公司签订多项产品分成合同。根据公司与中国石油集团于1999年12月23日签订的对外合作石油协议权益转让合同，中国石油集团已将其在上述合同中的权利和义务作为重组的一部分转让给公司，授权公司管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
根据中国现行法律，公司不能直接与海外油气公司签订国内对外合作石油协议。因此，目前仍由中国石油集团继续签订产品分成合同，在产品分成合同签订后，中国石油集团将在获得批准的情况下，将其根据产品分成合同享有和承担的所有权利和义务无偿转让给公司，但不包括与中国石油集团监管职能有关的权利和义务。
二、续签总协议
由于总协议将于2020年12月31日到期，为持续规范本
公司的持续性关联交易，公司需与中国石油集团续签总协议。新总协议对总协议的生效和期限条款进行了修改，根据法律法规要求更新了部分产品及服务的定价基准，补充了共享服务关联交易，其余条款不变。新总协议将于股东大会批准后自2021年1月1日起生效，有效期为三年。
根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》的规定，公司需就签署新总协议取得独立股东的批准。
此外，为确保关联交易按照新总协议运行，本公司将严格执行关联交易管理办法、内部控制管理手册及内部控制运行评价管理办法等一系列制度；本公司外部审计师每年对本公司的内部控制措施组织一次年中审阅及一次年末审计；同时，本公司改革与企业管理部、董事会审计委员会及监事会每年不定期分别对本公司的内部控制措施及财务状况组织内部测试及监督检查，以检查关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性。
三、申请更新2021-2023年度持续性关联交易上限
根据公司与中国石油集团及共同持股公司提供产品及服务的过往交易及交易金额，考虑公司及中国石油集团及共同持股公司业务发展，原油、石化产品、天然气、其他石油产品及服务在国际市场及境内市场价格的可能波幅等因素，建议重新拟定持续性关联交易金额，作为2021年1月1日至2023年12月31日期间有关交易的年度最高上限，该等上限需遵守《上交所上市规则》及《联交所上市规则》有关申报、公布及独立
股东批准的类别如下：
单位：亿元人民币
交易项目
交易金额
2020年
上限
建议上限2018年
2019年
2020年
上半年
2021年
2022年
2023年
1. 本公司向中国石油集团/共同持股公司提供产品及服务
（1）产品及服务 840.64
995.74
330.51
1553.90
1500.00
1472.00
1446.00
2. 中国石油集团向本公司提供产品及服务
（1）工程技术服务
1479.25
1758.04
395.79
1985.37
1982.00
1975.00
1970.00
（2）生产服务 1519.50
1481.28
481.32
2128.33
2077.00
2055.00
2045.00
（3）金融服务
①本公司在中国石
油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和
613.45
616.92
584.17
630.00
550.00
550.00
550.00
四、进行持续性关联交易的原因及益处
持续性关联交易现在及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商达成且其条款对本公司公平合理。鉴于本公司与中国石油集团有长期合作关系，有关交易过往及日后将持续存在，且本公司与中国石油集团在人才、技术和地域等方面具有一定的合作优势，双方拥有长期合作经验。因此，持续性关联交易有利于本公司的持续经营发展。同时，持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三
方向本公司提供的条款，亦符合当地市场环境，且在本公司日常一般业务中进行，对本公司及股东而言公平合理，建议年度上限亦公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。
五、提请股东审议的事项
根据《联交所上市规则》、《上交所上市规则》及《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，现提请各位非关联股东对以下事项进行表决：
1. 审议批准、认可和确认本公司与中国石油集团签署新
总协议。
2. 审议批准、认可和确认柴守平先生代表本公司与中国
石油集团签署新总协议，并且审议授权柴守平先生对新总协议进行其认为适当或必需的修改；并在其认为对执行该等交易的条款和/或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
3. 审议和一般及无条件批准本公司预期根据新总协议，
本公司及其附属公司（视情况而定）将在日常一般业务过程中，按一般商业条款进行的非豁免持续性关联交易及其建议年度上限。
上述议案的详细内容载于公司2020年9月15日发出的有关持续性关联交易的通函及2020年第三次临时股东大会通知。
上述议案已经公司董事会2020年第7次会议审议通过，
并经独立董事同意，现提请股东大会审议，中国石油集团及其联系人作为关联股东将回避表决。
以上议案，请予审议。
关于选举吕波为公司监事的议案
杨华（2020年11月5日）
各位股东：
根据《公司章程》规定，监事会由股东推荐的代表和公司职工代表组成，成员9人。公司现有监事8人，其中股东代表监事4人、职工代表监事4人，尚空缺股东代表监事1人。
本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司推荐吕波先生为股东代表监事人选。增补后，公司监事会将由9人组成，符合《公司章程》相关规定。
吕波先生具备监事候选人资格及相关经验，有关信息已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，分别登载于向股东派发的股东大会通知和股东通函等资料中，并按上市地相关监管要求履行相关审核手续。
以上议案，请予审议。
附件：吕波先生简历
附件：
监事候选人简历
吕波，58岁，高级经济师，硕士，现任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总经理，在中国石油天然气行业拥有丰富的工作经验。2002年1月任中国海洋石油总公司人力资源部总经理；2006年11月任中国海洋石油总公司总经理助理；2007年11月任中国海洋石油总公司党组成员；2008年10月兼任中国海洋石油总公司直属党委书记；2010年4月任中国海洋石油总公司党组成员、副总经理；2012年12月兼任中海油能源发展股份有限公司董事长；2015年5月兼任中共中国海洋石油总公司党校校长；2016年12月兼任海洋石油工程股份有限公司董事长、中海油田服务股份有限公司董事长；2019年11月任中国石油天然气集团有限公司党组成员、副总经理；2020年3月被聘任为本公司董事；2020年5月兼任中国石油天然气集团有限公司咨询中心主任；2020年10月不再担任本公司董事。