证券代码: 000581 200581 证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2020-056
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
为加速培育公司新的业务增长点,加快公司转型升级,公司管理层经过审慎调研和讨论,认为燃料电池金属双极板作为燃料电池核心零部件技术,具有较高的技术壁垒和附加值,是公司燃料电池战略业务重要内容之一,有助于推进公司布局和构建“双技术线路(石墨、金属)”双极板核心竞争力,有助于实现公司就燃料电池电堆核心零部件膜电极、双极板、单体电池等技术业务战略的产品融合和拓展。为此,公司拟以自有资金通过在丹麦的全资子公司Weifu Holding ApS(SPV公司,以下简称“WeifuHolding”),收购比利时Borit NV (以下简称 “Borit” )100% 的股权 (Borit NV公司估值EV 4,270万欧元)。
(二)董事会审议情况
1、公司第九届董事会第二十次会议于2020年10月27日召开,会议审议通过了(11票同意、0票反对、0票弃权)《关于公司对外投资的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
3、本次投资行为不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
二、拟收购的标的公司的基本情况
1. 公司名称: Borit NV
2. 企业类型: Limited liability company
3. 注册地: Lammerdries 18 box E, B-2440 Geel, Belgium
4. 注册号: 0823.517.924
5. 股东结构:
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
Finindus NV | 660,055 | 56.89% |
PMV NV | 439,486 | 37.88% |
borit Leichtbau-Technik GmbH | 8,617 | 0.74% |
Dr.-Ing Dirk Bohmann | 34,731 | 2.99% |
Mr. Christian Ritter | 17,302 | 1.50% |
合计 | 1,160,191 | 100.00% |
6. 董事会成员:
? DDB Management Services BVBA (由Dirk De Boever代表)? Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (由Stefan De Waele代表)? Dirk Bohmann? Joachim Antonissen? BE4Progress BVBA (由Filip Fransen代表)
7. Borit 公司简要介绍
比利时 Borit 燃料电池公司成立于2010年,现已发展成为全球最大的独立金属双极板一站式集成技术供应商,致力于解决各类燃料电池应用需求。Borit 拥有高度自动化和数字化的生产设备,提供了最先进的中小批量产品生产平台,现有年产能力可达百万件。Borit 专有的液压成形技术(“Hydrogate
TM”)和独特的激光焊接能力使其从设计到生产都十分迅速、有竞争力并有质量保证。Borit 的制造能力可应用于大规模批量生产的要求。Borit 已经为很多强大且多样化的国际客户提供了服务,包括OEMs、一级汽车供应商、汽车领域和非汽车领域的燃料电池公司和电解槽公司等20多家。Borit 公司现拥有40多名全职员工,管理层有着多年丰富的管理经验,团队致力于一流的业绩和卓越的运营。
2019年主要财务数据:营业收入13,509,527欧元,利润711,325欧元,总资产10,801,330欧元,负债6,608,413欧元,净资产4,192,917欧元。
三、主要投资内容
1. Borit NV公司估值EV 4270万欧元。
2. 威孚高科拟通过Weifu Holding公司收购Borit公司100%的股权,即合同
交易基础价格4270万欧元。
3. 出资方式:公司以现金方式出资。
4. 资金来源:自有资金。
四、授权董事长办理与收购Borit公司股权的相关事宜(包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署)
1. Weifu Holding收购Borit公司100%股权的相关事项;
2. 包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署;
3. 就此海外投资项目向政府有关部门办理投资审批程序。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、作为下一代电池技术,燃料电池拥有能量密度与储能时间两大优势,同时燃料电池在使用过程中只产生水,不会产生其他任何污染,因此燃料电池是最理想的储能装置,是未来终极电池解决方案。公司拟通过收购 Borit 公司100%股权,实现快速进入燃料电池核心零部件金属双极板领域,进一步优化了燃料电池产业布局,有利于提升公司在新兴市场的竞争力,符合公司发展战略,对公司高质量持续、快速、健康发展具有重要战略意义。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、本次对外投资可能会面临一定的全球市场、大规模批产能力及投后整合等经营管理风险,公司将充分关注行业及市场的变化,发挥自身优势,积极防范并化解各类风险。
4、燃料电池属于高科技领域,技术发展日新月异,其产品持续创新存在风险,收购股权后,公司将整合研发资源和技术协同,持续引进新技术和过程技术以保持技术领先,防范风险。
六、独立董事意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定,作为公司第九届董事会的独立董事,我们审阅了关于公司对外投资事项的相关资料,现发表独立意见如下:
为了加速培育公司新的业务增长点,公司拟决定通过丹麦的全资子公司(SPV公司)收购比利时 Borit NV 100%的股权。有利于提升公司在新兴市场的竞争力,符合公司发展战略,为公司持续、快速、健康发展,实现转型升级奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效,未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此,一致同意公司本次对外投资事项。
七、监事会意见
经审核我们认为:公司本次对外投资事项,符合公司发展战略,该项目也是公司实现转型升级的良好契机,有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。
八、其他
公司将按规则要求及时披露对外投资事项的后续进展情况。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议;
2、公司第九届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二○年十月二十九日