证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2020-043
晋西车轴股份有限公司关于放弃兵工财务有限责任
公司增资权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）参股的公司兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）根据经营发展需要，拟实施增资扩股，公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属单位拟以现金665,700万元认缴兵工财务新增注册资本317,000万元，公司拟放弃优先增资权。本次增资完成后，兵工财务的注册资本由317,000万元增加至634,000万元，公司持股比例由2.84%变更为1.42%。
? 过去十二个月内，公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先增资权的关联交易。本次增资扩股中公司放弃的优先增资权涉及的金额为18,900万元，已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易尚需获得中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京银保监局”）批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
兵工财务有限责任公司注册资本317,000万元，其中公司出资9,000万元，持股比例为2.84%。为符合相关政策和监管要求，进一步提升集团化资金运作能力和系统性抗风险能力，兵工财务拟实施增资扩股。兵工财务现有45家股东中，兵器集团及其附属单位合计43家，其中14家参与认购本次增资，拟以现金
665,700万元认缴兵工财务新增注册资本317,000万元，包括公司在内的其余31家股东未参与本次增资。本次增资完成后，兵工财务的注册资本由317,000万元增加至634,000万元，公司在兵工财务的出资额没有变化，持股比例由2.84%变更为1.42%。
鉴于兵器集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，兵器集团及其附属单位为公司的关联方，公司在本次增资中放弃优先增资权构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先增资权的关联交易。本次增资扩股中公司放弃的优先增资权涉及的金额相当于18,900万元，已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：焦开河
4、注册资本：3,830,000万元
5、住所：北京市西城区三里河路46号
6、经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材
料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
7、主要财务数据：2019年末总资产41,697,930万元，所有者权益17,350,966万元。2019年度营业收入47,505,927万元，净利润1,358,016万元。
8、关联关系说明：兵器集团为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：在与关联人共同投资的公司增资扩股中放弃优先增资权
2、公司名称：兵工财务有限责任公司
3、组织形式：有限责任公司
4、成立时间：1997年6月4日
5、住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
6、法定代表人：邱江
7、注册资本：317,000万元
8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资
金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
9、主要股东：中国兵器工业集团有限公司
10、公司及上述关联方持有的兵工财务股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11、兵工财务与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：公司目前持有兵工财务9,000万股，持股比例占2.84%。为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司于2019年与兵工财务签订了《金融服务协议》和《金融服务补充协议》，办理相关金融服务业务。
12、财务情况：截至2019年12月31日，兵工财务总资产13,440,068万元，所有者权益665,361万元。2019年度营业收入93,555万元，净利润32,260万元。兵工财务2019年度财务指标由具有证券期货相关业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
13、经营情况：兵工财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的资产评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（“天健兴业”），具有从事证券、期货业务资格。本次增资以兵工财务2019年末净资产评估值为作价基础，根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0685号评估报告，确定此次增资扩股的认股价格为2.10元/股。本次评估，经资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法的结论作为最终的评估结论，兵工财务净资产账面价值为665,360.55万元，评估价值为665,453.71万元，增值额93.16万元，增
值率0.0140%。前述评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。
公司董事会在对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次增资采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次增资定价以经备案的评估值为基础，定价公允。就评估机构的专业能力和独立性，公司独立董事认为，天健兴业为具有从事证券、期货业务资格的评估机构，除业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、兵工财务、兵器集团及其附属单位没有现存和预期的利益关系，具有专业能力和独立性。
四、关联交易的主要内容
以前述经备案的评估值为基础，兵工财务现有45家股东中，兵器集团及其附属单位合计14家参与认购本次增资，新增出资金额合计为665,700万元，其中317,000万元用于新增注册资本，剩余348,700万元计入兵工财务资本公积，包括公司在内的其余31家股东均放弃本次增资。本次增资完成后，兵工财务的注册资本由317,000万元增加至634,000万元，公司持股比例变更为1.42%。
本次增资情况及增资后兵工财务的股权结构如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 持股单位 | 新增出资 | 出资额（股本） | 持股比例 |
| 1 | 中国兵器工业集团有限公司 | 174,200 | 225,000 | 35.488% |
| 2 | 中国北方工业有限公司 | 30,000 | 60,000 | 9.464% |
| 3 | 北方信息控制研究院集团有限公司 | 17,000 | 34,000 | 5.363% |
| 4 | 北方自动控制技术研究所 | 8,000 | 16,000 | 2.524% |
| 5 | 北京北方车辆集团有限公司 | 17,800 | 35,600 | 5.615% |
| 6 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 10,000 | 20,000 | 3.155% |
| 7 | 西安现代控制技术研究所 | 9,000 | 18,000 | 2.839% |
| 8 | 中国北方化学研究院集团有限公司 | 8,700 | 13,400 | 2.114% |
| 9 | 中国北方车辆研究所 | 8,000 | 16,000 | 2.524% |
| 10 | 西安电子工程研究所 | 6,300 | 11,300 | 1.782% |
| 11 | 西北工业集团有限公司 | 6,000 | 11,400 | 1.798% |
| 12 | 北方夜视科技研究院集团有限公司 | 6,000 | 12,000 | 1.893% |
| 13 | 五洲工程设计研究院 | 5,000 | 10,000 | 1.577% |
| 14 | 兵器工业机关服务中心 | 11,000 | 22,000 | 3.470% |
| 15 | 晋西车轴股份有限公司 | 0 | 9,000 | 1.420% |
| 16 | 兵器集团其他附属单位（28家） | 0 | 105,500 | 16.640% |
| 17 | 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 | 0 | 4,800 | 0.757% |
| 18 | 北京兵工汽车贸易有限公司 | 0 | 10,000 | 1.577% |
| 合计 | 317,000 | 634,000 | 100% |
注：表中序号2-14的持股单位均为兵器集团附属单位。
上述增资方案实施应以监管机构最终审批结果为准，若经批准的增资金额、增资后的股权结构与上述情况存在差异，各方应按照北京银保监局（或中国银保监会）的批准对上述增资金额、增资后的股权结构进行相应调整。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次增资可充实兵工财务资金实力，进一步拓展其业务及盈利能力。根据公司战略规划和经营发展需要，公司同意放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，公司持有兵工财务的股份比例将从2.84%下降至1.42%，公司仍继续作为兵工财务的股东之一享有投资权益，本次放弃增资的权利不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，也不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年10月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃兵工财务有限责任公司增资权暨关联交易的议案》，其中关联董事张朝宏、姚钟、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
1、独立董事事前认可意见：在召开董事会审议本项议案前，公司向我们提交了关于议案的详尽资料，我们认真查阅和审核了所提供的所有资料，基于独立判断，我们认为本次放弃增资权符合公司发展战略，对公司生产经营和财务状况
不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。
2、独立董事独立意见：公司放弃对兵工财务增资的权利对公司的持续经营能力及独立性没有影响，本次关联交易价格符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议上述关联交易事项时，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会审计委员会书面审核意见：兵工财务本次进行增资扩股有利于增强其竞争力，公司放弃对兵工财务优先增资权对公司的持续经营能力及独立性没有影响，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次增资尚需取得北京银保监局批准。
七、备查文件
1、晋西车轴第六届董事会第二十一次会议决议
2、晋西车轴第六届监事会第十八次会议决议
3、晋西车轴独立董事事前认可意见
4、晋西车轴独立董事独立意见
5、晋西车轴董事会审计委员会书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
晋西车轴股份有限公司二〇二〇年十月二十九日