广州白云山制药股份有限公司第六届董事会2011年度第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年2月21日以电子邮件或送达方式发出第六届董事会二○一一年度第一次会议通知，正式会议于2011年3月4日上午在公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2010年年度报告》及摘要；本议案尚须提交股东大会审议。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司董事会2010年度工作报告》；本议案尚须提交股东大会审议。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2010年度财务决算报告》；本议案尚须提交股东大会审议。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2010年度利润分配方案》；
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2010年度实现母公司净利润为193,434,473.21元，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，提取10%法定盈余公积金328,933,226.95元。
2010年度利润分配预案为:以2010年度末总股本469,053,689股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),派发金额为23,452,684.45元。实施分配后母公司结存未分配利润为305,480,542.50元。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《审计委员会关于立信羊城会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结》；
6、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；
同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，审计费用约为98万元。独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交股东大会审议。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销资产损失的议案》；
公司在2010年对资产损失进行了清查，根据公司会计政策的相关规定，公司董事会对公司及下属子公司已确认的部分日常经营资产损失分别予以批准和核准，同意2010年度对部分固定资产、存货进行报废处理，对3年以上逾期应收账款坏账损失进行核销处理，具体如下：
①固定资产：公司本部，分公司广州白云山制药总厂，子公司广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山天心制药股份有限公司，在2010年底对固定资产进行全面清查盘点，共清理出固定资产损失999,955.12元。本次报废的固定资产原值7,849,876.39元，已提折旧6,789,868.77元，净值1,060,007.62元,已提减值准备7,665.50元，资产清理净收入52,387.00元，报废净损失999,955.12元，影响2010年度利润减少999,955.12元。
白云山天心制药股份有限公司、广州白云山医药科技发展有限公司，在2010年底对原材料、中间体、包装材料、在产品、产成品等存货进行全面清查盘点，共清理出原材料、包装材料、中间体、在产品、产成品等存货损失原值1,941,403.34元，转出进项税金141,270.08元，没有提存货跌价准备，存货报废净损失2,082,673.42元，核销存货损失影响2010年度利润减少2,082,673.42元。
③应收账款：子公司广州白云山光华制药股份有限公司对逾期三年及以上的应收账款进行清理核实，共发生坏账损失金额合计69,910.89元。这些应收账款业务均发生在2004年以前，发生损失的主要原因是客户已被当地工商部门注销或吊销营业执照，所欠货款已无法收回。这部分应收账款损失已经由律师事务所审计核实和税务师事务所有限公司核实，并出具法律意见书及企业所得税税前扣除鉴证报告。上述应收账款已全额计提坏账准备共计69,910.89元，现进行核销处理，核销不影响2010年损益。上述三项资产核销共影响公司2010年度利润总额减少3,082,628.54元。
8、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》（报告全文见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
独立董事对本议案发表了独立意见。
9、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司2010年度社会责任报告》（报告全文见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）；
10、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于追认2010年度部分日常关联交易的议案》（详见同日披露的公司编号为2011-006的"关于追认2010年度部分日常关联交易的公告"）；
本议案涉及关联交易，关联董事谢彬先生、李楚源先生、陈矛先生回避表决。
独立董事发表如下独立意见：公司2010年度日常关联交易超出预计是公司实现经营发展需要所发生的，具备客观合理性，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计2011年度日常关联交易的
议案》（详见同日披露的公司编号为2011-007的"关于预计2011年度日常关联交易的公告"）；
本议案涉及关联交易，关联董事谢彬先生、李楚源先生、陈矛先生回避表决。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前审议，并发表如下独立意见：公司日常关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○一一年三月四日
