广州白云山制药股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述本公司日常关联交易事项如下：
1、与关联人广州药业股份有限公司（下称"广州药业"）及其下属企业之间交易：
（1）采购原材料。预计2011年交易金额为26500万元，2010年实际发生金额为18026万元。
（2）销售产品。预计2011年交易金额为30000万元，2010年实际发生金额为18314万元。
（3）出租物业。预计2011年交易金额为4万元，2010年实际发生金额为14万元。
2、与关联人广州白云山和记黄埔中药有限公司之间的药品加工业务。预计2011年交易金额为1300万元，2010年实际发生金额为977万元。
《关于预计2011年度日常关联交易的议案》已经2011年3月4日召开的本公司第六届董事会二O一一年第一次会议以5票同意、0票弃权、0票反对表决通过，关联董事谢彬先生、李楚源先生、陈矛先生回避表决。
以上事项尚须提交股东大会审议，关联股东广州医药集团有限公司将在股东大会上回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
2010年实际发生 2011年
1-2 月份
关联交易类别 关联人 2011年预计金 发生金额 占同类业 累计发生
额（万元） （万元） 务 比 金额（万
例 元）
向关联人采购原材 广州药业股
26500 18026 8.42% 3022
料 份有限公司
向关联人销售产品 及其下属企 30000 18314 5.63% 5085
业
向关联人出租物业 4 14 0.21% 0.63
广州白云山
向关联人提供劳务
和记黄埔中 1300 977 0.3% 201
（药品加工）
药有限公司
本公司进行的各项日常关联交易是为保证自身生产经营而进行的一般性交易。
考虑到本公司2011年全年度销售较2010年度有所增长和物价上涨导致采购成本可能有所提高等因素，故预计2011年度日常经营关联交易总额较2010年度日常关联交易总额亦有所增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州药业股份有限公司及其下属企业广州药业股份有限公司（以下简称"广州药业"）注册资本为81090万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其下属企业主要从事中成药的制造与销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。
预计将与本公司发生日常关联交易的广州药业下属企业基本情况：
2009 年销 2009 年净 截止2009
注册资
主要股 实际控 法定代 售收入（万 利润 （万 年12月31
企业名称 主营业务 本 注册地址
东 制人 表人 元） 元） 日净资产
（万元）
共同控制。广州药业 1131083 15926 108572
西药、中成
广州医药有限 股份有限公司和联合 Xiaoying 广州市大同
药、医疗器械 40000
公司 美华有限公司各占 gao 路97 号
销售
50%的股权。
广州药业 广州市国 广州市荔湾 137923 1000 3024
广州采芝林药 中药材、中成
3222 股份有限 资委 周路山 区上九路85
业有限公司 药销售
公司 号
广州医药进出 中成药、西药 广州药业 广州市国 广州市沙面 26934 -120 2418
2400 黎浩标
口有限公司 药品进出口 股份有限 资委 北街59 号
公司
广州汉方现代 广州药业 广州市国 7544 -1498 6739
医药、保健品 广州市从化
中药研究开发 16276 股份有限 资委 黄翔
研究开发 温泉镇
有限公司 公司
广州药业 广州市国 广州市广州 22607 2278 24504
广州陈李济药
生产中成药 11285 股份有限 资委 欧阳强 大道南 1688
厂有限公司
公司 号
2、合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司
广州白云山和记黄埔中药有限公司（下称"白云山和黄"）注册资本为20000万元，法定代表人：杜志强，注册地址：广州市沙太北路389号。白云山和黄主要从事中成药的研发、生产和销售等。
（二）关联关系
1、广州药业为本公司控股股东广州医药集团有限公司（下称"广药集团"）的控股子公司，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本公司与广州药业及其控股子公司构成关联关系；因广药集团、广州药业之董事施少斌先生同为广州药业合营企业广州医药有限公司的董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，本公司与广州医药有限公司的日常交易业务构成关联交易。
2、白云山和黄为中外合资企业，本公司持股比例为50%。本公司董事陈矛先生为该合营企业之董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，本公司与白云山和黄之间之业务构成关联交易。
（三）履约能力分析本公司认为上述广州药业及其下属企业、白云山和黄等关联方财务状况和资信良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的本公司与广州药业下属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：向广州医药进出口有限公司（以下简称"医药进出口公司"）、广州采芝林药业有限公司（以下称"采芝林"）、广州汉方现代中药研究开发有限公司等单位采购生产经营
所需的各项原材料（如酒精、糖等）、西药原料药（如卵磷脂等）、中药原料药（如柴胡等）、包装材料等；向广州陈李济药厂有限公司采购产品进行销售；向广州医药有限公司、采芝林、医药进出口公司等单位销售本公司生产的各类中西成药、原料药等商品；闲置仓库出租给广州医药有限公司。
本公司与白云山和黄之间的日常关联交易所涉及的事项是：为白云山和黄加工复方板蓝根颗粒。
（二）定价政策、定价依据及交易结算
1、日常关联采购业务方面
（1）中药材采购方面：本公司中药材的主要关联供应商为采芝林。定价依据及交易价格：采芝林每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中
药材，运回广州并进行适当的前期处理，根据其中药材综合成本加收2%-5%的手续费确定为对本公司属下各企业销售的价格，而本公司属下各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、成色等，参考对比全国中药材流通影响较大的安徽亳州、广州清平路等主要中药材集散中心同品质药材价格并确认采芝林采购成本的优势后，与采芝林进行交易。
（2）化学原料药采购方面：本公司化学原料药的关联供应商为医药进出口公司。
定价依据及交易价格：本公司下属各企业根据所需采购原材料的数量、品质等通过医药进出口公司采取集中询价方式，同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货价格，广州市医药进出口公司在供货价格的基础上加收2%-5%的手续费。
另外，本公司下属企业向广州汉方现代中药研究开发有限公司采购大豆油、甲基橙皮甙等原料药。定价依据及交易价格：以该公司销售予第三方的同等市场价格采购。
（3）辅料采购方面，本公司辅料的主要关联供应商为医药进出口公司。
定价依据及交易价格：医药进出口公司在每个月的月末根据广州药业下属各企业和本公司下属各企业对各类辅料的经营需求情况举行辅料招标会，由各辅料供应商自行报价，医药进出口公司则以招标价格对本公司进行销售，本公司属下各企业则根据所需采购品种的数量、品种，参考国内各期货市场、现货市场价格或各种专业材料网站报价并确认医药进出口公司招标价格的优势后，与医药进出口公司签定相应采购合同。
（4）采购产品方面，本公司控股子公司广州白云山医药科技发展有限公司向广州陈李济药厂有限公司采购产品昆仙胶囊进行销售。定价依据及交易价格：以该公司销售予第三方的同等市场价格采购。
本公司通过广州药业下属企业进行的上述采购价格均不高于非关联方在同等条件下所能提供的价格。
上述交易的结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。
2、日常关联销售业务方面。本公司销售商品的定价政策为以本公司生产经营的综合成本和国家物价部门核准的最高限价为基准，按照正常的销售价格销售予关联方。
广州药业下属医药流通企业广州医药有限公司、采芝林皆为华南地区龙头医药销售企业，一直以来被本公司确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。
结算方式为先货后款，具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。
3、租赁业务方面。本公司与广州药业下属公司之间的租赁业务交易价格以周边地区同类房产出租价格为参考，经双方遵循公平合理的原则协商确定。本公司关联租赁业务价格与出租给非关联方一致。
结算方式为按月结算。
4、加工业务方面。本公司与白云山和黄的加工价格根据市场价格确定，条件不逊于第三方获得的条件。结算方式为按月结算。
（三）关联交易协议签署情况
本公司未就日常关联交易事项与关联方签订任何框架性协议，除物业出租已
签署协议外，公司及下属企业分别就日常关联交易实际发生情况与交易方签署相关协议，实际交易价格遵循市场化原则，以当时的市场价格为准，有关款项也按照实际交易按期支付。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司与广州药业下属企业进行的上述日常关联交易均因公司开展主营业务的正常供需而产生的持续性交易，在2001年本公司重组之前就已存在，当时上述日常交易并不构成关联交易，2001年因广州药业之大股东广州医药集团有限公司成为本公司控股股东，本公司与广州药业才构成关联关系，本公司上述交易行为形成关联交易。公司预计在今后的生产经营中，此类日常关联交易仍然会持续。公司的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，完全遵循市场化，采取随行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可能，本公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事温旭先生、朱桂龙先生、蚁旭升先生于董事会会议召开前对公司2011年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意提交公司董事会会议审议。在董事会审议《关于预计2011年度日常关联交易的议案》后，独立董事认为：公司日常关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的事前认可函；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（四）监事会决议及经监事签字的会议记录。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○一一年三月四日
