证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-057天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2020年10月28日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年10月18日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了公司《2020年第三季度报告》及其正文。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。
根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于公司激励对象中刘志先生、马堃先生因工作调整等原因已离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解锁的全部限制性股票合计120,000股，占公司股本总额的0.011%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,100,906,680股减少至1,100,786,680股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。
公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,906,680股减少至1,100,786,680股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过了公司《第七届董事会工作报告》。
公司第七届董事会任期将满，董事会审议通过了《第七届董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事候选人；提名陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，参加第八届董事会换届选举。董事候选人个人简历见附件，此议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事万国华先生担任公司独立董事即将年满六年，根据相关法律法规的规定，万国华先生独立董事任期将至第七届董事会届满日止。万国华先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，开拓进取，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益以及为公司持续发展、规范运作等方面做出了诸多贡献，公司表示衷心感谢。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过了关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。关联董事张杰先生回避了表决，此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过了关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日
披露的公告。关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避了表决，此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过了关于召开2020年第五次临时股东大会的议案。《天津天药药业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年10月28日
附件：第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1.张杰，男，1979年出生，中共党员，研究生学历，理学硕士学位，正高级工程师。毕业于南开大学化学学院，享受国务院特殊津贴，天津市“131人才建设工程”第一层次人选，天津市企业家队伍建设“111工程”优秀企业家人选，天津市药学会药化专业委员会委员。张杰先生多年来从事药品研发与生产管理工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发，2017年和2018年两次获得天津市科技进步奖励，承担多项国家级和市级重大项目。历任天津药业研究院有限公司研究员、科研部副部长、副院长；公司总经理助理、常务副总经理、总经理。现任公司党委书记、董事长；天津金耀集团有限公司总经理；天津药业集团有限公司总经理。
2.何光杰，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，先后多次获得天津市科技进步二三等奖、天津市优秀专利奖、天津市“创新先进科技工作者”、天津市“新型企事业家培养工程”、天津市“创新人才推进计划科技创新创业人才”、“国家科技创新创业人才”等荣誉称号。历任天津金耀集团有限公司副总经理；天津药业集团有限公司副总经理、总工程师；天津信诺制药有限公司董事长、总经理；天津金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团有限公司营销中心总支书记、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长；天津药业研究院有限公司董事长。现任公司董事；天津金耀集团有限公司党委书记、董事长；天津药业集团有限公司党委书记、董事长；天津
金耀药业有限公司党委书记、董事长；天津信诺制药有限公司董事长；中国化学制药工业协会氨基酸专委会主任；天津市粉雾吸入药物技术企业重点实验室主任。
3.袁跃华，男，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。历任天津药业集团有限公司财务部部长；天津金耀氨基酸有限公司总经理助理、副总经理；天津金耀药业有限公司财务总监。现任公司董事；天津金耀集团有限公司董事、副总经理；天津药业集团有限公司董事、副总经理；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长；利尔化学股份有限公司董事；中通投资有限公司董事长。
4.杨福祯，男，1968年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司董事、总经理；天津金耀生物科技有限公司董事长、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长、总经理。
5.王立峰，男，1976年出生，中共党员，大学本科，助理经济师。历任天津市天发药业进出口有限公司常务副总经理。现任公司董事、副总经理；天津市天发药业进出口有限公司董事长、总经理；天津天药药业（亚洲）有限公司董事；天津药业（香港）有限公司董事长；美国大圣贸易技术开发有限公司董事长；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事；天津市三隆化工有限公司董事长。
6.刘欣，男，1968年出生，高级工程师。历任天津金耀药业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任公司董事；天津金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团河北永光制药有限公司董事长、总经理。
二、独立董事候选人简历
1.俞雄，男，1961年出生，中共党员，复旦大学理学士，研究员。历任上海医药工业研究院化学部主任、副院长；中国医药工业研究总院副院长；上市公司现代制药董事，鲁抗医药、太安堂、丽珠集团、新华制药独立董事；国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。现任公司独立董事；健康元药业集团股份有限公司副总裁；兼任上海方予健康医药科技有限公司董事长；中国药学会常务理事及制药工程专业委员会名誉主任委员；上海市化学化工学会荣誉理事；四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。 2.边泓，男，1969年出生，南开大学会计专业博士。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。
3.陈喆，女，1976年出生，大学本科。现任天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理；南开大学天津校友会公能人才机构副主席；南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任；南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。