独立董事意见书
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津天药药业股份有限公司之独立董事，对第七届董事会第三十八次会议议案基于独立判断立场，发表如下意见：
一、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。
鉴于激励对象中2名激励对象刘志先生、马堃先生因工作调整等原因已离职，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计120,000股，占公司总股本的0.011%。
本次限制性股票回购价格根据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定计算，公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款为本金277,200元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票计划（草案二次修订稿）》（以下简称《限制性股票计划（草案二次修订稿）》）、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票计划（草案
二次修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
二、 关于公司董事会换届选举的议案
根据非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
选举张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、王立峰先生、刘欣先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，选举陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
三、 关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案
本次会议审议的公司与江西百思康瑞药业有限公司的日常关联交易将缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
四、 关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案
本次会议审议的公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易有利于公司降低采购成本,符合成本效益原则，不会产生同业竞争，同时符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生、何光杰先生、
袁跃华先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
综上，我们同意第七届董事会第三十八次会议相关议案。
独立董事：
万国华 俞雄 边泓
2020年10月28日