证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-059天津天药药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销。?本次注销股份的有关情况：限制性股票回购数量120,000股，回购价格2.31元/股加相应银行同期定期存款利息之和。天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2020年10月28日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《天津天药药业股份有限公司2019年限制性股票计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票计划（草案二次修订稿）》”）等相关文件，为实施本次调整及本次授予，公司已履行下列程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票计划（草案修订
稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。
3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。
4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。
5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
6.2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。
9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额将减少至1,100,786,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。
二、本次回购注销相关内容
根据公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
1.股份回购原因及回购数量
根据《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定，鉴于激励对象中2名激励对象因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该2名激励对象资格并回购刘志先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股、马堃先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，合计120,000股。
2.本次回购价格
回购价格依据公司《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、
激励对象个人情况发生变化（二）离职”相关条款的规定,本次限制性股票回购价格为2.31元/股，回购价款合计277,200元加上相应银行同期定期存款利息之和。
3.回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为277,200元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为136人。公司董事会将根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 987,061,304 | 0 | 987,061,304 |
| 有限售条件股份 | 113,845,376 | -120,000 | 113,725,376 |
| 总计 | 1,100,906,680 | -120,000 | 1,100,786,680 |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票计划（草案二次修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、法律意见
经核查，天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天药股份本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；贵公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
八、备查文件
1.第七届董事会第三十八次会议决议；
2.第七届监事会第二十四次会议决议；
3.独立董事意见书；
4.天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年10月28日