关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

华能澜沧江水电股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项承诺延期的函》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就其对本公司的相关承诺进行延期，具体情况如下：

一、原承诺具体内容

为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，根据中国证监会的相关要求，公司控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。

二、履行承诺延期的原因

华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，一直积极履行承诺。一是对于新增水电资产和业务，华能水电上市三年期间，华能集团在中国境内尚没有新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务；二是

对存量非上市水电业务资产，华能集团进行了全面的梳理与清查，已启动并安排进行相关资产详细调研（如审计、评估、尽职调查等），以确定是否符合承诺中列明的资产注入条件，因该项工作量大，所需时间长，预计将无法在2020年12月15日前完成。华能集团拟在原承诺履行期限的基础上，延期一年，延期期限至2021年12月15日。

三、变更内容

此次承诺事项变更仅涉及原承诺履行期限延期一年，至2021年12月15日，其他承诺内容不变。具体如下：

对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2021年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。

四、审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2020年10月28日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事对该事项回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年10月28日召开的第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联监事对该事项回避表决。监事会认为：公司控股股东华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别

是中小股东利益的情形。

五、对公司的影响

上述承诺的延期有助于避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2020年10月29日