关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路201号）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年8月10日出具的审核函〔2020〕010301号《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。浙江汇隆新材料股份有限公司会同浙商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京德恒律师事务所对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本回复报告所用简称及名词释义与招股说明书一致。本回复报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题1、关于主营业务收入 ...... 3
问题2、关于销售模式 ...... 18
问题3、关于主要客户 ...... 28
问题4、关于原材料采购 ...... 38
问题5、关于主营业务成本 ...... 46
问题6、关于毛利率 ...... 50
问题7、关于存货 ...... 65
问题8、关于应收账款 ...... 70
问题9、关于第三方回款 ...... 74
问题10、关于期间费用 ...... 77
问题11、关于固定资产 ...... 84
问题12、关于发行人前期债权增资及历次股权转让合规性 ...... 87
问题13、关于关联方认定的完整性 ...... 97
问题14、关于专利技术及技术人员稳定性 ...... 102
问题15、关于环评批复及备案文件 ...... 108
问题16、关于最近两年董事、高级管理人员变动 ...... 114
问题17、关于预付款项 ...... 117
问题18、关于汇率波动 ...... 119
问题19、关于其他权益工具 ...... 121
问题20、关于资金拆借及现金收款 ...... 123
问题21、关于部分信息不符合格式准则要求 ...... 130
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问题1、关于主营业务收入招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务收入分别为45,480.62万元、58,867.70万元和65,116.99万元。发行人主营业务收入按产品类别主要分为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，其中差别化有色涤纶长丝DTY和FDY是主营业务收入的主要来源，公司差别化有色涤纶长丝POY为半成品，主要用于生产DTY，少量对外销售，报告期内销售金额较小。
请发行人：
（1）补充披露报告期各期差别化有色涤纶长丝DTY、FDY与POY产品与市场同类产品可比价格的差异情况，发行人主要产品价格波动与可比价格变动趋势是否一致；
（2）结合主要可比公司报告期收入增长情况，DTY、FDY、POY等产品市场销量数据情况，补充披露发行人报告期收入增长较快的原因及合理性；
（3）结合应用领域、主要客户合作情况及市场情况，补充披露DTY产品销售收入大幅增长、销售占比逐年提高的原因；
（4）结合DTY、POY单位毛利额情况，补充披露2019年发行人DTY具备剩余产能，但仍选择对外直接出售POY的原因及合理性；
（5）补充披露报告期POY产品自用量情况，考虑POY产品自用量后，发行人主要产品的产销率或自用率；
（6）结合主要销售合同中的退换货业务情况，境外客户在验货后是否存在退换货的可能，说明发行人具体收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
（7）进一步补充披露发行人主要产品季节性波动的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）补充披露报告期各期差别化有色涤纶长丝DTY、FDY与POY产品与市场同类产品可比价格的差异情况，发行人主要产品价格波动与可比价格变动趋势
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“7、公司销售价格的同行业比较”中补充披露了
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报告期各期差别化有色涤纶长丝DTY、FDY与POY产品与市场同类产品可比价格的差异情况，具体如下：
“7、公司销售价格的同行业比较报告期内，公司差别化有色涤纶长丝DTY、FDY与POY销售价格与同行业可比公司的销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
| 产品类别 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | ||
| DTY | 苏州龙杰 | 11,418.06 | -17.74% | 13,880.94 | -5.97% | 14,762.37 | 9.27% | 13,509.47 |
| 桐昆股份 | 6,839.30 | -21.20% | 8,679.29 | -13.80% | 10,069.25 | 12.75% | 8,930.97 | |
| 新凤鸣 | 7,293.69 | -19.13% | 9,019.24 | -14.35% | 10,530.73 | 9.48% | 9,619.26 | |
| 平均数 | 8,517.02 | -19.09% | 10,261.37 | -11.68% | 11,617.80 | 10.67% | 10,498.02 | |
| 汇隆新材 | 9,450.44 | -13.48% | 10,922.46 | -4.70% | 11,460.74 | 12.38% | 10,197.77 | |
| 产品类别 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | ||
| FDY | 苏州龙杰 | 8,722.57 | -28.37% | 12,177.28 | -7.20% | 13,122.14 | 12.63% | 11,650.20 |
| 桐昆股份 | 5,693.29 | -24.19% | 7,510.33 | -15.21% | 8,857.51 | 9.71% | 8,073.59 | |
| 新凤鸣 | 5,920.69 | -23.31% | 7,720.51 | -14.33% | 9,011.43 | 8.53% | 8,302.82 | |
| 平均数 | 6,778.85 | -25.80% | 8,923.53 | -12.71% | 10,222.34 | 11.05% | 9,204.95 | |
| 汇隆新材 | 8,841.11 | -13.91% | 10,269.37 | -3.12% | 10,599.72 | 13.96% | 9,301.09 | |
| 产品类别 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | ||
| POY | 苏州龙杰 | 4,984.01 | -43.52% | 8,823.68 | -2.95% | 9,091.60 | 8.50% | 8,379.40 |
| 桐昆股份 | 5,045.39 | -28.55% | 7,061.22 | -16.39% | 8,445.72 | 15.40% | 7,318.74 | |
| 新凤鸣 | 5,165.91 | -27.76% | 7,150.63 | -15.64% | 8,476.25 | 14.10% | 7,429.09 | |
| 平均数 | 5,065.10 | -34.04% | 7,731.90 | -13.07% | 8,894.10 | 12.92% | 7,876.62 | |
| 汇隆新材 | 9,198.52 | -5.49% | 9,733.03 | -0.37% | 9,769.19 | - | - | |
注：同行业可比上市公司数据来源于其披露的年度和半年度主要经营数据。恒力石化和海利得报告期内未按DTY、FDY与POY披露产品数据，故未进行比较。
（1）公司差别化有色涤纶长丝DTY和FDY的价格对比情况
①价格及变化趋势比较情况
报告期内，公司对外销售的主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY和FDY，上述产品属于涤纶长丝的细分品种，无对应的公开市场数据，可比公司中桐昆股
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份和新凤鸣主要生产常规白色涤纶长丝，苏州龙杰主要生产超仿真动物皮毛纤维等产品，公司差别化有色涤纶长丝产品价格处于常规白色涤纶长丝和超仿真动物皮毛纤维之间，且价格变动趋势与可比公司基本一致。
②价格变化幅度比较情况
2018年度，公司差别化有色涤纶长丝DTY和FDY的价格上升幅度与可比公司平均水平较为接近；2019年度和2020年1-6月，上述产品的价格下降幅度低于同行业可比公司，主要系公司产品具有环保免染的特点，且属于涤纶长丝的细分品种，与常规白色涤纶长丝相比，附加值较高，议价能力较强；常规白色涤纶长丝的生产与销售规模大，受原材料价格波动的影响更强，客户对该类产品的价格敏感度更高，随着原材料价格的下降，常规白色涤纶长丝的价格下降幅度高于差别化有色涤纶长丝。因此，公司主要产品价格下降幅度低于可比公司平均水平具有合理性。
（2）公司差别化有色涤纶长丝POY产品的价格对比情况
同行业可比公司中桐昆股份和新凤鸣的POY系其常规对外销售产品，2019年度，上述两家公司POY的销售额分别为2,734,988.52万元和2,014,214.99万元，销售量远大于公司的POY产品。
公司差别化有色涤纶长丝POY主要为自用，仅有小部分对外销售，2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售金额为420.29万元、667.06万元和321.30万元，占比分别为0.71%、1.02%和1.48%，主要面向部分客户的定制需求，公司具有较强的议价能力。因此该类产品的销售价格高于可比公司POY产品，但价格变动趋势具有一致性。
同时，公司POY产品主要用于自身DTY产品的生产，公司仅在保证自身DTY生产和一定合理利润的情况下才销售POY产品，该类产品的销售量与可比公司相比很小，且具有定制化特点，因此价格的下降幅度低于可比公司。”
（二）结合主要可比公司报告期收入增长情况，DTY、FDY、POY等产品市场销量数据情况，补充披露发行人报告期收入增长较快的原因及合理性
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、主营业务收入变动情况”中补充披露了发行人报告期收入增长较快的原因及合理性，具体如下：
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“1、主营业务收入变动情况报告期内，公司主营业务收入分别为45,480.62万元、58,867.70万元、65,116.99万元和21,638.54万元，2017年-2019年，主营业务收入呈现稳步增长趋势。主要原因如下：
（1）国家环保政策趋严，公司产品下游替代需求增加
涤纶长丝下游为纺织品制造行业，常规白色涤纶长丝在纺织成面料后根据需求会进行印染程序，印染行业属于高能耗、高污染行业，2016年以来，国家深入开展环保核查，2017年8月，中央环保督察组进驻浙江进行核查，对环保不达标企业进行停产整顿。国家环保政策持续加码，各地环保督查日益趋严，受关停整治影响，印染企业数量有所减少，纺织企业印染成本上升。
公司主要从事符合国家环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等，公司致力于通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的环保性。原液着色纤维加工成纺织品可省去染色工序，减少大量废水和二氧化碳排放，节能降耗，环境友好特征突出，能从源头上有效解决传统印染行业面临的高能耗、高水耗和高COD排放等突出问题。公司产品契合国家环保政策的要求，是国家鼓励的绿色纤维产品，环保政策趋严，进一步带动了下游市场对公司产品的需求。
（2）下游市场稳步发展，公司业务规模进一步提升
公司的下游行业主要为纺织品制造行业，公司产品广泛应用于墙布、窗帘、沙发布及其他家纺面料等各种领域。随着人民生活水平的提高，人们对自身居住环境的健康、安全和环保的要求越来越高，墙布逐渐成为环保、品质、个性化生活家居方式新选择。2018年中国墙布的销量为7.28亿平方米，同比增长72.92%，墙布对于墙纸的替代效应明显，墙布的需求有较快的增长。
随着人们对于更高生活品质的追求，越来越重视家庭装修的投入，沙发的市场需求也日益增加，窗帘面料市场景气度也保持较好的水平。2018年度，我国沙发市场规模达545.74亿元，同比2017年增长了4.5%。
公司区位优势明显，公司附近的海宁市许村镇作为全国知名的布艺名镇，截至2018年8月已拥有纺织企业1.2万余家，以量产窗帘布、沙发布、墙布等家纺面料而著名，是目前最大的家纺面料生产基地及输出地。桐乡大麻镇被命名为
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“中国家纺布艺名镇”和“中国沙发布生产基地”，2018年，家纺产业集群年产各类沙发布、窗帘布和真丝面料超3亿米，其中沙发布占到85%以上，是全国最大的沙发布生产基地。公司下游市场稳步发展，同时公司又毗邻客户资源丰富的布艺名城、名镇和生产基地，这也促进了公司业务收入的进一步提升。
（3）开拓国外市场，助力公司发展
近年来我国大力推进“一带一路”建设，公司有效把握机遇，积极开拓国际新兴市场业务，提升收入规模。公司外贸业务的主要出口国家为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、土耳其等国，多为“一带一路”沿线新兴市场。报告期内，公司外销收入呈现增长趋势，国外市场的开拓助力公司收入规模的提升。
（4）公司收入增长符合行业整体趋势
公司差别化有色涤纶长丝DTY、FDY与POY销售收入和销售数量与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元，万吨
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | ||
| DTY | 苏州龙杰 | 11,884.31 | 1.04 | 52,987.59 | 3.82 | 49,570.43 | 3.36 | 42,548.92 | 3.15 |
| 桐昆股份 | 227,556.56 | 33.27 | 655,953.82 | 75.58 | 650,036.38 | 64.56 | 457,559.74 | 51.23 | |
| 新凤鸣 | 96,618.44 | 13.25 | 268,454.15 | 29.76 | 228,059.10 | 21.66 | 189,162.26 | 19.66 | |
| 汇隆新材 | 11,765.56 | 1.24 | 33,902.66 | 3.10 | 27,669.52 | 2.41 | 18,732.33 | 1.84 | |
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | ||
| FDY | 苏州龙杰 | 19,132.76 | 2.19 | 104,785.28 | 8.60 | 120,526.13 | 9.18 | 105,026.18 | 9.01 |
| 桐昆股份 | 302,611.63 | 53.15 | 834,692.94 | 111.14 | 695,648.64 | 78.54 | 501,754.57 | 62.15 | |
| 新凤鸣 | 210,332.92 | 35.53 | 574,114.46 | 74.36 | 569,016.22 | 63.14 | 347,155.88 | 41.81 | |
| 汇隆新材 | 9,551.68 | 1.08 | 30,547.26 | 2.97 | 30,777.89 | 2.90 | 26,748.29 | 2.88 | |
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| 产品类别 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | ||
| POY | 苏州龙杰 | 112.73 | 0.02 | 2,201.60 | 0.25 | 1,348.13 | 0.15 | 1,769.38 | 0.21 |
| 桐昆股份 | 1,087,086.21 | 215.46 | 2,734,988.52 | 387.32 | 2,560,848.17 | 303.21 | 2,003,083.54 | 273.69 | |
| 新凤鸣 | 772,754.24 | 149.59 | 2,014,214.99 | 281.68 | 1,859,173.98 | 219.34 | 1,556,240.72 | 209.48 | |
| 汇隆新材 | 321.30 | 0.03 | 667.06 | 0.07 | 420.29 | 0.04 | - | - | |
注：同行业可比上市公司数据来源其披露的年度主要经营数据。恒力石化和海利得报告期内未按DTY、FDY与POY披露产品数据，故未进行比较。
①2017年度至2019年度
结合上表可知，2017年度至2019年度，可比公司相关产品收入总体上均呈现增长趋势，公司收入增长符合行业整体趋势。
2016年9月，中国化学纤维工业协会发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，明确提出化学纤维十三五发展目标：
A、行业增长。到2020年，规模以上化纤企业增加值年均增速保持7%左右；
B、结构优化。到2020年，化纤差别化率提高到65%；
C、科技创新。科技创新能力显著提高，涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种继续保持世界领先地位；
D、绿色发展。到2020年，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求。
公司所处行业为涤纶纤维制造行业，涤纶纤维是应用范围最广、使用量最大的化学纤维品种，下游需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长较为平稳，市场广阔。十三五期间，我国涤纶纤维行业在市场需求拉动、技术进步推动和发展机制带动下，产业规模快速扩大，技术水平不断提升，行业整体处于发展上升趋势。
综上所述，2017年度至2019年度，公司收入呈现增长趋势具有合理性。
②2020年1-6月
2020年1-6月，同行业可比上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动 |
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| 苏州龙杰 | 31,381.65 | 81,427.34 | -61.46% |
| 桐昆股份 | 2,134,322.04 | 2,463,340.94 | -13.36% |
| 恒力石化 | 6,735,793.52 | 4,233,327.26 | 59.11% |
| 新凤鸣 | 1,356,532.53 | 1,632,939.59 | -16.93% |
| 海利得 | 160,590.03 | 199,082.77 | -19.34% |
| 汇隆新材 | 21,765.42 | 30,061.61 | -27.60% |
2020年1-6月，受到新冠疫情以及原材料价格下降引致的产品销售价格下降等因素影响，同行业可比上市公司营业收入较上年同期普遍呈现下降趋势，其中恒力石化营业收入较上年同期有所增长，主要系该公司产业涉及炼化、石化和聚酯三大板块，根据恒力石化2020年半年度报告信息，其炼化业务板块在2020年1-6月始终保持着高负荷、低库存、经营灵活、产销顺畅的运行态势，成为该公司当前利润结构的主要来源与业绩增长的主要动力，另一方面随着恒力石化2020年1-6月新建的250万吨PTA-4号线新产能投产，技术实力与规模效益得到进一步巩固。
剔除恒力石化数据影响，同行业可比上市公司2020年1-6月营业收入较上年同期平均下降为27.77%，2020年1-6月，公司营业收入较上年同期下降符合行业的普遍趋势，具有合理性。
……
9、2020年1-6月公司经营情况分析
（1）2020年1-6月主要财务状况与2019年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 21,765.42 | 30,061.61 | -27.60% |
| 利润总额 | 1,955.30 | 2,212.14 | -11.61% |
| 净利润 | 1,778.18 | 2,065.70 | -13.92% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 1,745.82 | 2,271.31 | -23.14% |
注：2019年1-6月的财务数据未经审计。
2020年1月以来，受“新冠”疫情影响，公司复工时间有所延缓，开工率也呈现逐步提升状态，截至2020年6月末，公司已全面复工。
在政府部门的有序领导下，公司全力推进复工复产，2020年1-6月实现营业收入21,765.42万元，较上年度同期下降27.60%；净利润为1,778.18万元，较上
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年同期下降13.92%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1,745.82万元，较上年度同期下降23.14%。
目前，公司积极采取疫情防控应对措施，同时积极做好与客户、供应商的沟通，及时了解客户需求。随着供应商、客户的有序复工复产，公司原材料采购及产品销售均有序开展，生产经营已基本恢复正常水平。虽然疫情短期影响公司2020年上半年经营业绩，但不会对公司2020年度生产经营和财务状况造成重大不利影响。
（2）疫情对公司生产经营和财务状况的影响
①采购方面
公司生产所需主要原材料为聚酯切片等，该类原材料的主要供应商为上市公司体系内企业、大型国企或其他大型聚酯切片供应商，公司主要供应商综合实力较强，且未处于疫情重灾区，目前均已复工复产，公司原材料供应较充足，能够满足订单生产的需求。
②生产方面
公司经营场所所在地为湖州，上述地区不属于疫情爆发的重灾区。公司于2020年2月开始根据所在地政府统筹安排及自身经营情况陆续复工，截至2020年6月末，公司已全面复工。
③销售及订单需求方面
2020年1-6月，公司销量和主营业务收入与2019年同期比较情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 变动幅度 |
| 销量（吨） | 7,445.92 | 12,204.32 | -38.99% |
| 收入（万元） | 7,383.89 | 13,723.49 | -46.20% |
| 项目 | 2020年4-6月 | 2019年4-6月 | 变动幅度 |
| 销量（吨） | 16,156.83 | 14,577.66 | 10.83% |
| 收入（万元） | 14,254.64 | 16,166.29 | -11.82% |
注：2019年1-6月的财务数据未经审计。
受疫情影响，2020年1-3月公司产品销量及主营业务收入较2019年同期有所减少，2020年4月以来，公司销量已呈现增长趋势，销售收入下降幅度进一步收窄，逐渐恢复至正常水平。
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公司的主要客户集中在浙江、江苏、广东等地区，上述地区民营经济活跃，经济状况运行正常，且未处于疫情重灾区。目前公司主要客户订单下达情况正常，截至2020年6月末，公司在手订单数量为14,158.20吨，下游客户需求稳定。疫情对公司上半年产品销售产生一定影响，但截至2020年6月，公司销售及业务订单需求已恢复正常，疫情对公司的销售不存在重大不利影响。
（3）疫情影响的时间预期
当前，我国疫情防控取得阶段性重要成效，经济社会秩序加快恢复，公司已全面复工复产，目前经营状况正常有序。在疫情不发生重大不利变化的情况下，公司预计2020年下半年业绩将恢复正常水平。
（4）订单履行情况
①订单取消情况
公司按照“以销定产、安全库存、适度调整”的模式来组织生产，受疫情影响2020年1-6月销售收入同比有所减少，目前已总体恢复正常，不存在主要客户因疫情影响取消订单的情况。
②供应商延期交货情况
截至本招股说明书签署日，主要材料供应商均不存在因疫情影响导致延期交货的情况。”
（三）结合应用领域、主要客户合作情况及市场情况，补充披露DTY产品销售收入大幅增长、销售占比逐年提高的原因
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、按产品类别分析”之“（1）差别化有色涤纶长丝DTY”中补充披露了DTY产品销售收入增长的原因，具体如下：
“（1）差别化有色涤纶长丝DTY
报告期内，公司差别化有色涤纶长丝DTY销售收入分别为18,732.33万元、27,669.52万元、33,902.66万元和11,765.56万元，占主营业务收入的比重分别为41.19%、47.00%、52.06%和54.37%，收入金额和占比逐年上升。
公司差别化有色涤纶长丝DTY销售收入增长的原因如下：
① 应用市场规模及客户需求增长
公司差别化有色涤纶长丝DTY主要应用领域为墙布等家纺产品，随着人民生活水平的提高，人们对自身居住环境的健康、安全和环保的要求越来越高，墙
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布逐渐成为环保、品质、个性化生活家居方式新选择。2018年中国墙布的销量为7.28亿平方米，同比增长72.92%，墙布对于墙纸的替代效应明显，墙布的需求有较快的增长。公司的下游客户主要集中在公司附近的海宁市许村镇和桐乡大麻镇，以及绍兴市杨汛桥镇和柯桥地区，上述地区是我国主要的墙布等家纺产品的生产地，差别化有色涤纶长丝DTY具有广泛的客户需求。因此差别化有色涤纶长丝DTY的市场需求呈现增长趋势。
② 产能持续提升保障销售规模扩大
2017年度、2018年度和2019年度，公司差别化有色涤纶长丝DTY的产能分别为15,000吨、20,000吨和32,000吨，公司注重机器设备的更新投入，报告期各年，公司DTY产品的产能持续提升，有效保障了DTY产品的产量与销量的增长。
③ 公司持续加强DTY产品的研发，积极开拓应用市场
报告期内，公司推进DTY产品的技术研发，不断丰富产品色系，顺应市场需求，在墙布、窗帘、服饰、汽车内饰等多领域开拓业务市场，提升产品销售量。
④ 符合同行业公司的增长趋势
2017年度、2018年度和2019年度，公司同行业可比公司中苏州龙杰、桐昆股份和新凤鸣DTY产品的收入和销量呈现明显增长趋势，2018年度和2019年度，上述可比公司销量的平均增长率为14.29%和22.72%，公司差别化有色涤纶长丝DTY逐年增长，符合同行业可比公司发展趋势。
报告期内，公司在原有DTY产品种类的基础上，丰富产品色彩、提升产品性能以满足市场需求。随着市场需求的增加、公司持续有效的产品开发以及客户资源的开拓，产品销量也呈现增长趋势。
综上，公司差别化有色涤纶长丝DTY收入逐年增长具有合理性。”
（四）结合DTY、POY单位毛利额情况，补充披露2019年发行人DTY具备剩余产能，但仍选择对外直接出售POY的原因及合理性
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利分析”中补充披露了DTY、POY单位毛利额情况，具体如下：
“报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 差别化有色涤纶长丝DTY | 2,158.17 | 48.72% | 5,876.44 | 45.91% | 4,392.82 | 45.63% | 3,043.71 | 38.71% |
| 差别化有色涤纶长丝FDY | 2,046.48 | 46.20% | 6,289.42 | 49.14% | 4,923.85 | 51.15% | 4,661.22 | 59.29% |
| 差别化有色涤纶长丝POY | 97.90 | 2.21% | 156.90 | 1.23% | 71.37 | 0.74% | - | - |
| 主营业务 毛利 | 4,302.55 | 97.14% | 12,322.76 | 96.28% | 9,388.05 | 97.52% | 7,704.93 | 98.00% |
| 其他业务 毛利 | 126.89 | 2.86% | 475.96 | 3.72% | 238.30 | 2.48% | 157.04 | 2.00% |
| 合 计 | 4,429.44 | 100.00% | 12,798.71 | 100.00% | 9,626.35 | 100.00% | 7,861.97 | 100.00% |
报告期内，公司营业毛利呈增长态势，主营业务毛利占营业毛利的比重均在96%以上，公司毛利来源主要来自于差别化有色涤纶长丝DTY和差别化有色涤纶长丝FDY。
（1）POY产品毛利率高于DTY产品，但公司将大多数POY产品用于生产DTY而非直接销售的原因及合理性
公司主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，主要对外销售DTY和FDY产品，而差别化有色涤纶长丝POY属于预取向丝，适用于加工成不同弹性的DTY产品，公司主要将POY用于加工成DTY产品，少量对外销售，DTY属于拉伸变形丝，可以直接用于墙布、窗帘等家纺产品的织造，与POY产品相比无需进一步加工。如客户直接购买差别化有色涤纶长丝POY，将需要进一步加工，受到生产工艺和直接应用等方面的限制，客户对公司该类产品的需求较小，因此，公司一般仅在部分客户有特定需求时少量销售POY产品，而差别化有色涤纶长丝DTY，下游客户可以直接使用，客户需求量较大。
因此，尽管POY产品毛利率高于DTY产品，但公司为保证市场需求量大的DTY产品的生产需要，将大多数POY产品用于DTY的生产具有合理性。
（2）2019年度公司DTY具备剩余产能，但仍选择对外直接出售POY的原因及合理性
2019年度，公司差别化有色涤纶长丝DTY的单位毛利为每吨1,893.22元，差别化有色涤纶长丝POY的单位毛利为每吨2,289.31元，高于差别化有色涤纶长丝
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DTY产品。2019年度，公司差别化有色涤纶长丝DTY的产能利用率为93.67%，在DTY具有剩余产能情况下，公司对外销售差别化有色涤纶长丝POY产品，主要原因系公司客户资源较为丰富，部分内外销客户具有定制化或特定品种产品的需求，在保证自身DTY产品生产和一定利润的前提下，公司对外销售了少量的差别化有色涤纶长丝POY，2018年度、2019年度和2020年1-6月，销售金额为420.29万元、
667.06万元和321.30万元，占比分别为0.71%、1.02%和1.48%。综上，公司在差别化有色涤纶长丝DTY具有剩余产能情况下，少量销售POY产品具有合理性。”
（五）补充披露报告期POY产品自用量情况，考虑POY产品自用量后，发行人主要产品的产销率或自用率发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量情况”补充披露了报告期POY产品自用量情况及考虑POY产品自用量后POY的自用率，具体如下：
“（2）公司POY产品的自用量及自用率情况
公司FDY产品的产销率或自用率与POY产品不存在直接关系；公司POY产品主要用于生产DTY产品，DTY产品直接对外出售，其产销率的计算已考虑POY产品的自用量。报告期各期，公司FDY的产销率分别为101.41%、104.48%、102.12%和
89.01%,DTY产品的产销率分别为101.07%、100.27%、93.93%和93.72%，上述产品的产销率较高。
报告期各期，公司POY自用量及自用率情况如下：
单位：吨
| 年度 | 产量 | 自用量 | 自用率 |
| 2020年1-6月 | 12,446.67 | 12,073.73 | 97.00% |
| 2019年度 | 26,711.34 | 26,079.31 | 97.63% |
| 2018年度 | 19,585.49 | 19,169.32 | 97.88% |
| 2017年度 | 12,823.46 | 12,879.97 | 100.44% |
由上表可知，公司POY产品基本上用于自身DTY产品的生产，对外销售数量
注：自用率大于100%系领用期初存货所致。很少。”
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（六）结合主要销售合同中的退换货业务情况，境外客户在验货后是否存在退换货的可能，说明发行人具体收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人具体收入确认政策
（1）自2020年1月1日起的会计政策（新收入准则）
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），按照相关规定，公司于2020年1月1日起执行新收入准则并对会计政策相关内容进行调整。
公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY等。公司实行以直销为主、经销为辅的销售模式，公司现有的主营业务、业务模式和主要销售合同条款等未发生变化，不会因实施新收入准则而对收入确认的结果产生影响。
自2020年1月1日起，公司执行新收入准则的具体收入确认政策如下：
内销收入确认：公司已将产品交付给购货方，购货方取得相关商品的控制权，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量时确认收入。
外销收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，购货方取得相关商品的控制权，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量时确认收入。
（2）2020年1月1日前的会计政策
内销收入确认：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、公司主要销售合同约定退换货情况
公司内销主要销售合同约定7天内允许客户在产品存在质量问题或规格、
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颜色不符的情形下进行退换货。公司外销主要销售合同约定如果买方发现货物存在质量问题，必须在到港后20天内，提出书面异议，并提供证明材料，否则视为所交货物符合合同约定。公司产品出厂前会进行质检，产品质量稳定，报告期各期，公司内销业务未发生退货情况，部分客户因订单下达、发货颜色以及包装问题进行换货，但数量很小，报告期内累计换货比例约为0.03%；报告期各期，境外客户在验货后未发生过退换货的情况。结合公司产品的质量情况以及历史退换货数据，公司境外客户在验货后退换货的可能性很小。
3、公司具体收入确认政策符合《企业会计准则》的规定
在内销模式下公司在将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证时确认收入。在此时点下，公司已将与商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已流入或很可能流入企业，相关成本能够可靠地计量；按照新收入准则的规定，在此时点下，公司履行了合同中的履约义务，客户已取得相关商品的控制权。因此，公司内销收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。在外销模式下公司根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证时确认收入。在此时点下，产品所有权上的主要风险和报酬已转移，产品销售金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；按照新收入准则的规定，在此时点下，公司履行了合同中的履约义务，客户已取得相关商品的控制权。因此，公司外销收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定。综上，公司具体收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
（七）进一步补充披露发行人主要产品季节性波动的影响
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“8、按产品销售季度分析”中补充披露了发行人主要产品季节性情况，具体如下：
“8、按产品销售季度分析
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报告期各期，公司主营业务分季度收入情况如下：
单位：万元
| 季 度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 7,383.89 | 34.12% | 13,723.49 | 21.08% | 9,766.26 | 16.59% | 7,336.81 | 16.13% |
| 第二季度 | 14,254.64 | 65.88% | 16,166.29 | 24.83% | 14,729.69 | 25.02% | 10,454.45 | 22.99% |
| 第三季度 | - | - | 16,338.82 | 25.09% | 16,702.67 | 28.37% | 12,199.91 | 26.82% |
| 第四季度 | - | - | 18,888.38 | 29.01% | 17,669.08 | 30.01% | 15,489.45 | 34.06% |
| 合 计 | 21,638.54 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% | 45,480.62 | 100.00% |
受春节假期等因素影响，公司第一季度实现的销售收入一般少于其他季度，但不存在明显的季节性波动。2020年第一季度，受新冠疫情影响，公司销售收入较上年同期有所下降，2020年第二季度，公司销售收入基本恢复正常水平。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人销售负责人进行访谈，查阅同行业可比上市公司产品的价格，与发行人产品进行对比分析；
2、获取同行业可比上市公司产品的销售数量和销售金额，与发行人产品进行对比分析；
3、了解发行人差别化有色涤纶长丝DTY的应用领域、客户分布和市场销售情况；
4、了解发行人差别化有色涤纶长丝POY的应用领域和定价政策；
5、查阅发行人存货收发存明细；
6、查阅发行人的主要销售合同、退换货数据；
7、对营业收入实施分析程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人主要产品价格与可比公司价格变动趋势基本一致，不存在重大差异；
2、发行人收入增长符合行业整体趋势，具有合理性；
3、近年来DTY产品应用市场规模及客户需求增长，发行人持续提升DTY产品产能、丰富产品色彩、提升产品性能以满足市场需求，且符合同行业公司
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DTY产品的增长趋势，发行人DTY产品销售呈现增长趋势具有合理性；
4、发行人客户资源较为丰富，部分内外销客户具有定制化或特定品种产品的需求，在保证自身DTY产品生产和一定利润的前提下，发行人对外销售了少量的差别化有色涤纶长丝POY。发行人在差别化有色涤纶长丝DTY具有剩余产能情况下，少量销售POY产品具有合理性；
5、发行人POY产品基本上用于自身DTY产品的生产，对外销售数量很少，POY的自用率或产销率符合自身实际生产经营情况；
6、报告期内，发行人退换货数量很小，境外客户未发生退货的情况，相关收入确认政策符合会计准则的规定；
7、受春节假期等因素影响，发行人第一季度实现的销售收入一般少于其他季度，但不存在明显的季节性波动。
问题2、关于销售模式
招股说明书披露，报告期发行人产品销售模式以直销为主、经销为辅。发行人对经销商均为买断式销售，不存在代销的情形。发行人报告期外销比例逐年上升，2019年发行人外销金额11,507.48万元，占主营业务收入的17.67%。
请发行人：
（1）结合主要客户情况、发行人销售区域交易习惯等因素，披露发行人采用经销方式销售产品，且销售比例逐年上升的原因，发行人销售模式与行业内多数公司存在差异的原因，结合公开信息说明与同采取经销模式销售的恒力股份业务方面的相似性与差异情况；
（2）披露以发生交易作为统计口径，发行人报告期按销售金额分层的经销商数量、销售金额及对应占比情况；
（3）披露发行人差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY产品对经销客户与直销客户的价格差异情况，发行人对经销商的销售政策变动情况，是否存在返利或补贴；
（4）披露发行人外销比例持续上升、外销客户销售金额较为分散的原因，是否符合行业惯例；
（5）补充披露产品进口国的有关进口政策，是否存在贸易摩擦以及进口国
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同类产品的竞争格局情况；
（6）披露是否存在专门销售发行人产品的经销商，经销商的终端销售及期末库存情况，经销商中个人等非法人实体占比情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：
（一）结合主要客户情况、发行人销售区域交易习惯等因素，披露发行人采用经销方式销售产品，且销售比例逐年上升的原因，发行人销售模式与行业内多数公司存在差异的原因，结合公开信息说明与同采取经销模式销售的恒力股份业务方面的相似性与差异情况
1、结合主要客户情况、发行人销售区域交易习惯等因素，披露发行人采用经销方式销售产品，且销售比例逐年上升的原因
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、按销售模式分析”之“（1）采用直销为主、经销为辅的原因”中补充披露了公司采用经销方式销售产品，且销售比例逐年上升的原因，具体如下：
“随着公司业务规模的不断扩大，公司客户数量不断增加，且部分小客户具有采购频率高、单次采购金额少的特点，公司以直销模式服务下游客户难度也有所增加，为了更好的集中精力维护优质客户，同时也为了减少现金收款，公司积极发展与经销商合作，并取得了良好的效果。
公司地处长三角经济带，民营经济活跃，纺织产业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客户资源丰富。2017年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地选择与当地经销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本地资源和服务优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。
2017年，公司推动与经销商合作，并在2018年度积极发展经销模式，促进了报告期内经销业务收入的持续稳定增长。
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公司选择与具有涤纶长丝相关行业从业经验的意向合作者确定经销业务合作关系，要求合作方成立规范的公司制企业，开展公司产品的经销业务。公司推动与经销商合作，主要考虑以下几个方面：
①公司客户主要以纺织业客户为主，以各地的相关纺织市场为中心，分布在相关市场周围。公司经销业务的合作方多为各地纺织市场附近多年从事涤纶长丝相关行业的人员，了解当地市场的需求与客户资源，经销商可以利用自身区位优势与本地资源服务周边客户。推动与经销商的合作，可以更好的促进公司业务的发展。
②公司客户主要从事家纺行业，客户数量较多，且总体规模不大，部分客户存在上门提货现金付款的交易习惯，公司积极推动经销商模式，集中精力维护优质客户，减少现金收款的现象，提升公司的管理效率。
③公司推动与经销商进行合作，可以提升公司产品在下游市场的品牌知名度，同时经销商可以快速响应客户的需求，有利于公司产品在中小微客户群体中的推广。
综上，公司产品销售模式以直销为主，并积极推动与经销商的合作，符合公司的实际情况和规范要求，具有合理性。随着公司与经销商进一步深入合作，经销收入逐年增加，销售占比逐年上升。”
2、发行人销售模式与行业内多数公司存在差异的原因，结合公开信息说明与同采取经销模式销售的恒力股份业务方面的相似性与差异情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、按销售模式分析”之“（5）同行业上市公司销售模式分析”中补充披露了公司销售模式与同行业可比公司的对比情况，具体如下：
“① 公司销售模式与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司的直销收入占比均在77%以上，公司长期以来一直采用直销为主的业务模式，与同行业可比公司基本一致。同时，公司根据自身实际情况，适度开展经销模式，并在报告期内取得了良好的效果。
报告期内，同行业上市公司中恒力石化披露了其部分销售采用经销模式；苏州龙杰、桐昆股份、新凤鸣和海利得采用直销的销售模式。
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公司与部分同行业可比公司销售模式有所差异主要系产品不同所致。桐昆股份和新凤鸣主要生产大批量、常规涤纶长丝，2019年度的产量分别为568.21万吨和385.12万吨，远大于公司差别化有色涤纶长丝的产量，常规涤纶长丝产量大，市场价格较为透明，客户对常规涤纶长丝的价格敏感性更高，因此该类产品多采用直销模式。海利得主要生产工业涤纶长丝，应用于汽车轮胎、安全带和车用安全气囊，客户主要为轮胎厂商和汽车安全总成厂商，产品需要通过考核才能成为合格供应商，因此采用直销模式。苏州龙杰主要生产超仿真动物皮毛纤维，与公司产品亦存在差异。公司销售模式以直销为主、经销为辅，是综合考虑行业特点、行业发展趋势、公司实际经营特点、行业上下游的发展状况等因素而形成的，是符合当前阶段发展需求及公司规范管理，有利于提升公司的持续经营能力，保障公司未来的可持续发展。
② 公司与恒力石化的业务对比情况
恒力石化主营业务包括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。因此涤纶长丝只是恒力石化其中的一个产品，且报告期内涤纶长丝年销售额都在百亿元以上，规模远大于公司。报告期内，公司与恒力石化涤纶长丝业务方面的对比情况如下：
| 项 目 | 产品差异 | 规模差异 | 客户分散程度相似 |
| 恒力石化 | 采用熔体直纺工艺生产大批量、常规涤纶长丝 | 报告期内，恒力石化涤纶长丝的销售额均在百亿元以上 | 下游客户数量较多，2019年度，前五客户占比为17.23%，与公司接近 |
| 公司 | 通过原液着色技术生产多种规格的差别化有色涤纶长丝系列产品 | 相比恒力石化，公司业务规模较小 | 下游客户数量较多，且总体较为分散 |
”
（二）披露以发生交易作为统计口径，发行人报告期按销售金额分层的经销商数量、销售金额及对应占比情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、按销售模式分析”之“（4）经销商按销售金额
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分层情况”中补充披露了经销商按销售金额分层情况，具体如下：
“（4）经销商按销售金额分层情况报告期内，公司经销商数量和销售金额分布情况如下：
单位：家，万元
| 销售规模 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 比例 | 数量 | 金额 | 比例 | |
| 2,000万元以上 | - | - | - | 4 | 9,269.94 | 67.20% |
| 1,000万元-2,000万元 | - | - | - | 2 | 2,564.83 | 18.59% |
| 1,000万元以下 | 10 | 4,828.22 | 100.00% | 4 | 1,959.90 | 14.21% |
| 合 计 | 10 | 4,828.22 | 100.00% | 10 | 13,794.68 | 100.00% |
| 销售规模 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 比例 | 数量 | 金额 | 比例 | |
| 2,000万元以上 | - | - | - | - | - | - |
| 1,000万元-2,000万元 | 1 | 1,685.62 | 31.48% | - | - | - |
| 1,000万元以下 | 9 | 3,668.90 | 68.52% | 2 | 298.13 | 100.00% |
| 合 计 | 10 | 5,354.51 | 100.00% | 2 | 298.13 | 100.00% |
如上表所示，报告期内，公司经销商数量比较稳定，随着经销商采购规模的增长，经销收入逐年增加。”
（三）披露发行人差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY产品对经销客户与直销客户的价格差异情况，发行人对经销商的销售政策变动情况，是否存在返利或补贴
1、发行人差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY产品对经销客户与直销客户的价格差异情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、按销售模式分析”之“（3）报告期各期，公司直销与经销的收入、单价及毛利率情况如下”中补充披露了公司差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY产品对经销客户与直销客户的价格差异情况，具体如下：
“报告期内，公司差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY产品经销客户与直销客户的价格差异情况如下：
单位：元/吨
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销 | 9,594.71 | 11,088.28 | 11,452.77 | 10,195.44 |
| 经销 | 9,066.58 | 10,422.72 | 11,550.94 | 10,780.87 |
| 差别化有色涤纶长丝FDY | ||||
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销 | 8,913.41 | 10,355.53 | 10,597.59 | 9,297.41 |
| 经销 | 8,528.55 | 9,912.16 | 10,618.79 | 9,767.76 |
| 差别化有色涤纶长丝POY | ||||
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销 | 9,304.05 | 9,747.98 | 9,769.23 | - |
| 经销 | 7,350.31 | 8,134.04 | 8,798.67 | - |
2017年度和2018年度，公司经销收入中差别化有色涤纶长丝DTY、FDY经销收入的销售单价略高于直销收入，主要系产品细分种类和各客户的采购时点存在差异所致，同时，经销商采购规模较小，公司尚未给予销售折扣。
2019年度和2020年1-6月，公司经销收入中差别化有色涤纶长丝DTY、FDY经销收入的销售单价略低于直销收入，主要系随着经销收入的增长，公司在结合经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素下给予了经销商一定的销售折扣，并在采购价格中直接予以了相应折让。
2018年-2020年1-6月，公司差别化有色涤纶长丝POY的经销收入金额分别为
0.01万元、5.16万元和13.87万元，主要系零星销售，因POY产品的规格、销售时点等因素影响，经销价格低于直销价格。”
2、发行人对经销商的销售政策变动情况，是否存在返利或补贴
发行人已在“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（3）经销商销售政策情况”中补充披露了公司经销商销售政策情况，具体如下：
“（3）经销商销售政策情况
报告期内，公司针对直销和经销客户均以原材料成本和制造成本为基础，结合市场供求状况、订单规模、产品技术复杂程度等因素，综合考虑后制定销售价格。
公司对经销商的结算方式为月结，未给予返利或补贴。公司结合经销商采购规模和回款情况等因素下给予一定的销售折扣，2017年度和2018年度，因经
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销商的采购规模较小，公司未给予销售折扣，2019年开始，随着经销业务增长，公司给予了经销商销售折扣，2019年度和2020年1-6月，公司给予经销商的销售折扣金额分别为417.47万元和158.22万元，折扣率为3%左右。
报告期内，公司上述对经销商的销售政策保持稳定。”
（四）披露发行人外销比例持续上升、外销客户销售金额较为分散的原因，是否符合行业惯例发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、按产品销售区域分析”中补充披露了公司外销比例持续上升、外销客户销售金额较为分散的原因，具体如下：
“报告期各期，公司外销业务呈现增长趋势，主要原因为近年来我国大力推进“一带一路”建设，公司有效把握机遇，开拓国际新兴市场业务，提升收入规模。公司外销产品的主要出口国家为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、土耳其等国，公司产品的主要进口国家对公司的差别化有色涤纶长丝产品未设置特殊的贸易障碍，报告期内未发生针对公司产品的反倾销措施或贸易摩擦，相关贸易政策未发生重大不利变化。
2017年-2019年，公司与同行业可比公司外销收入比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 苏州龙杰 | - | - | - | - | - |
| 桐昆股份 | 251,164.75 | 1.76% | 246,828.27 | 27.85% | 193,061.26 |
| 恒力石化 | 853,617.10 | 17.34% | 727,448.97 | 331.96% | 168,405.64 |
| 新凤鸣 | 257,506.56 | 44.71% | 177,943.11 | 44.18% | 123,417.39 |
| 海利得 | 257,355.60 | 3.32% | 249,085.57 | 9.70% | 227,056.84 |
| 平均数 | 404,911.00 | 15.58% | 350,326.48 | 96.83% | 177,985.28 |
| 汇隆新材 | 11,507.48 | 56.00% | 7,376.63 | 57.46% | 4,684.83 |
注：苏州龙杰不存在外销收入。同行业可比公司外销收入为综合外销收入。
如上表所示，报告期内，公司外销收入的增长趋势与同行业可比公司基本一致。
近年来，南亚、东南亚等国纺织产品出口额持续稳定增长，纺织行业生产者具有数量较多且较为分散的特点，南亚和东南亚国家人力成本相对较低，纺
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织业发展较快，纺织原材料需求量也较大。公司外销客户多集中在“一带一路”沿线国家，涉及多个南亚或东南亚国家，外销客户较为分散符合行业特点，具有合理性。”
（五）补充披露产品进口国的有关进口政策，是否存在贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“4、按产品销售区域分析”之“（5）公司主要外销客户所在国进口政策、贸易摩擦及进口国同类产品的竞争格局情况”中补充披露了公司主要外销客户所在国进口政策、贸易摩擦及进口国同类产品的竞争格局情况，具体如下：
“（5）公司主要外销客户所在国进口政策、贸易摩擦及进口国同类产品的竞争格局情况
①报告期内，公司主要外销客户所在国进口政策、贸易摩擦情况
| 国家 | 进口政策 | 是否存在贸易摩擦 |
| 巴基斯坦 | 除了根据特定需要所实行的必要限制之外，巴基斯坦对进口没有过多的管制，绝大多数商品实行自由进口制度。中国是巴基斯坦的主要贸易伙伴，针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 印度尼西亚 | 目前，印尼关税税目中近20%的产品涉及进口许可要求，涉及对其国内产业的保护，如大米、糖、盐、部分纺织品和服装产品、丁香、动物和动物产品以及园艺产品。中国是印尼的主要贸易伙伴，针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 韩国 | 中国是韩国的主要贸易伙伴，针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 土耳其 | 土耳其禁止以下产品的进口：毒品、化学武器、对身体有害的燃料、武器弹药、蚕种、自然肥、游戏机、水果机和水果产品，其商标有违国际公约的工业产权。针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 摩洛哥 | 中国是摩洛哥纺织品及原料、家具玩具和光学钟表医疗设备的进口主要来源地，针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 泰国 | 泰国对多数商品实行自由进口政策，任何开具信用证的进口商均可从事进口业务。泰国仅对部分产品实施禁止进口、关税配额和进口许可证等管理措施。禁止进口产品主要涉及公共安全和健康、国家安全等的产品。针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
| 墨西哥 | 中国是墨西哥的主要贸易伙伴，针对公司出口的产品没有特别的限制。 | 否 |
报告期内，公司主要出口国家为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等
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国家，公司外销客户所在国家多为世界贸易组织成员国，市场开放程度较高，对公司的差别化有色涤纶长丝产品未设置特殊的贸易障碍，报告期内未发生针对公司产品的贸易摩擦。
②进口国同类产品的竞争格局情况
根据中国产业信息网数据，亚洲聚酯产能占全球总产能77%，产量占据全球88%。其中，中国大陆产能、产量分别占据全球51%和64%，我国是涤纶长丝的主要出口国。根据公开资料显示，2019年上半年，我国涤纶长丝出口国前六大国家为土耳其、越南、韩国、巴基斯坦、巴西和印度尼西亚，合计占比达58%。公司外销业务出口国家与上述统计数据范围的国家具有较高的重合度，公司外销收入稳定增长，由上述情况可知，进口国涤纶长丝产品进口量较大，其国内同类产品对公司业务的竞争压力较小。”
（六）披露是否存在专门销售发行人产品的经销商，经销商的终端销售及期末库存情况，经销商中个人等非法人实体占比情况
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“4、公司与经销商合作方式及经销商期末库存情况”中补充披露了公司与经销商合作方式及经销商期末库存情况，具体如下：
“4、公司与经销商合作方式及经销商期末库存情况
公司与经销商系买断式的销售，未约定独家销售事宜，公司主要经销商业务涉及常规白色涤纶长丝和差别化有色涤纶长丝，但在差别化有色涤纶长丝同类产品中，主要经销商均以销售公司产品为主。报告期内，公司经销商均为公司制企业，不存在个人等非法人实体情况。
公司所在的湖州市家用纺织品行业发达，周边家纺产业集聚，毗邻“中国布艺名城”杭州余杭区、“中国布艺名镇”海宁许村镇、“中国家纺布艺名镇”桐乡大麻镇、“中国窗帘窗纱名镇”绍兴杨汛桥镇和“亚洲最大的布匹集散中心——中国轻纺城”，上述地区纺织业发达，纺织生产厂家数量众多，客户资源丰富。2017年以来，公司在湖州、桐乡、海宁和绍兴等地选择与当地经销商进行合作，依托上述地区的纺织产业集群，利用经销商的本地资源和服务优势，进一步推广公司的产品，促进公司业务量的进一步提升。
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公司主要经销商在上述区域开展经销业务，具有广阔的市场空间和充足的客户需求，终端销售具有可实现性。公司经销商根据下游客户需求向公司进行采购，公司未向其压货，经销商不存在期末库存积压的情形。”
保荐机构和会计师对主要经销商的期末库存和终端销售采取了以下核查程序：
（1）进行了实地走访并对其库存商品进行了现场察看，未发现经销商存在积压存货的现象；
（2）对主要经销商进行了实地访谈，向其确认了终端销售的真实性；
（3）对主要经销商的相关终端客户进行了访谈，访谈过程中，确认了相关终端客户均为生产型的厂家，查看了其实地经营场所、生产场景，核实了其股权关系，确认了终端客户与发行人不存在关联关系。
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人实际控制人和销售负责人进行访谈；查阅同行业可比公司的销售模式；
2、获取发行人销售明细，对经销商的数量和销售金额进行分析；
3、了解发行人对经销商的销售政策，对不同产品价格、毛利率等按照直销模式和经销模式进行对比分析；
4、了解发行人外销模式和外销客户情况，结合同行业可比公司情况，分析发行人外销收入增长、外销客户分散的原因；
5、查询了发行人外销客户所在国家的进口政策与竞争格局情况；
6、了解了发行人经销商的相关工商信息和产品情况，对主要经销商的期末库存进行现场察看；实地或电话访谈经销商终端客户。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人产品销售模式以直销为主，并积极推动与经销商的合作，经销收入逐年增长，符合发行人的实际情况和规范要求，具有合理性；发行人长期以来一直采用直销为主的业务模式，与同行业可比公司基本一致。同时，发行人根据自身实际情况，适度开展经销模式，并在报告期内取得了良好的效果；
2、发行人经销商数量比较稳定，随着经销商采购规模的增长，经销收入逐
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年增加；
3、发行人主要产品对经销客户与直销客户的价格有所差异具有合理性，发行人对经销商的结算方式为月结，未给予返利或补贴，但会根据相关因素给予经销商销售折扣；
4、发行人外销业务呈现增长趋势与同行业可比公司基本一致；发行人外销客户销售较为分散符合行业特点，具有合理性。
5、发行人主要外销客户所在国对发行人的差别化有色涤纶长丝产品未设置特殊的贸易障碍，报告期内未发生针对发行人产品的贸易摩擦；
6、发行人与经销商系买断式的销售，未约定独家销售事宜，发行人主要经销商业务涉及常规白色涤纶长丝和差别化有色涤纶长丝，但在差别化有色涤纶长丝同类产品中，主要经销商均以销售发行人产品为主。报告期内，发行人经销商均为公司制企业，不存在个人等非法人实体情况，发行人经销商终端销售具有可实现性，不存在期末库存积压的情形。
问题3、关于主要客户
招股说明书披露，发行人直销与经销前五大客户收入占比较低，发行人下游客户对差别化有色涤纶长丝需求具有小批量、多品种、多批次的特征，总体上发行人的客户较为分散。报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
请发行人：
（1）披露发行人客户较为分散是否属于行业惯例，与主要可比公司是否存在重大差异；
（2）披露报告期按销售收入金额分层的客户情况，包括但不限于收入范围、对应客户数量、客户数量占比、客户金额占比；
（3）披露报告期发行人新增客户及退出客户情况、客户对应收入金额、占比情况，说明是否存在大量客户变动，是否影响发行人持续经营能力；
（4）披露发行人客户拓展途径，按客户拓展途径披露报告期收入分类情况，发行人对客户开拓途径的管理方式；
（5）进一步披露发行人获取境外客户的途径、境外客户的稳定性，主要境
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外客户的信用情况；
（6）补充披露主要直销客户的生产规模（如有），发行人报告期各期向主要直销客户销售数量与其生产规模是否匹配。请保荐人、申报会计师发表明确意见，单独说明对境外客户核查方式、核查范围、核查比例。
（一）披露发行人客户较为分散是否属于行业惯例，与主要可比公司是否存在重大差异
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”中补充披露了公司客户较为分散的原因，具体如下：
“公司下游客户对差别化有色涤纶长丝需求具有小批量、多品种、多批次的特征，总体上公司的客户较为分散。报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
同行业可比公司前五大主要客户的占比情况如下：
| 公司名称 | 前五大客户销售占比 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 苏州龙杰 | 19.87% | 11.93% | 14.14% |
| 桐昆股份 | 7.24% | 4.06% | 7.76% |
| 恒力石化 | 17.23% | 8.89% | 26.03% |
| 新凤鸣 | 5.11% | 4.84% | 4.94% |
| 海利得 | 14.65% | 13.69% | 13.20% |
| 汇隆新材 | 16.44% | 8.93% | 7.70% |
注：同行业可比公司2020年1-6月数据未披露。
如上表所示，公司主要客户占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，客户较为分散属于行业惯例。”
（二）披露报告期按销售收入金额分层的客户情况，包括但不限于收入范围、对应客户数量、客户数量占比、客户金额占比
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“5、公司客户按销售收入金额分层情况”中补充披露了公司报告期按销售收入金额分层的客户情况，具体如下：
“5、公司客户按销售收入金额分层情况
报告期内，公司按客户销售收入金额统计的客户数量及对应收入的分层情
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况如下：
| 年度 | 交易规模 | 客户数量（个） | 数量占比（%） | 销售收入 （万元） | 收入占比（%） |
| 2020年 1-6月 | 1,000万元以上 | - | - | - | - |
| 500万元-1,000万元 | 4 | 0.25 | 3,404.95 | 15.74 | |
| 100万元-500万元 | 24 | 1.51 | 5,340.01 | 24.68 | |
| 50万元-100万元 | 59 | 3.70 | 4,066.16 | 18.79 | |
| 50万元以下 | 1,507 | 94.54 | 8,827.42 | 40.79 | |
| 合 计 | 1,594 | 100.00 | 21,638.54 | 100.00 | |
| 2019年度 | 1,000万元以上 | 6 | 0.23 | 11,834.77 | 18.17 |
| 500万元-1,000万元 | 11 | 0.42 | 7,526.43 | 11.56 | |
| 100万元-500万元 | 109 | 4.16 | 20,581.13 | 31.61 | |
| 50万元-100万元 | 126 | 4.81 | 8,724.66 | 13.40 | |
| 50万元以下 | 2,368 | 90.38 | 16,449.99 | 25.26 | |
| 合 计 | 2,620 | 100.00 | 65,116.99 | 100.00 | |
| 2018年度 | 1,000万元以上 | 1 | 0.04 | 1,685.62 | 2.86 |
| 500万元-1,000万元 | 10 | 0.40 | 7,072.39 | 12.01 | |
| 100万元-500万元 | 116 | 4.62 | 21,451.61 | 36.44 | |
| 50万元-100万元 | 144 | 5.73 | 10,003.86 | 16.99 | |
| 50万元以下 | 2,242 | 89.22 | 18,654.22 | 31.69 | |
| 合 计 | 2,513 | 100.00 | 58,867.70 | 100.00 | |
| 2017年度 | 1,000万元以上 | 1 | 0.04 | 1,013.38 | 2.23 |
| 500万元-1,000万元 | 4 | 0.17 | 2,488.51 | 5.47 | |
| 100万元-500万元 | 86 | 3.57 | 13,619.61 | 29.95 | |
| 50万元-100万元 | 139 | 5.77 | 9,735.54 | 21.41 | |
| 50万元以下 | 2,179 | 90.45 | 18,623.57 | 40.95 | |
| 合 计 | 2,409 | 100.00 | 45,480.62 | 100.00 |
由上表可见，报告期内，公司客户总体上较为分散，对应单个客户交易规模较小，与公司客户对差别化有色涤纶长丝需求具有小批量、多品种、多批次的特征相匹配。”
（三）披露报告期发行人新增客户及退出客户情况、客户对应收入金额、占比情况，说明是否存在大量客户变动，是否影响发行人持续经营能力
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之
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“（二）主要客户情况”之“6、公司客户变动情况”中补充披露了公司报告期内客户变动情况，具体如下：
“6、公司客户变动情况报告期内，公司新增、减少客户对应收入的金额及占比情况如下：
| 年度 | 交易规模 | 当期新增客户 | 当期减少客户 | ||
| 当期销售 收入 （万元） | 当期收入占比 （%） | 上期销售 金额 （万元） | 上期收入 占比 （%） | ||
| 2020年 1-6月 | 100万元 （不含）以上 | 120.42 | 0.56 | 3,709.37 | 5.70 |
| 100万元（含）以下 | 1,468.34 | 6.79 | 6,698.22 | 10.29 | |
| 合 计 | 1,588.76 | 7.34 | 10,407.59 | 15.98 | |
| 2019 年度 | 100万元 （不含）以上 | 1,945.75 | 2.99 | 2,260.36 | 3.84 |
| 100万元（含）以下 | 5,137.26 | 7.89 | 5,846.25 | 9.93 | |
| 合 计 | 7,083.01 | 10.88 | 8,106.61 | 13.77 | |
| 2018 年度 | 100万元 （不含）以上 | 4,865.33 | 8.26 | 406.38 | 0.89 |
| 100万元（含）以下 | 7,260.98 | 12.33 | 4,944.39 | 10.87 | |
| 合 计 | 12,126.31 | 20.60 | 5,350.76 | 11.76 | |
| 2017 年度 | 100万元 （不含）以上 | 1,946.48 | 4.28 | - | - |
| 100万元（含）以下 | 8,712.55 | 19.16 | 2,535.79 | 8.30 | |
| 合 计 | 10,659.03 | 23.44 | 2,535.79 | 8.30 | |
注1：当期新增的客户系与2016年客户相比，报告期内首次交易的客户。注2：当期减少的客户系以上期客户为基数，当期及报告期内以后各期均未发生交易的客户。报告期内，公司新增客户对应的收入占当期收入的比重分别为23.44%、
20.60%、10.88%和7.34%，减少客户对应的收入占上期收入的比重分别为8.30%、
11.76%、13.77%和15.98%，且交易规模100万元以上的客户变化较小。
公司客户变动主要系公司在维持现有稳定客户资源的基础上，进一步优化客户结构，集中精力开拓并维护优质客户。
公司与主要客户的合作具有连续性和持续性，不存在大量主要客户变动情况，不会对持续经营能力产生重大影响。”
（四）披露发行人客户拓展途径，按客户拓展途径披露报告期收入分类情
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况，发行人对客户开拓途径的管理方式
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“3、新增销售额进入前五名的客户情况”之“（1）订单和业务的获取方式”中补充披露了公司客户拓展途径，按客户拓展途径披露报告期收入分类情况，公司对客户开拓途径的管理方式，具体如下：
“（1）订单和业务的获取方式
公司主要通过以下途径获取境内与境外客户订单和业务：①“汇隆”牌有色涤纶长丝在差别化涤纶长丝行业中具有较高的知名度，部分客户主动寻求合作；
②通过相关展会推广产品，开拓客户；③由销售人员进行客户跟踪和产品推广，主动营销；④通过阿里巴巴等平台发布生产技术和产品信息进行网络推广和宣传。
报告期内，公司客户按拓展途径分类销售收入情况如下：
| 年度 | 拓展途径 | 销售收入（万元） | 收入占比（%） |
| 2020年 1-6月 | 品牌效应 | 5,711.75 | 26.40 |
| 展会推广 | 1,600.29 | 7.39 | |
| 主动营销 | 11,188.09 | 51.70 | |
| 网络平台推广 | 3,138.40 | 14.51 | |
| 合 计 | 21,638.54 | 100.00 | |
| 2019年度 | 品牌效应 | 12,341.02 | 18.96 |
| 展会推广 | 5,091.02 | 7.81 | |
| 主动营销 | 37,437.32 | 57.49 | |
| 网络平台推广 | 10,247.64 | 15.73 | |
| 合 计 | 65,116.99 | 100.00 | |
| 2018年度 | 品牌效应 | 9,558.14 | 16.24 |
| 展会推广 | 4,054.15 | 6.89 | |
| 主动营销 | 36,060.12 | 61.26 | |
| 网络平台推广 | 9,195.30 | 15.62 | |
| 合 计 | 58,867.70 | 100.00 | |
| 2017年度 | 品牌效应 | 3,691.12 | 8.11 |
| 展会推广 | 3,145.68 | 6.91 | |
| 主动营销 | 33,307.85 | 73.23 | |
| 网络平台推广 | 5,335.97 | 11.74 |
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| 年度 | 拓展途径 | 销售收入（万元） | 收入占比（%） |
| 合 计 | 45,480.62 | 100.00 |
公司对客户开拓途径的管理方式主要如下：
①品牌效应。根据公司的经营方向与愿景，进行品牌规划与设计，统一品牌定位，确定品牌宗旨、品牌理念、品牌愿景、品牌结构等。
②展会推广。公司制定年度计划积极参加行业协会、政府平台认可的国内和国外知名的纺织或纱线展会，不断提高产品知名度。
③主动营销。公司由销售部统一落实“多措并举”的客户开拓管理办法，充分利用地理上的区位优势，重点落实销售人员不定期在江浙长三角纺织业集聚地区走访市场并收集行业信息、产品信息、客户信息，做好服务老客户和开拓新客户的相关工作。
④网络平台推广。公司将持续加强与阿里巴巴等国际贸易资讯网站的合作，不定期更新公司产品与技术信息，增加国际潜在客户了解汇隆产品的可能性。”
（五）进一步披露发行人获取境外客户的途径、境外客户的稳定性，主要境外客户的信用情况
1、进一步披露发行人获取境外客户的途径
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“3、新增销售额进入前五名的客户情况”之“（1）订单和业务的获取方式”中补充披露了公司客户拓展途径，按客户拓展途径披露报告期收入分类情况，公司对客户开拓途径的管理方式，具体如下：
“（1）订单和业务的获取方式
公司主要通过以下途径获取境内与境外客户订单和业务：①“汇隆”牌有色涤纶长丝在差别化涤纶长丝行业中具有较高的知名度，部分客户主动寻求合作；
②通过相关展会推广产品，开拓客户；③由销售人员进行客户跟踪和产品推广，主动营销；④通过阿里巴巴等平台发布生产技术和产品信息进行网络推广和宣传。”
2、境外客户的稳定性
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“7、境外客户销售情况”中补充披露了公司报告期内客户变动情况，具体如下：
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“7、境外客户销售情况
（1）境外客户的稳定性
报告期内，公司主要境外客户的销售情况列示如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 印度尼西亚 PT SINAR CONTINENTAL | 235.22 | 5.46 | 672.91 | 5.85 | 546.66 | 7.41 | 492.14 | 10.50 |
| 印度尼西亚 PT.HARLI DUNIA INDAH | 420.03 | 9.75 | 999.20 | 8.68 | 123.73 | 1.68 | - | - |
| 泰国 BETA WEAVING FACTORY CO., LTD | 68.35 | 1.59 | 281.45 | 2.45 | 449.10 | 6.09 | 112.33 | 2.40 |
| 巴基斯坦 SHARIF AND CO | 66.94 | 1.55 | 268.26 | 2.33 | 457.18 | 6.20 | 90.43 | 1.93 |
| 韩国 LNS GLOBAL CO., LTD | 290.57 | 6.75 | 515.06 | 4.48 | 63.56 | 0.86 | - | - |
| 洪都拉斯 ZABCORD S.A | 38.43 | 0.89 | 527.38 | 4.58 | 252.87 | 3.43 | 50.39 | 1.08 |
| 土耳其 KUCUKLER TEKSTIL SANA VE TIC A S | 162.01 | 3.76 | 225.65 | 1.96 | 226.88 | 3.08 | 195.95 | 4.18 |
| 巴基斯坦 SABA INTERNATIONAL | - | - | 226.50 | 1.97 | 418.28 | 5.67 | - | - |
| 摩洛哥 SINTEMA SARL | - | - | 95.27 | 0.83 | 124.00 | 1.68 | 321.10 | 6.85 |
| 巴基斯坦 ASHRAF IMPEX | 373.31 | 8.67 | 163.80 | 1.42 | - | - | - | - |
| 印度尼西亚 PT PANJIMAS TEXTILE | - | - | - | - | 434.53 | 5.89 | 47.02 | 1.00 |
| 巴基斯坦 S.S.INTERNATIONAL | - | - | 385.81 | 3.35 | 92.07 | 1.25 | - | - |
| 摩洛哥 SIMTIS | - | - | 90.57 | 0.79 | 61.98 | 0.84 | 210.24 | 4.49 |
| 合 计 | 1,654.86 | 38.42 | 4,451.87 | 38.69 | 3,250.84 | 44.07 | 1,519.60 | 32.43 |
注：比例为客户销售收入占境外销售收入的百分比。
报告期内，外销客户根据自身需要向公司进行采购，公司与主要的外销客户保持着稳定的合作关系。报告期各期，公司主要境外客户的销售占比分别为
32.43%、44.07%、38.69%和38.42%，总体占比较为稳定，且公司与主要外销客户交易具有连续性，合作关系稳定。
1-35
3、境外客户的信用情况
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“7、境外客户销售情况”中补充披露了公司报告期内客户变动情况，具体如下：
“（2）境外客户的信用情况
公司与境外客户合作前会对其实力、信誉等情况进行评估，结合历史合作记录、采购规模、回款情况等综合判断是否与境外客户开展合作。报告期内，公司与境外客户合作情况良好，未发生质量及货款纠纷。截至2020年9月30日，公司2019年末的外销应收账款回款率为98.35%，公司主要境外客户回款情况正常，不存在货款支付违约等信用不良的情况。
报告期各期，公司前五名境外客户期末应收账款余额及期后回款情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 主要外销客户应收账款余额 | 378.86 | 69.49 | 396.13 | 191.73 |
| 主要外销客户应收账款余额期后回款金额 | 378.86 | 69.49 | 396.13 | 191.73 |
| 期后回款比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2020年6月30日的应收账款期后回款为2020年9月末的回款情况。
（六）补充披露主要直销客户的生产规模（如有），发行人报告期各期向主要直销客户销售数量与其生产规模是否匹配
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（二）主要客户情况”之“1、报告期内，公司直销模式下的前五名客户”中补充披露了公司报告期各期公司主要直销客户销售数量与其生产规模的匹配情况，具体如下：
“报告期内，公司主要直销客户的销售数量与其生产规模的匹配情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 销售数量 | 年生产 规模 | |||
| 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 绍兴智臻纺织有限公司 | 481.27 | 250.98 | - | - | 3,500.00 |
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| 客户名称 | 销售数量 | 年生产 规模 | |||
| 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 江苏鸿展新材料科技有限公司 | 361.13 | 466.42 | 264.88 | 184.50 | 40,000.00 |
| 杭州强诺纺织有限公司 | 315.65 | 877.44 | 855.20 | 1,265.15 | 2,100.00 |
| 浙江菲摩斯纺织有限公司 | 196.40 | 795.17 | 422.89 | 41.78 | 5,000.00 |
| 诸暨市葆元实业有限公司 | 125.02 | 597.01 | 685.94 | 894.31 | 2,500.00 |
| 吴江市佳帆纺织有限公司 | 91.88 | 261.93 | 781.60 | 126.30 | 10,000.00 |
| 诸暨市全发纺织厂 | 79.54 | 337.36 | 656.03 | 226.54 | 4,000.00 |
| 浙江嘿客纺织科技有限公司 | 169.29 | 392.89 | 514.24 | 236.39 | 5,000.00 |
| 杭州众逸布业有限公司 | 39.19 | 125.28 | 145.35 | 779.74 | 5,000.00 |
| 江苏腾盛纺织科技集团有限公司 | 46.65 | 479.40 | 376.54 | 494.24 | 6,309.00 |
| 绍兴柯桥振麒纺织有限公司 | 8.81 | 76.30 | 202.04 | 549.75 | 510.00 |
注：公司下游客户为纺织企业，生产的产品以“米”作为计量单位，为了可比性，将“米”按一定的折算比例折算成“吨”列示。
公司主要直销客户为纺织织造厂家，其产品的主要原材料为各种纤维材料，公司差别化有色涤纶长丝系其原材料之一，普遍应用于上述直销客户的相关纺织产品当中，公司向主要直销客户销售的差别化有色涤纶长丝数量在其生产需求范围内，与主要直销客户的生产规模具有匹配性。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人的管理层及销售相关人员进行访谈，了解发行人的行业状况和下游客户分布情况，查阅同行业可比公司客户分布情况；
2、获取发行人销售明细表，对客户情况进行分析；
3、了解发行人与主要客户的合作背景和合作历程，询问主要客户变动情况及原因；
4、了解发行人客户拓展途径、发行人对客户开拓途径的管理方式；
5、对报告期内的主要客户进行实地走访和视频访谈，了解客户的主营业务及生产规模情况；
6、针对境外客户核查方式、核查范围、核查比例情况如下：
1-37
（1）获取发行人销售与收款管理方面的内部控制制度，访谈相关负责人，了解境外销售业务的销售流程和收入确认原则、收入确认时点；
（2）查验销售合同、销售出库单、报关单、海运提单、销售发票、销售回款等收入确认原始单据，验证销售的真实性；
（3）对境外客户的销售情况进行函证，对境外客户进行访谈并通过替代程序进行了补充确认，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 函证回函确认外销收入比例 | 70.40% | 62.03% | 55.53% | 55.54% |
| 访谈涉及外销客户占外销收入比例 | 59.34% | 56.72% | 42.87% | 52.25% |
| 替代测试确认外销收入比例 | 32.64% | 52.89% | 61.24% | 58.67% |
| 函证、访谈及替代测试确认外销收入比例（剔除重复计算部分） | 85.78% | 83.30% | 84.02% | 86.13% |
（4）对境外客户的应收账款查验期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性，回款情况良好，不可收回风险较小；
（5） 查阅相关境外客户的中国出口信用保险资信报告，核查客户基本信息；
（6）走访海关等政府机构，了解发行人报告期内的商品出口规模，并与发行人账面外销收入进行核对，具体情况如下：
报告期内，发行人外销收入海关出口数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海关出口金额 | 4,029.00 | 11,282.00 | 7,007.00 | 4,529.00 |
| 账面外销金额 | 4,306.73 | 11,507.48 | 7,376.63 | 4,684.83 |
| 差异 | -277.73 | -225.48 | -369.63 | -155.83 |
报告期内，发行人外销收入略大于海关数据，主要系海关数据的统计时间和口径与发行人存在差异，总体上差异不大。
（7）核查发行人控股股东、实际控制人，董监高及销售主管等人员的个人银行卡流水，确认不存在体外资金循环的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人主要客户占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，
1-38
客户较为分散属于行业惯例；
2、发行人报告期内按销售收入金额分层的客户情况与发行人实际经营情况相符；
3、发行人报告期新增客户及退出客户情况真实、合理，发行人与客户的合作普遍具有连续性和持续性，不存在大量客户变动，不影响发行人持续经营能力；
4、发行人报告期客户拓展途径及其管理方式具有合理性；
5、发行人报告期境外客户具有稳定性，主要境外客户的信用情况良好；
6、发行人报告期各期向主要直销客户销售数量与其生产规模具有匹配性。
问题4、关于原材料采购
招股说明书披露，发行人产品为差别化有色涤纶长丝，其主要原材料为聚酯切片，主要辅料为色母粒和油剂，主要原材料聚酯切片的采购金额占总采购金额的80%以上。
请发行人：
（1）披露发行人采购聚酯切片的价格形成机制，2019年发行人采购聚酯切片价格略高于市场单价的原因及合理性；
（2）披露报告期发行人色母粒价格与可比市场价格的差异情况及差异合理性；
（3）披露报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性分析、与发行人实际经营情况是否匹配；
（4）披露报告期向前五大供应商采购原材料的种类，向浙江古纤道绿色纤维有限公司采购金额波动较大的原因；
（5）补充披露江苏恒力化纤与恒力石化之间的关系，说明发行人向同行业竞争对手关联方采购是否符合行业惯例，相关原材料是否存在替代供应商。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）披露发行人采购聚酯切片的价格形成机制，2019年发行人采购聚酯切片价格略高于市场单价的原因及合理性
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（一）
1-39
主要原材料的采购情况”之“2、主要原材料采购价格波动及分析”补充披露了聚酯切片的采购价格波动及分析，具体如下：
“（1）聚酯切片的采购价格波动及分析公司产品主要原材料聚酯切片为原油下游产品，其价格随着原油价格波动而有所波动，市场价格较为透明。公司采购聚酯切片的价格形成机制为根据自身生产需求量和聚酯切片的市场价格走势，结合不同供应商的报价以及供货的稳定性综合确定采购时机和采购价格。
报告期内，公司主要原材料采购价格变化情况如下：
单位：元/吨
| 材料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单价 | 变动比例 | 单价 | 变动比例 | 单价 | 变动比例 | 单价 | |
| 聚酯切片 | 4,620.82 | -25.55% | 6,206.80 | -13.94% | 7,212.57 | 15.35% | 6,252.95 |
2018年度公司产品的主要原材料聚酯切片平均采购价格较2017年度增长
15.35%，2019年度聚酯切片价格回落至2017度相近水平。聚酯切片属于石化产品，市场化程度较高，其价格主要受原油价格波动影响，2016年以来，国际原油价格处于上升趋势，并在2018年第三季度达到近年来的高位，2018年第三季度以后，国际原油价格开始出现震荡下行趋势。2020年1-6月聚酯切片采购平均单价受国际原油价格下滑而相应下降。报告期内，公司聚酯切片月均采购价格与国内聚酯切片月均价格及全球原油初级产品价格指数对比如下图：
数据来源：同花顺 IFIND数据
1-40
如上图所示，报告期内，公司聚酯切片的月均采购价格与聚酯切片市场月均价及走势基本一致，并且与全球原油初级产品价格指数波动趋势基本一致。
（2）2019年公司采购聚酯切片价格略高于市场单价的原因及合理性
2019年度，公司采购聚酯切片的价格与市场均价的比较情况如下：
单位：元/吨
| 市场均价 | 公司平均采购价格 | 差异 | 差异率 |
| 7,022.00 | 7,144.54 | 122.55 | 1.75% |
注：上述价格为含税价格。
由上表可知，公司2019年聚酯切片平均采购价格略高于市场平均单价，主要系聚酯切片市场均价为市场整体平均统计数据，而公司因具体采购时点不同，平均采购价格会与市场均价有所差异，但不存在明显偏差。”
（二）披露报告期发行人色母粒价格与可比市场价格的差异情况及差异合理性
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料的采购情况”之“2、主要原材料采购价格波动及分析”补充披露了色母粒价格与可比市场价格的差异情况及差异合理性，具体如下：
“（3）色母粒价格与可比市场价格的差异情况及差异合理性
公司色母粒平均采购价格与拟上市公司苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”）母粒的平均售价对比分析如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 单价 | 变动比例 | 单价 | 变动比例 | 单价 | |
| 宝丽迪彩色母粒平均销售价格 | 51.36 | 21.25% | 42.36 | 16.28% | 36.43 |
| 公司色母粒平均采购价格 | 63.68 | 34.38% | 47.39 | 26.31% | 37.52 |
注：宝丽迪数据来源于其招股说明书，尚未公布2020年半年度数据。
如上表所示，公司色母粒的平均采购价格略高于宝丽迪，主要原因系色母粒因具体规格、颜色等不同，市场价格也存在一定差异，但公司色母粒的平均采购价格变动趋势与宝丽迪的彩色母粒的平均销售价格基本一致。”
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（三）披露报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性分析、与发行人实际经营情况是否匹配发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性”补充披露了各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配情况，具体如下：
“（三）报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性
公司产品的主要原材料均为聚酯切片和色母粒，生产过程中耗用的主要能源为电力。
1、各类原材料投入与主要产品产量之间的匹配性
单位：吨
| 种类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 聚酯切片 | 23,708.25 | 52,183.70 | 44,636.49 | 39,136.37 |
| 色母粒 | 233.98 | 601.88 | 573.52 | 534.92 |
| 其他辅料 | 1,215.55 | 2,726.09 | 2,174.19 | 1,919.19 |
| 各类原材料合计 | 25,157.78 | 55,511.67 | 47,384.20 | 41,590.49 |
| 主要产品产量（FDY+POY） | 24,029.38 | 53,668.46 | 45,954.51 | 40,185.79 |
| 投入产出率 | 95.51% | 96.68% | 96.98% | 96.62% |
注：因DTY产品由POY加工而来，为避免重复计算，主要产品产量使用FDY和POY之和；投入产出率=主要产品产量/各类原材料合计
从上表可知，报告期各期，公司主要产品的投入产出率保持平稳，各类原材料与主要产品产量之间匹配。
2、能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性
单位：万度，吨，度/吨
| 能源耗用量 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 用电量 | 2,501.02 | 5,393.83 | 4,248.06 | 3,569.11 |
| 主要产品产量（FDY+POY+DTY） | 37,204.32 | 83,643.12 | 65,819.38 | 54,631.41 |
| 单位用电量 | 672.24 | 644.86 | 645.41 | 653.31 |
注：因生产FDY、POY和DTY均使用电力，故上表主要产品产量为三类产品之和。
从上表可知，公司报告期各期主要产品单位用电量总体保持稳定，能源耗用量与主要产品之间匹配。”
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（一）
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主要原材料的采购情况”之“3、各类原材料采购数量变动原因及合理性分析”补充披露了主要原材料采购价格波动及分析，具体如下：
3、各类原材料采购数量变动原因及合理性分析
报告期内，公司主要原材料采购及波动与公司主要产品产量的匹配情况如下表：
单位：吨
| 种类 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 聚酯切片和色母粒的采购数量 | 27,120.49 | 55,665.85 | 17.03% | 47,564.72 | 15.81% | 41,071.71 |
| 主要产品产量（FDY+POY） | 24,029.38 | 53,668.46 | 16.79% | 45,954.51 | 14.36% | 40,185.79 |
从上表可知，发行人主要原材料聚酯切片和色母粒的采购数量与主要产品产量的变动趋势基本一致，主要原材料采购数量变动合理。”
（四）披露报告期向前五大供应商采购原材料的种类，向浙江古纤道绿色纤维有限公司采购金额波动较大的原因
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（四）主要供应商情况”补充披露了主要供应商情况及向浙江古纤道绿色纤维有限公司采购金额波动较大的原因，具体如下：
“报告期内，公司向前五名供应商采购的主要货物均为原材料聚酯切片。公司向前五名供应商（同一控制的企业合并计算）采购的具体情况如下：
1、2020年1-6月
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 | 主要采购内容 |
| 1 | 浙江恒逸石化销售有限公司 | 4,629.43 | 30.54% | 聚酯切片 |
| 2 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 1,649.02 | 10.88% | 聚酯切片 |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 2,205.61 | 14.55% | 聚酯切片 | |
| 小 计 | 3,854.62 | 25.43% | - | |
| 3 | 国投国际贸易（北京）有限公司 | 2,799.57 | 18.47% | 聚酯切片 |
| 4 | 力金（苏州）贸易有限公司 | 692.56 | 4.57% | 聚酯切片 |
| 5 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 590.71 | 3.90% | 聚酯切片 |
| 合 计 | 12,566.89 | 82.91% | - | |
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2、2019年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 | 主要采购内容 |
| 1 | 国投国际贸易（北京）有限公司 | 7,454.96 | 17.82% | 聚酯切片 |
| 2 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 6,590.20 | 15.75% | 聚酯切片 |
| 3 | 浙江恒逸石化销售有限公司 | 6,475.70 | 15.48% | 聚酯切片 |
| 4 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 4,342.71 | 10.38% | 聚酯切片 |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 1,072.74 | 2.56% | 聚酯切片 | |
| 小 计 | 5,415.45 | 12.94% | - | |
| 5 | 浙江物产化工集团有限公司 | 3,272.77 | 7.82% | 聚酯切片 |
| 合 计 | 29,209.08 | 69.82% | - | |
3、2018年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 | 主要采购货物 |
| 1 | 国投国际贸易（北京）有限公司 | 7,065.95 | 17.54% | 聚酯切片 |
| 2 | 浙江物产化工集团有限公司 | 6,849.37 | 17.00% | 聚酯切片 |
| 3 | 浙江恒逸石化销售有限公司 | 6,431.33 | 15.96% | 聚酯切片 |
| 4 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 4,655.50 | 11.56% | 聚酯切片 |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 698.78 | 1.73% | 聚酯切片 | |
| 小 计 | 5,354.28 | 13.29% | - | |
| 5 | 浙江佳宝新纤维集团有限公司 | 4,399.69 | 10.92% | 聚酯切片 |
| 合 计 | 30,100.61 | 74.71% | - | |
4、2017年度
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 | 主要采购货物 |
| 1 | 江苏恒力化纤股份有限公司 | 6,173.47 | 20.63% | 聚酯切片 |
| 江苏恒科新材料有限公司 | 935.06 | 3.13% | 聚酯切片 | |
| 小 计 | 7,108.53 | 23.76% | - | |
| 2 | 国投国际贸易（北京）有限公司 | 4,778.43 | 15.97% | 聚酯切片 |
| 3 | 浙江佳宝新纤维集团有限公司 | 5,030.20 | 16.81% | 聚酯切片 |
| 4 | 浙江古纤道绿色纤维有限公司 | 3,168.47 | 10.59% | 聚酯切片 |
| 5 | 浙江恒逸聚合物有限公司 | 1,790.47 | 5.98% | 聚酯切片 |
| 浙江恒逸石化销售有限公司 | 851.86 | 2.85% | 聚酯切片 |
1-44
| 序号 | 公司名称 | 金额 | 占比 | 主要采购货物 |
| 小 计 | 2,642.33 | 8.83% | - | |
| 合 计 | 22,727.96 | 75.96% | - | |
5、公司向浙江古纤道绿色纤维有限公司采购金额波动较大的原因公司根据自身生产需求量和聚酯切片的市场价格走势，结合不同供应商的报价以及供货的稳定性综合确定向供应商的采购量。报告期内，公司主要供应商为上市公司体系内企业、大型国企或其他大型聚酯切片供应商，聚酯切片市场供应较为充足。
公司向浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“浙江古纤道”）采购的金额波动较大，主要原因系公司了解到浙江古纤道2018年进行重组，为了保证原材料供应的稳定性，公司综合考虑2018年度未向浙江古纤道进行采购。2019年度，浙江古纤道完成了重组事项，控股股东稳定，且该公司属于浙江省制造业百强企业，综合实力较强，公司继续向该公司采购。公司与浙江古纤道不存在关联关系和其他利益安排，采购价格系市场价格，不存在异常情况。”
（五）补充披露江苏恒力化纤与恒力石化之间的关系，说明发行人向同行业竞争对手关联方采购是否符合行业惯例，相关原材料是否存在替代供应商
发行人已在“第六节 业务和技术”之“六、采购情况和主要供应商”之“（四）主要供应商情况”补充披露了江苏恒力化纤与恒力石化之间的关系、发行人向同行业竞争对手关联方采购符合行业惯例的情况及相关原材料存在替代供应商的情况，具体如下：
“6、关于江苏恒力化纤与恒力石化之间的关系、向同行业竞争对手关联方采购符合行业惯例及聚酯切片存在替代供应商的说明
（1）江苏恒力化纤股份有限公司与上市公司恒力石化同为恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）控制的企业，双方属于关联方。
（2）恒力石化的主要业务情况及公司向其关联方采购原材料的合理性
恒力石化主营业务囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，其民用涤纶长丝以常规白色涤纶长丝为主，公司的差别化有色涤纶长丝与恒力石化生产工艺、产品特点均有所差异，
1-45
不存在直接的竞争关系。该公司所属的恒力集团系大型集团性企业，旗下产业丰富，聚酯切片属于大宗原材料，恒力集团及下属公司系聚酯切片的大型供应商之一，公司向恒力石化的关联企业江苏恒力化纤股份有限公司采购聚酯切片具有合理性。公司的同行业可比公司中的苏州龙杰向江苏恒力化纤采购聚酯切片。新凤鸣、桐昆股份存在向恒力石化（大连）有限公司采购精对苯二甲酸的情况，精对苯二甲酸为规模化生产常规涤纶长丝的主要原材料，恒力石化（大连）有限公司为恒力石化的控股子公司。
综上，公司向恒力石化的关联方采购原材料符合行业惯例，具有合理性。公司主要供应商为上市公司体系内企业、大型国企或其他大型聚酯切片供应商，聚酯切片市场供应较为充足，该类原材料具有较为充裕的替代供应商。”
【保荐机构和会计师的核查意见】针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、获取了发行人原材料采购明细数据，了解发行人原材料价格形成机制；
2、对比了发行人主要原材料的采购与市场价格的差异；
3、分析了发行人主要原材料和能源与主要产品产量的匹配性；
4、查询了浙江古纤道、江苏恒力化纤和恒力石化的工商资料及官方网站信息；经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人根据自身生产需求量和聚酯切片的市场价格走势，结合不同供应商的报价以及供货的稳定性综合确定采购时机和采购价格；2019年，聚酯切片采购价格略高于市场单价属于正常的采购价格波动，不存在异常情况；
2、发行人色母粒的平均采购价格变动趋势与宝丽迪的彩色母粒的平均销售价格基本一致；
3、报告期内主要原材料及能源耗用量与主要产品产量具有匹配性，主要原材料采购数量变动合理、与发行人实际经营情况相匹配；
4、发行人向浙江古纤道绿色纤维有限公司采购金额波动具有合理性；
5、发行人向恒力石化的关联方采购原材料符合行业惯例，具有合理性；聚酯切片市场供应较为充足，该类原材料具有较为充裕的替代供应商。
1-46
问题5、关于主营业务成本招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务成本直接材料占比分别为
85.76%、87.70%和85.49%。
请发行人：
（1）补充披露主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况，结合聚酯切片采购价格量化分析聚酯切片成本占比波动的原因；
（2）结合工时变动情况及平均薪酬变动情况披露报告期发行人主要产品直接人工占比波动的原因及合理性；
（3）说明报告期内制造费用的归集与分类核算方法。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）补充披露主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况，结合聚酯切片采购价格量化分析聚酯切片成本占比波动的原因
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（2）主营业务成本具体构成分析”之“①直接材料构成情况”中补充披露了主营业务成本中各类原材料的金额及占比情况，具体如下：
“报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 14,059.20 | 81.10% | 45,131.22 | 85.49% | 43,393.63 | 87.70% | 32,396.65 | 85.76% |
| 直接人工 | 942.96 | 5.44% | 2,498.08 | 4.73% | 1,739.15 | 3.51% | 1,523.12 | 4.03% |
| 制造费用 | 2,333.83 | 13.46% | 5,164.93 | 9.78% | 4,346.87 | 8.79% | 3,855.92 | 10.21% |
| 合 计 | 17,335.99 | 100.00% | 52,794.23 | 100.00% | 49,479.65 | 100.00% | 37,775.69 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的比例基本保持稳定，直接材料的占比为85.76%、87.70%、85.49%和81.10%，系主营业务成本的主要组成部分。
①直接材料构成情况
报告期内，公司直接材料中各类原材料的金额及占比情况列示如下：
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单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 聚酯切片 | 11,472.40 | 81.60% | 37,573.05 | 83.25% | 37,174.18 | 85.67% | 27,671.64 | 85.42% |
| 色母粒 | 1,247.69 | 8.87% | 3,942.10 | 8.73% | 2,997.55 | 6.91% | 2,069.09 | 6.39% |
| 其他 | 1,339.11 | 9.52% | 3,616.07 | 8.01% | 3,221.91 | 7.42% | 2,655.91 | 8.20% |
| 合计 | 14,059.20 | 100.00% | 45,131.22 | 100.00% | 43,393.64 | 100.00% | 32,396.64 | 100.00% |
报告期内，公司直接材料中，聚酯切片占比分别为85.42%、85.67%、83.25%和81.60%，系直接材料的主要组成部分，聚酯切片的价格变动会直接影响直接材料在主营业务成本的占比。
由于聚酯切片市场价格波动导致主营业务成本中聚酯切片的占比产生波动，具体分析列示如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | 变动 | 单位成本 | |
| 聚酯切片单位成本 | 4,860.62 | -20.48% | 6,112.35 | -11.85% | 6,934.24 | 18.10% | 5,871.68 |
| 单位主营业务成本 | 7,344.90 | -14.48% | 8,588.52 | -6.95% | 9,229.62 | 15.14% | 8,015.67 |
| 占比 | 66.18% | -4.99% | 71.17% | -3.96% | 75.13% | 1.88% | 73.25% |
| 聚酯切片采购价格 | 4,620.82 | -25.55% | 6,206.80 | -13.94% | 7,212.57 | 15.35% | 6,252.95 |
公司主营业务成本中聚酯切片单位成本与采购价格的波动趋势如下图所示：
由上表可见，报告期各期，公司主营业务成本中聚酯切片单位成本与其采购价格匹配。2018年度、2019年度和2020年1-6月，聚酯切片单位成本占单位主营业务成本的比例变动分别为1.88%、-3.96%和-4.99%，直接材料占主营业务成本比例变动分别为1.94%、-2.21%和-4.39%，两项比例变动情况基本一致，
1-48
具有合理性。”
（二）结合工时变动情况及平均薪酬变动情况披露报告期发行人主要产品直接人工占比波动的原因及合理性发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”之“2、主营业务成本构成分析”之“（2）主营业务成本具体构成分析”之“②直接人工成本变动情况”中补充披露了公司主要产品直接人工占比波动的原因及合理性，具体如下：
“②直接人工成本变动情况
报告期各期，公司主要产品直接人工占比分别为4.03%、3.51%、4.73%、5.44%，波动幅度较小。由于直接材料成本的变动，导致主营业务成本构成占比也发生了变化。
报告期各年度，随着公司业务规模及盈利能力的提升，公司生产人员平均薪酬和单位工时人工薪酬均处于增长趋势，符合公司自身实际经营情况。
公司平均薪酬及工时变动情况如下：
A、平均薪酬变动
报告期各期，公司生产人员平均薪酬变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 直接人工（万元） | 942.96 | - | 2,498.08 | 43.64% | 1,739.15 | 14.18% | 1,523.12 |
| 员工人次 | 1,931 | - | 3,616 | 21.75% | 2,970 | 2.45% | 2,899 |
| 平均薪酬（万元/月） | 0.49 | -29.31% | 0.69 | 17.98% | 0.59 | 11.45% | 0.53 |
由上表可见，2018年度和2019年度，生产人员的平均薪酬变动分别为11.45%和17.98%，呈现上升趋势，主要系公司生产规模、销售规模提升，盈利能力增强，生产人员整体工资水平也相应增长；2020年1-6月，受开工时间及生产量等因素影响，生产人员平均薪酬有小幅下降。
B、工时变动
报告期各期，公司生产工时变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 直接人工（万元） | 942.96 | - | 2,498.08 | 43.64% | 1,739.15 | 14.18% | 1,523.12 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 累计工时 （万小时） | 47.81 | - | 103.00 | 21.56% | 84.74 | 4.05% | 81.44 |
| 单位工时人工薪酬（元/小时） | 19.72 | -18.68% | 24.25 | 18.17% | 20.52 | 9.73% | 18.70 |
报告期各年度，因公司生产人员整体工资水平有所提升，单位工时人工薪酬也呈现增长趋势，单位工时人工薪酬的变动趋势与平均薪酬变动趋势基本相符。综上，报告期各年度，随着公司业务规模及盈利能力的提升，公司生产人员平均薪酬和单位工时人工薪酬均处于增长趋势，符合公司自身实际经营情况；同时，直接人工占主营业务成本的比重受到直接材料成本占比波动影响而发生变化，具有合理性。”
（三）说明报告期内制造费用的归集与分类核算方法
制造费用为公司生产产品而发生的各项间接费用，主要包括燃料动力、机物料消耗、折旧费用等。
制造费用各项费用在实际发生时，归集至“制造费用”核算，
各项费用的分摊：燃料动力主要为生产用电费用，根据各类完工产品定额能耗的占比进行分摊；机物料消耗为生产配件及易耗品消耗，根据各类完工产品产出数量的占比进行分摊。
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、了解和评价发行人管理层与生产仓储循环相关的关键内部控制的设计和运行的有效性等；
2、访谈发行人生产及财务负责人，查阅生产流程文件，了解发行人的基本生产流程、成本核算方法及核算过程；
3、获取发行人存货收发存明细表，对存货入库单价的波动情况进行分析；
4、了解发行人产品成本构成情况，分析成本构成变动原因和合理性；
5、获取发行人报告期内主营业务收入、主营业务成本明细表，检查成本是否与收入配比。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1-50
1、发行人主营业务成本中聚酯切片是直接材料的主要组成部分，聚酯切片采购价格的波动使得直接材料成本占比存在波动，具有合理性；
2、随着发行人业务规模及盈利能力的提升，发行人生产人员平均薪酬和单位工时人工薪酬均处于增长趋势，符合发行人自身实际经营情况；同时，直接人工占主营业务成本的比重受到直接材料成本占比波动影响而发生变化，具有合理性；
3、报告期内，发行人制造费用的归集完整、分类核算方法准确。
问题6、关于毛利率
招股说明书披露，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为16.94%、15.95%和18.92%，主营业务毛利率有小幅波动，主要受到原材料成本以及销售价格的影响所致。
请发行人：
（1）披露按主要产品类别细分的销售模式（含直销与经销）、内外销毛利率情况，结合销售渠道差异情况、产品最终用途披露相同产品在不同销售模式下的毛利率差异原因；
（2）补充披露报告期发行人经销毛利率呈下降趋势的原因，量化分析经销商促销政策对经销毛利率的影响；
（3）披露报告期POY产品毛利率高于DTY产品，但发行人仍将大多数POY产品用于生产DTY而非直接销售的原因及合理性；
（4）披露发行人2019年度毛利率偏高的原因，发行人2019年毛利率变动趋势与主要可比公司变动趋势不一致的原因；
（5）结合境外销售质量要求、客户订单规模、报关费等出口费用情况，补充披露发行人外销毛利率显著高于内销的原因，量化披露报关费等出口费用对毛利率的影响；
（6）结合原材料价格波动，补充说明主要产品毛利率是否存在周期性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）披露按主要产品类别细分的销售模式（含直销与经销）、内外销毛利
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率情况，结合销售渠道差异情况、产品最终用途披露相同产品在不同销售模式下的毛利率差异原因
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、不同销售模式下主要产品的毛利率差异情况”中补充披露了报告期内公司相同产品在不同销售模式下的毛利率差异原因，具体如下：
“3、不同销售模式下主要产品的毛利率差异情况
（1）报告期内，主要产品按销售模式分类的毛利率及销售占比如下：
| 产品 | 销售模式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | ||
| DTY | 直销 | 19.07% | 40.12% | 18.31% | 39.69% | 15.85% | 43.16% | 16.23% | 41.01% |
| 经销 | 16.29% | 14.25% | 14.19% | 12.38% | 16.20% | 3.84% | 19.91% | 0.17% | |
| FDY | 直销 | 21.84% | 36.14% | 21.02% | 38.11% | 15.92% | 47.03% | 17.39% | 58.33% |
| 经销 | 19.54% | 8.00% | 18.71% | 8.80% | 16.73% | 5.25% | 21.78% | 0.48% | |
| POY | 直销 | 31.01% | 1.42% | 23.62% | 1.02% | 16.98% | 0.71% | - | - |
| 经销 | 18.42% | 0.06% | 10.46% | 0.01% | 8.19% | 0.00% | - | - | |
| 合计 | 19.88% | 100.00% | 18.92% | 100.00% | 15.95% | 100.00% | 16.94% | 100.00% | |
公司的主要产品为差别化有色涤纶长丝，涵盖了差别化有色涤纶长丝DTY、FDY及POY等多个产品类别。DTY与FDY均可应用于下游的窗帘面料、沙发面料、墙布面料、汽车内饰面料等多个领域，产品特性有所不同，但产品最终用途无重大差异。相同产品的毛利率差异主要由销售模式、客户采购量和采购时点等不同引起，产品最终用途对其不产生重大影响。
2017年度和2018年度，公司差别化有色涤纶长丝DTY和FDY经销收入的毛利率略高于直销收入，公司针对经销商尚未给予销售折扣，而且根据其采购品种和规模直接定价，与直销客户并无显著差异，直销和经销模式的毛利率差异主要系产品细分种类和各客户的采购时点存在差异所致。
2019年度和2020年1-6月，公司差别化有色涤纶长丝DTY和FDY经销收入的毛利率略低于直销收入。2019年起，公司在结合各个经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素下给予了经销商一定的销售折扣，并在交易价格中直接予以了相应折让，2019年度和2020年1-6月，销售折扣金额分别为417.47万
1-52
元和158.22万元，对毛利率的影响分别为2.46个百分点和2.62个百分点，因此导致上述产品经销收入毛利率略低于直销收入。
2018年-2020年1-6月，公司差别化有色涤纶长丝POY的经销收入毛利率低于直销收入，经销收入金额分别为0.01万元、5.16万元和13.87万元，主要系零星销售，因POY产品的规格、销售时点等因素影响，经销价格低于直销价格，因此毛利率也较低。
（2）报告期内，主要产品按内外销分类的毛利率及销售占比如下：
| 产品 | 内外销 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | ||
| DTY | 内销 | 16.60% | 44.83% | 15.61% | 43.07% | 14.83% | 40.70% | 14.78% | 36.13% |
| 外销 | 26.55% | 9.54% | 25.57% | 9.00% | 22.62% | 6.31% | 26.74% | 5.06% | |
| FDY | 内销 | 19.30% | 34.95% | 19.50% | 38.95% | 15.02% | 46.15% | 15.95% | 53.57% |
| 外销 | 29.49% | 9.19% | 25.93% | 7.96% | 23.33% | 6.14% | 32.54% | 5.24% | |
| POY | 内销 | 13.34% | 0.32% | 12.69% | 0.31% | 16.01% | 0.63% | - | - |
| 外销 | 35.09% | 1.17% | 28.23% | 0.71% | 23.90% | 0.09% | - | - | |
| 合计 | 19.88% | 100.00% | 18.92% | 100.00% | 15.95% | 100.00% | 16.94% | 100.00% | |
报告期各期，公司主要产品的外销毛利率高于内销毛利率。相同产品的毛利率差异主要由境内外销售引起，产品最终用途对其不产生重大影响。由于在外销时，公司对于外销定价会考虑报关费、保险费和运费等出口费用，因此公司外销产品单价和毛利率会高于内销产品，符合公司实际经营情况。
报告期各期，公司外销出口费用分别为308.26万元、353.25万元、637.95万元和291.90万元，假设外销业务定价时不考虑出口费用，测算外销毛利率与内销毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | |
| 内销 | 17.77% | 80.10% | 17.44% | 82.33% | 14.94% | 87.47% | 15.48% | 89.70% |
| 外销 | 28.41% | 19.90% | 25.84% | 17.67% | 22.98% | 12.53% | 29.69% | 10.30% |
| 不考虑出口费用后的外销业务 | 23.20% | - | 21.48% | - | 19.10% | - | 24.74% | - |
| 合计 | 19.88% | 100.00% | 18.92% | 100.00% | 15.95% | 100.00% | 16.94% | 100.00% |
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由于在外销时，公司对于外销定价会考虑报关费、保险费和运费等出口费用，出口费用对毛利率的影响报告期各期分别为4.95%、3.87%、4.35%和5.21%，在不考虑出口费用的情况下，外销毛利率与内销毛利率的差异相对较小。除出口费用的影响外，外销产品定价和毛利率较高的原因如下：
①外销客户多为定制化订单，公司根据外销客户特定要求进行生产，定价会有所提高；
②外销客户的订单规模相对较小，以2019年度为例，公司前十大外销客户的平均采购规模为454.12万元,而公司前十大内销客户的平均采购规模为1,496.31万元，考虑到外销客户订单规模较小，定价相应较高；
③除出口费用外，外销业务需要配备专业的外贸销售人员，且业务流程的复杂程度也高于内销业务，公司外销业务定价亦会考虑该等因素。
综上，公司外销毛利率高于内销业务具有合理性。”
（二）补充披露报告期发行人经销毛利率呈下降趋势的原因，量化分析经销商促销政策对经销毛利率的影响
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、不同销售模式下主要产品的毛利率差异情况”中补充披露了报告期内公司经销毛利率呈下降趋势的原因，并量化分析了经销商促销政策对经销毛利率的影响，具体如下：
“（3）公司经销毛利率下降原因及经销商促销政策对经销毛利率的影响
2017年度、2018年度和2019年度，公司经销收入分别为298.13万元、5,354.51万元和13,794.68万元，毛利率分别为21.29%、16.51%和16.07%，公司经销毛利率呈现下降趋势。
2017年度和2018年度，公司针对经销商尚未给予销售折扣，而且根据其采购品种和规模直接定价，与直销客户并无显著差异。2018年度，因原材料价格上涨的原因，主要产品的毛利率出现下降趋势，同时，经销商采购规模也在增加，经销毛利率较2017年度有所下降。
2019年起，公司在结合各个经销商采购情况、回款情况及业务开拓等因素下给予了经销商一定的销售折扣，并在交易价格中直接予以了相应折让，2019年度和2020年1-6月，销售折扣金额分别为417.47万元和158.22万元。
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模拟测算将销售折扣还原后对经销毛利率的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率（%） | 收入占比（%） | |
| 直销模式 | 20.58 | 77.69 | 19.69 | 78.82 | 15.89 | 90.90 | 16.91 | 99.34 |
| 经销模式 | 17.46 | 22.31 | 16.07 | 21.18 | 16.51 | 9.10 | 21.29 | 0.66 |
| 经销-销售折扣还原 | 20.08 | - | 18.53 | - | 16.51 | - | 21.29 | - |
由上表可见，2019年度和2020年1-6月，经销模式下销售折扣还原后经销毛利率提高2.46个百分点和2.62个百分点，经销模式销售折扣还原后，经销毛利率与直销毛利率不存在重大差异。”
（三）披露报告期POY产品毛利率高于DTY产品，但发行人仍将大多数POY产品用于生产DTY而非直接销售的原因及合理性
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利分析”中补充披露了发行人将大多数POY产品用于生产DTY而非直接销售的原因及合理性，具体如下：
“报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 差别化有色涤纶长丝DTY | 2,158.17 | 48.72% | 5,876.44 | 45.91% | 4,392.82 | 45.63% | 3,043.71 | 38.71% |
| 差别化有色涤纶长丝FDY | 2,046.48 | 46.20% | 6,289.42 | 49.14% | 4,923.85 | 51.15% | 4,661.22 | 59.29% |
| 差别化有色涤纶长丝POY | 97.90 | 2.21% | 156.90 | 1.23% | 71.37 | 0.74% | - | - |
| 主营业务 毛利 | 4,302.55 | 97.14% | 12,322.76 | 96.28% | 9,388.05 | 97.52% | 7,704.93 | 98.00% |
| 其他业务 毛利 | 126.89 | 2.86% | 475.96 | 3.72% | 238.30 | 2.48% | 157.04 | 2.00% |
| 合 计 | 4,429.44 | 100.00% | 12,798.71 | 100.00% | 9,626.35 | 100.00% | 7,861.97 | 100.00% |
报告期内，公司营业毛利呈增长态势，主营业务毛利占营业毛利的比重均在96%以上，公司毛利来源主要来自于差别化有色涤纶长丝DTY和差别化有色涤
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纶长丝FDY。
（1）POY产品毛利率高于DTY产品，但公司将大多数POY产品用于生产DTY而非直接销售的原因及合理性公司主要产品为差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，主要对外销售DTY和FDY产品，而差别化有色涤纶长丝POY属于预取向丝，适用于加工成不同弹性的DTY产品，公司主要将POY用于加工成DTY产品，少量对外销售，DTY属于拉伸变形丝，可以直接用于墙布、窗帘等家纺产品的织造，与POY产品相比无需进一步加工。如客户直接购买差别化有色涤纶长丝POY，将需要进一步加工，受到生产工艺和直接应用等方面的限制，客户对公司该类产品的需求较小，因此，公司一般仅在部分客户有特定需求时少量销售POY产品，而差别化有色涤纶长丝DTY，下游客户可以直接使用，客户需求量较大。
因此，尽管POY产品毛利率高于DTY产品，但公司为保证市场需求量大的DTY产品的生产需要，将大多数POY产品用于DTY的生产具有合理性。”
（四）披露发行人2019年度毛利率偏高的原因，发行人2019年毛利率变动趋势与主要可比公司变动趋势不一致的原因
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“4、与同行业可比上市公司毛利率比较分析”中补充披露了发行人2019年度毛利率偏高的原因，发行人2019年毛利率变动趋势与主要可比公司变动趋势不一致的原因，具体如下：
“报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 | 生产工艺 | 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 苏州龙杰 | 民用涤纶长丝 | 切片纺 | 7.71% | 17.52% | 16.00% | 16.50% |
| 桐昆股份 | 民用涤纶长丝 | 熔体直纺 | - | 13.15% | 12.11% | 11.05% |
| 恒力石化 | 民用涤纶长丝 | 熔体直纺 | 20.19% | 21.77% | 21.42% | 20.93% |
| 新凤鸣 | 民用涤纶长丝 | 熔体直纺 | - | 9.45% | 10.66% | 12.98% |
| 海利得 | 工业涤纶长丝 | 切片纺 | 23.34% | 23.89% | 24.96% | 26.28% |
| 平均数 | - | - | 17.08% | 17.16% | 17.03% | 17.55% |
| 汇隆新材 | 民用涤纶长丝 | 切片纺 | 19.88% | 18.92% | 15.95% | 16.94% |
注：同行业可比公司毛利率为其涤纶长丝相关产品的毛利率，根据其公告的年度报告或招股说明书整理。恒力石化2019年报未披露涤纶长丝销售金额，采用其石油化工行业产品毛利率数据。
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同行业可比上市公司中桐昆股份和新凤鸣业务收入中包含常规白色涤纶长丝原材料PTA、聚酯切片及其他贸易业务收入，该等业务的毛利率与涤纶长丝差异较大，2020年1-6月，桐昆股份和新凤鸣未披露分产品或业务的毛利率数据，故未比较其毛利率情况。报告期各期，公司主营业务毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异。公司主营业务毛利率处于同行业可比公司的中间水平，因与同行业可比上市公司主要产品品种、生产工艺、经营规模和产品差别化程度等方面存在一定差异，多种因素综合影响，导致公司产品毛利率与同业可比公司存在一定差异，具体情况如下：
| 名称 | 主营业务 | 产品 品种 | 生产 工艺 | 经营规模：产能或产量 （万吨） | 差别化 程度 | 毛利率情况 |
| 苏州龙杰 | 产品为以仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT纤维等为主的差别化、新型聚酯纤维产品 | 民用涤纶长丝（主要为仿皮毛纤维） | 切片纺 | 15.66 | 仿皮毛面料，具有一定的差别化 | 主要用于服装及其他家纺面料，毛利率高于一般常规涤纶长丝产品 |
| 桐昆股份 | 主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺，主要原材料为PTA（精对苯二甲酸）和乙二醇 | 568.21 | 主要为大批量、常规涤纶长丝 | 大批量常规涤纶长丝产品的附加值与差别化涤纶长丝相比较低，客户对该类产品的价格敏感度较高，原材料价格波动对产品价格传导的密切程度更高，毛利率水平相对较低 |
| 恒力石化 | 囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺 | 266.42 | 新品率和差异化率高，可以生产超细规格产品 | 该公司不断向上游拓展产业链，上下游协同效应强，具有一定成本优势；不断提高产品新品率、差别化率，提高产品附加值，同类型的产品，该公司产品价格均 |
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| 名称 | 主营业务 | 产品 品种 | 生产 工艺 | 经营规模：产能或产量 （万吨） | 差别化 程度 | 毛利率情况 |
| 酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售 | 高出市场均价500～1,000元/吨，产品毛利率较高 | |||||
| 新凤鸣 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺 | 385.12 | 主要为大批量、常规涤纶长丝 | 大批量常规涤纶长丝产品的附加值与差别化涤纶长丝相比较低，客户对该类产品的价格敏感度较高，原材料价格波动对产品价格传导的密切程度更高，毛利率水平相对较低 |
| 海利得 | 主要生产涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品 | 工业涤纶长丝（主要为高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝） | 切片纺 | 21 | 主要用于汽车安全气囊、安全带等，品质、性能高于一般民用丝 | 产品需要得到大型汽车领域客户认证，具有较高附加值，毛利率较高 |
| 汇隆新材 | 主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维 | 民用涤纶长丝（主要为差别化有色丝） | 切片纺 | 8.36 | 与常规白色涤纶长丝相比有免染、环保节能的优点，差别化率较高 | 主要用于家纺面料，毛利率高于一般常规涤纶长丝产品 |
注：上述信息来源于可比公司的年度报告、招股说明书或募集说明书，其中产能或产量数据为2019年度数据。
由上表可知，苏州龙杰主要生产超仿真动物皮毛纤维，该类产品主要用于生产仿皮毛面料，主要应用于服装织物，产品毛利率相对一般常规涤纶长丝较高。
桐昆股份和新凤鸣采用熔体直纺生产工艺，主要生产大批量、常规涤纶长丝，上述两家公司2019年度涤纶长丝的经营规模分别为568.21万吨和385.12万吨，大批量常规涤纶长丝产品与差别化涤纶长丝相比附加值相对较低，客户对该类产品的价格敏感度较高，原材料价格波动对产品价格传导的密切程度更高，因此，常规涤纶长丝相对于差别化有色涤纶长丝毛利率较低。
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恒力石化的产品毛利率高于公司和同行业可比上市公司平均值，主要原因为恒力石化不断推出细旦丝、超细旦丝、异型丝等高附加值产品，不断提升产品新品化率和差别化率，其不断向上游拓展产业链，上下游协同效应强，具有一定成本优势。海利得的产品毛利率高于公司和同行业可比上市公司平均值，主要原因系该公司主要生产工业涤纶长丝，应用于汽车轮胎、安全带和车用安全气囊，客户主要为轮胎厂商和汽车安全总成厂商，产品需要通过考核才能成为合格供应商，在细分行业中具有技术领先地位，因此产品毛利率较高。我国涤纶长丝的产能及产量主要集中于采取熔体直纺工艺路线的生产企业，该类企业生产的涤纶长丝主要以常规白色涤纶长丝为主。公司自设立以来，始终专注于差别化有色涤纶长丝领域，与上述大型熔体直纺生产企业错位竞争、多元并存，虽然在规模上与熔体直纺生产企业存在一定差距，但凭借在切片纺原液着色技术及客户资源等方面的多年积累，公司在差别化有色涤纶长丝细分市场具有一定优势，公司产品主要应用于墙布、窗帘、窗纱、沙发布和汽车装饰等多种产品，应用范围较广，销售领域较为广阔，且具有免染、环保节能的优点，与一般常规涤纶长丝相比差别化率和附加值更高，而与超细规格、汽车领域用涤纶长丝等差别化率更高的涤纶长丝相比，毛利率略低。
综上，与同行业可比上市公司相比，受到主要产品品种、生产工艺、经营规模和产品差别化程度等多方面因素的影响，公司主营业务毛利率处于同行业可比公司的中间水平，具有合理性。
（1）公司2020年1-6月和2019年度毛利率偏高的原因
2020年1-6月和2019年度，主营业务毛利率略高于2017年度和2018年度，主要受到主要产品单位售价、单位成本的波动幅度影响，具体情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数据 | 变动 | 数据 | 变动 | 数据 | 变动 | 数据 | |
| 单位售价 | 9,167.80 | -13.46% | 10,593.17 | -3.53% | 10,980.81 | 13.78% | 9,650.59 |
| 单位成本 | 7,344.90 | -14.48% | 8,588.52 | -6.95% | 9,229.62 | 15.14% | 8,015.67 |
| 毛利率 | 19.88% | 0.96% | 18.92% | 2.97% | 15.95% | -0.99% | 16.94% |
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由上表可知，2020年1-6月和2019年度，公司主营业务毛利率略高于2017年度和2018年度，主要系单位成本的下降幅度略大于单位售价的下降幅度所致，而公司的单位成本主要受到原材料聚酯切片价格的影响，2018年三季度以来，聚酯切片的价格总体处于下行趋势，因此2019年度和2020年1-6月，公司单位成本呈现下降趋势，而公司产品属于涤纶长丝的细分品种，与可比公司常规涤纶长丝百万吨级别的产量相比，公司差别化有色涤纶长丝具有小规模、多批次的特点，附加值相对较高，因此具有一定的议价能力，公司会根据原材料成本调整相应产品的价格，但调整幅度与常规涤纶长丝相比较低。报告期各期，公司主要产品单位售价与单位成本受到主要原材料聚酯切片价格变动的影响具体情况如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 单位售价 | 9,167.80 | 10,593.17 | 10,980.81 | 9,650.59 |
| 单位成本 | 7,344.90 | 8,588.52 | 9,229.62 | 8,015.67 |
| 聚酯切片采购价格 | 4,620.82 | 6,206.80 | 7,212.57 | 6,252.95 |
| 毛利率 | 19.88% | 18.92% | 15.95% | 16.94% |
上表数据波动趋势对比如下图所示：
由上图可知，公司主要产品单位售价、单位成本与主要原材料聚酯切片的采购价格波动趋势基本一致，而毛利率受到单位售价与单位成本波动幅度的影响也有所变化。
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2020年1-6月和2019年度，聚酯切片采购价格低于2018年度和2017年度，毛利率高于2018年度和2017年度。由上述对比趋势可知，公司主营业务毛利率水平与主要原材料聚酯切片的采购价格呈现一定的反向变动趋势。
报告期内，公司主要原材料聚酯切片的采购价格与市场均价及原油价格变化具有一致性，具体如下图所示：
公司根据原材料成本调整相应产品的价格，原材料价格的波动可以有效的传导至产品价格上面，但因公司产品属于差别化有色涤纶长丝，附加值相对较高，且公司具有一定的议价能力，因此原材料价格的下降对公司单位成本的影响程度略高于单位售价的影响程度，因此2020年1-6月和2019年度，公司主营业务毛利率略高于2018年度和2017年度。
（2）2020年1-6月和2019年毛利率变动趋势与可比公司对比情况
2019年度，可比公司中苏州龙杰、桐昆股份以及恒力石化的毛利率较2018年度分别上升1.52%、1.04%和0.35%，可比公司中新凤鸣、海利得2019年度的毛利率较2018年度分别下降1.21%和1.07%，上述五家可比公司2019年度平均毛利率较2018年度上升0.13%。
2020年1-6月，可比公司中苏州龙杰毛利率较2019年度下降9.81%，恒力石化和海利得的毛利率较2019年分别小幅下降1.58%和0.55%，总体稳定；2020年1-6月，桐昆股份和新凤鸣未披露其分产品或业务的毛利率数据，根据其2019年年度报告，上述公司主营业务收入结构中还有大额的原材料PTA、聚酯切片以及贸易等业务收入，因此未将桐昆股份和新凤鸣的毛利率进行比较。
2019年度，公司毛利率较2018年度上升2.97%，总体上，公司2019年度毛利率小幅增长趋势与苏州龙杰、桐昆股份、恒力石化以及可比公司平均毛利率变
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动趋势基本一致。2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年度上升0.96%，变动幅度较小，与恒力石化和海利得毛利率水平不存在显著差异。
①可比公司毛利率下降的相关原因分析
A、苏州龙杰2020年1-6月，苏州龙杰毛利率较2019年度下降9.81%，该公司主要生产超仿真动物皮毛纤维，该类产品主要用于生产仿皮毛面料，主要应用于服装织物，2019年度，该公司产量为15.66万吨，产能为16.50万吨，根据苏州龙杰2020年半年度报告和经营数据，该公司2020年1-6月主要产品产量为5.11万吨，产能利用率约为62%，苏州龙杰主要产品为仿麂皮纤维、仿皮草纤维，受到该类产品应用领域因素影响，一般上半年业绩会低于下半年，同时，受到新冠疫情的影响下，苏州龙杰2020年1-6月产量及收入较上年同期均有所下滑，毛利率下降幅度也明显高于同行业其他可比公司。B、恒力石化2020年1-6月，可比公司中恒力石化的毛利率较2019年下降1.58%，自2019年度开始，恒力石化未单独披露其涤纶长丝产品的毛利率，而其主营业务收入中还包含成品油和其他化工品等，2020年以来，成品油价格出现下滑趋势，在一定程度也影响了恒力石化的毛利率，因此，恒力石化2020年1-6月的毛利率小幅下降具有合理性。C、新凤鸣2019年度，新凤鸣的毛利率有小幅下降，根据新凤鸣的公告信息，该公司2018年发行可转换债券募集资金净额21.31亿元，分别投入中维化纤锅炉超低排放节能改造项目和中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目等，其中中维化纤锅炉超低排放节能改造项目原有热媒设备进行升级改造，于2018年7月达到可使用状态，该项目不直接产生经济效益；中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目纺丝线直至2019年6月全部达产，该项目效益未达预计效益，上述原因在一定程度上会影响新凤鸣2019年度的主营业务毛利率，因此，新凤鸣2019年度毛利率较2018年度小幅下降具有合理性。D、海利得
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2020年1-6月和2019年度，海利得的毛利率分别较上年度下降1.07%和0.55%，根据海利得的公告信息，该公司系中美贸易战前沿的出口型公司，其所在的涤纶工业丝行业受中美贸易战影响竞争加剧，同时涤纶工业丝中普通工业丝面临着产能大量过剩问题，因此竞争日趋激烈，该公司凭借自身车用差异化产品的优势，对内落实精细化管理以实现降本增效，对外拓展新的市场和客户，以替补部分失去的美国市场，尽可能减轻因中美贸易战对自身盈利的影响，因此，海利得2020年1-6月和2019年度的毛利率小幅下降具有合理性。
②2020年1-6月和2019年度公司毛利率变化的相关情况
2019年度，公司毛利率较2018年度上升2.97%，总体上，公司2019年度毛利率小幅增长趋势与苏州龙杰、桐昆股份、恒力石化以及可比公司平均毛利率变动趋势基本一致。2020年1-6月，公司主营业务毛利率较2019年度上升0.96%，变动幅度较小，与恒力石化和海利得毛利率水平不存在显著差异。
公司主要产品为差别化有色涤纶长丝，属于涤纶长丝的细分类别，2020年1-6月和2019年度，公司主要产品产量为3.72万吨和8.36万吨，与可比上市公司相比经营规模较小，但公司自设立以来，始终专注于差别化有色涤纶长丝领域，凭借在切片纺原液着色技术及客户资源等方面的多年积累，公司在差别化有色涤纶长丝细分市场具有一定优势，公司产品主要应用于墙布、窗帘、窗纱、沙发布和汽车装饰等多种产品，应用范围较广，销售领域较为广阔，且具有免染、环保节能的优点，与一般常规涤纶长丝相比差别化率和附加值更高。同时，公司产品具有小规模、多批次的特点，在产品议价能力上较一般常规涤纶长丝较强。
结合前述公司与同行业可比公司在主要产品品种、生产工艺、经营规模和产品差别化程度等方面的比较分析，以及公司主营业务产品单位售价、单位成本及聚酯切片采购价格的分析，公司主营业务毛利率处于同行业可比公司中间水平，不存在明显偏离同行业可比公司毛利率水平的情况，公司主营业务毛利率变动具有合理性。”
（五）结合境外销售质量要求、客户订单规模、报关费等出口费用情况，补充披露发行人外销毛利率显著高于内销的原因，量化披露报关费等出口费用对毛利率的影响
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发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、不同销售模式下主要产品的毛利率差异情况”中补充披露了发行人外销毛利率显著高于内销的原因，量化披露报关费等出口费用对毛利率的影响，具体如下：
“报告期各期，公司外销出口费用分别为308.26万元、353.25万元、637.95万元和291.90万元，假设外销业务定价时不考虑出口费用，测算外销毛利率与内销毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | |
| 内销 | 17.77% | 80.10% | 17.44% | 82.33% | 14.94% | 87.47% | 15.48% | 89.70% |
| 外销 | 28.41% | 19.90% | 25.84% | 17.67% | 22.98% | 12.53% | 29.69% | 10.30% |
| 不考虑出口费用后的外销业务 | 23.20% | - | 21.48% | - | 19.10% | - | 24.74% | - |
| 合计 | 19.88% | 100.00% | 18.92% | 100.00% | 15.95% | 100.00% | 16.94% | 100.00% |
由于在外销时，公司对于外销定价会考虑报关费、保险费和运费等出口费用，出口费用对毛利率的影响报告期各期分别为4.95%、3.87%、4.35%和5.21%，在不考虑出口费用的情况下，外销毛利率与内销毛利率的差距进一步缩小。
除出口费用的影响外，外销产品定价和毛利率较高的原因如下：
①外销客户多为定制化订单，公司根据外销客户特定要求进行生产，定价会有所提高；
②外销客户的订单规模相对较小，以2019年度为例，公司前十大外销客户的平均采购规模为454.12万元,而公司前十大内销客户的平均采购规模为1,496.31万元，考虑到外销客户订单规模较小，定价相应较高；
③除出口费用外，外销业务需要配备专业的外贸销售人员，且业务流程的复杂程度也高于内销业务，公司外销业务定价亦会考虑该等因素。
综上，公司外销毛利率高于内销业务具有合理性。”
（六）结合原材料价格波动，补充说明主要产品毛利率是否存在周期性
报告期各期，公司主要产品的单位售价、单位成本与主要原材料聚酯切片的采购价格以及毛利率情况如下：
单位：元/吨
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 单位售价 | 9,167.80 | 10,593.17 | 10,980.81 | 9,650.59 |
| 单位成本 | 7,344.90 | 8,588.52 | 9,229.62 | 8,015.67 |
| 聚酯切片采购价格 | 4,620.82 | 6,206.80 | 7,212.57 | 6,252.95 |
| 毛利率 | 19.88% | 18.92% | 15.95% | 16.94% |
上表数据波动趋势对比如下图所示：
由上图可知，公司单位售价、单位成本与主要原材料聚酯切片的采购价格波动趋势基本一致，而毛利率受到单位售价与单位成本波动幅度的影响也有所变化。
2018年度，聚酯切片采购价格最高，相应毛利率最低；2020年1-6月，聚酯切片采购价格在报告期内最低，相应毛利率水平最高。由上述对比趋势可知，公司主要产品的毛利率水平与主要原材料聚酯切片的采购价格成反向变动趋势。
因聚酯切片价格受到原油价格的波动而变化，原油价格呈现一定的周期性变动，因此聚酯切片价格也呈现一定周期性变动。公司主要产品的毛利率与聚酯切片的采购价格呈现反向变动，具有一定的周期性变动。公司根据产品成本调整相应产品的价格，原材料价格的波动可以有效的传导至产品价格上面，因此，总体上，公司主要产品的毛利率波动幅度不大。
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、了解发行人各类产品生产工艺流程、成本核算流程，对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人与成本归集、成本核算等相关的内部控制制度；
2、了解成本核算方法，复核成本核算过程；
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3、获取发行人采购明细核查原材料价格波动情况；
4、结合销售收入的核查，分析销售成本的结转情况；
5、获取发行人收入成本明细表，分析产品销售结构，结合行业特征识别和了解波动原因，分析营业收入与毛利率变动的合理性；
6、了解发行人产品销售定价策略；
7、了解发行人行业现在及未来的市场需求状态；
8、查询同行业可比上市公司的毛利率，对比发行人毛利率与同行业可比上市公司的差异。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人相同产品在不同销售模式下的毛利率存在差异具有合理性；
2、发行人报告期经销毛利率呈下降的趋势主要系给予了经销商一定的销售折扣，并在交易价格中直接予以了相应折让，经销模式销售折扣还原后，经销毛利率与直销毛利率不存在重大差异；
3、发行人为保证市场需求量大的DTY产品的生产需要，将大多数POY产品用于DTY的生产具有合理性；
4、发行人主要产品的单位售价、单位成本与主要原材料的采购价格变动趋势基本一致，但发行人产品属于差别化涤纶长丝，具有小规模、多批次的特点，在产品议价能力上较常规白色涤纶长丝强，毛利率波动幅度也略大于常规产品，但总体上符合行业趋势；
5、受到出口费用、订单规模及人员配备等因素的影响，发行人报告期内外销毛利率高于内销，具有合理性；
6、发行人主要产品的毛利率与聚酯切片的采购价格呈现反向变动，具有一定的周期性变动。
问题7、关于存货
招股说明书披露，报告期各期末，发行人的原材料金额分别为798.78万元、1,844.19万元和2,394.45万元，发行人存货跌价准备余额分别为16.31万元、
45.55万元和43.17万元。
请发行人：
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（1）披露原材料及库存商品项下细分分类金额、占比、库龄情况；
（2）披露各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况；
（3）披露非常规规格差别化有色涤纶长丝产品占报告期各期收入、期末库存商品的比例，说明对此类产品存货跌价准备计提是否充分；
（4）披露报告期各期末发行人原材料占存货期末余额比例逐期增加的原因，说明发行人备货策略。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）披露原材料及库存商品项下细分分类金额、占比、库龄情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”补充披露了原材料和库存商品的细分情况，具体如下：
“①原材料
报告期各期末，公司原材料主要包括聚酯切片、母粒和其他类原材料，原材料构成情况列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 聚酯切片 | 1,960.32 | 65.83% | 1,168.47 | 48.18% | 770.24 | 41.21% | 380.13 | 47.10% |
| 色母粒 | 794.13 | 26.67% | 999.09 | 41.19% | 881.61 | 47.16% | 299.23 | 37.08% |
| 其他 | 223.35 | 7.50% | 257.88 | 10.63% | 217.41 | 11.63% | 127.62 | 15.81% |
| 合计 | 2,977.80 | 100.00% | 2,425.44 | 100.00% | 1,869.26 | 100.00% | 806.99 | 100.00% |
注：上表原材料金额为账面余额。
报告期各期末，公司库龄1年以内的原材料占比均在99.4%以上，不存在大额长库龄原材料的情况。
……
③ 库存商品
报告期各期末，公司库存商品主要包括差别化有色涤纶长丝DTY、FDY和POY，
1-67
库存商品构成情况列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 差别化有色涤纶长丝DTY | 3,354.65 | 57.24% | 2,848.85 | 61.50% | 1,915.18 | 40.65% | 2,211.69 | 35.93% |
| 差别化有色涤纶长丝FDY | 2,340.18 | 39.93% | 1,610.54 | 34.77% | 2,572.31 | 54.60% | 3,738.40 | 60.73% |
| 差别化有色涤纶长丝POY | 165.85 | 2.83% | 173.22 | 3.74% | 223.77 | 4.75% | 205.33 | 3.34% |
| 合计 | 5,860.68 | 100.00% | 4,632.62 | 100.00% | 4,711.26 | 100.00% | 6,155.42 | 100.00% |
注：上表库存商品金额为账面余额。由上表可见，公司库存商品主要是DTY和FDY，占比约95%左右。报告期各期末，公司库龄1年以内的库存商品占比均在99.6%以上，不存在大额长库龄库存商品的情况。”
（二）披露各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”补充披露了在手订单及库存商品期后销售结转情况，具体如下：
“⑥期末库存商品、在产品对应的在手订单情况及期后销售实现和结转情况
A、期末库存商品、在产品对应的在手订单情况
报告期各期末，公司库存商品、在产品及在手订单数量及覆盖率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 在手订单数量 | 14,158.20 | 19,562.07 | 16,321.93 | 7,552.50 |
| 库存商品数量 | 8,678.87 | 5,825.92 | 5,122.68 | 6,958.75 |
| 在产品数量 | 526.40 | 487.13 | 168.03 | 3.59 |
| 在手订单覆盖率 | 153.81% | 309.87% | 308.50% | 108.48% |
注：在手订单覆盖率=在手订单数量/(库存商品数量+在产品数量)
由上表可见，报告期各期末，公司在手订单数量可以覆盖库存商品、在产
1-68
品数量。B、库存商品的期后销售实现和结转情况
单位：吨
| 项目 | 2020年第一季度 | 2019年第一季度 | 2018年第一季度 |
| 销量 | 7,445.92 | 12,204.32 | 9,397.26 |
| 上期末库存商品数量 | 5,825.92 | 5,122.68 | 6,958.75 |
| 上期末在产品数量 | 487.13 | 168.03 | 3.59 |
| 期后销售覆盖率 | 117.94% | 230.67% | 134.97% |
注：期后销售覆盖率=销量/(上期末库存商品数量+上期末在产品数量)
由上表数据可知，公司报告期各年末库存商品和在产品期后销售覆盖率较高。报告期各期，公司存货周转天数保持在2个月左右，库存商品期后销售实现和结转情况良好。”
（三）披露非常规规格差别化有色涤纶长丝产品占报告期各期收入、期末库存商品的比例，说明对此类产品存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”补充披露了非常规规格差别化有色涤纶长丝产品占报告期各期收入、期末库存商品的比例，具体如下：
⑦公司非常规规格产品销售及库存结存情况
A、非常规规格产品销售情况
报告期各期，公司常规规格、非常规规格产品的销售收入金额、占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 常规规格 | 19,426.95 | 89.78% | 58,708.82 | 90.16% | 54,042.37 | 91.80% | 41,205.42 | 90.60% |
| 非常规规格 | 2,211.58 | 10.22% | 6,408.17 | 9.84% | 4,825.33 | 8.20% | 4,275.20 | 9.40% |
| 合 计 | 21,638.54 | 100.00% | 65,116.99 | 100.00% | 58,867.70 | 100.00% | 45,480.62 | 100.00% |
注：常规规格产品主要指年度销售量在1,000吨以上的DTY和FDY产品，以及部分销量较大的POY产品。
由上表可见，报告期内各期非常规规格产品销售收入占销售收入的比例分别为9.40%、8.20%、9.84%、10.22%。非常规规格产品每年销售比例均在10%左
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右，销售比例较稳定，销售情况良好，未出现滞销的情况。B、非常规规格产品库存结余情况报告期各期末，公司常规规格、非常规规格产品的库存结存金额、占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 常规规格 | 5,467.18 | 93.29% | 4,136.51 | 89.29% | 3,936.55 | 83.56% | 5,403.79 | 87.79% |
| 非常规规格 | 393.50 | 6.71% | 496.10 | 10.71% | 774.71 | 16.44% | 751.63 | 12.21% |
| 合 计 | 5,860.68 | 100.00% | 4,632.61 | 100.00% | 4,711.26 | 100.00% | 6,155.42 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末公司库存商品主要为常规规格产品，非常规规格产品占比较小。公司采取“以销定产、安全库存、适度调整”相结合的生产模式，在按订单组织生产的基础上，公司根据客户订单需求和产品的出货情况，对常规产品提前生产，保持适当的安全库存数量。公司非常规规格库存商品期末结存主要系已有定制订单尚未发货的产成品，不存在积压迹象，且99%以上的非常规规格库存商品库龄均在1年以内。根据成本与可变现净值孰低原则，公司对报告期末非常规规格库存商品计提的存货跌价准备充分。”
（四）披露报告期各期末发行人原材料占存货期末余额比例逐期增加的原因，说明发行人备货策略
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（6）存货”补充披露了原材料占存货期末余额比例逐期增加及原材料备货策略的相关情况，具体如下：
“公司根据生产计划并结合库存情况采购原材料。报告期各期末，公司的原材料金额分别为798.78万元、1,844.19万元、2,394.45万元和2,926.46万元。公司产品的主要原材料为聚酯切片，报告期各期末，公司原材料占存货期末余额的比例逐年增加，主要原因如下：
A、为了保证后续生产经营的稳定性，公司一般会在年末或半年末根据生产销售规模趋势，进行适当的原材料备货，报告期各期，公司业务规模逐年增长，原材料备货金额有所增加。
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B、公司产品的主要原材料聚酯切片的市场价格受原油价格波动而有所变化，2018年三季度以来，聚酯切片的价格总体处于下行趋势，为避免期后原材料价格出现大幅逆向波动，公司根据实际需求，在报告期各期末适当增加了原材料备货，但总体上原材料库存备货量控制在一个月以内。
综上，报告期内，公司原材料备货策略以实际需求为基础，结合原材料市场价格波动情况进行适当库存备货，总体上原材料备货量控制在一个月以内。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人存货库龄明细表以及分规格清单；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人存货管理情况；
3、获取发行人在手订单信息，分析发行人期末存货订单覆盖率和期后销售情况；
4、了解发行人存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提金额是否充分、正确；
5、对发行人期末存货进行了监盘程序。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货库龄基本在1年以内，不存在积压滞销情况；
2、报告期各期末，发行人在手订单数量可以覆盖库存商品、在产品数量，库存商品期后销售实现和结转情况良好；
3、非常规规格产品期末占比较小，且销售情况良好，发行人存货跌价准备计提充分；
4、发行人报告期内原材料备货策略以实际需求为基础，结合原材料市场价格波动情况进行适当库存备货。
问题8、关于应收账款
招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为1,906.26万元、2,913.32万元和3,111.11万元，占总资产的比例分别为5.96%、9.16%和7.69%。
请发行人：
（1）披露对不同客户的信用政策情况，发行人报告期各期应收账款周转天
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数与发行人信用期政策是否相符；
（2）披露报告期内发行人对海外应收账款是否购买保险，购买保险覆盖发行人境外应收账款的比例；
（3）披露发行人3-4年应收账款账龄减值准备计提低于苏州龙杰、海利得的原因，对发行人的影响；
（4）结合报告期发行人销售收入增长较快，请发行人说明报告期各期信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）披露对不同客户的信用政策情况，发行人报告期各期应收账款周转天数与发行人信用期政策是否相符
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”补充披露了信用政策的相关情况，具体如下：
“⑥应收账款周转天数与信用政策的匹配情况
公司制定了《客户信用管理实施细则》，以规范客户管理，同时加强对销售业务的管控。一般情况下，公司对客户采取月结或款到发货的结算方式。
对于老客户（发生业务往来超过三个月且业务往来款正常）、优质客户（如生产、经营正常，无失信记录，具有一定的资产实力，不存在重大诉讼等纠纷事项），可采用月结方式。发行人按照《客户信用管理实施细则》，对照客户条件，区分是否符合赊销条件，规范客户赊销准入。报告期内，公司信用政策未发生变化。
报告期各期发行人应收账款周转天数列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 期初应收账款 | 3,324.73 | 3,115.70 | 2,040.91 | 1,137.72 |
| 期末应收账款 | 2,241.73 | 3,324.73 | 3,115.70 | 2,040.91 |
| 营业收入 | 21,765.42 | 65,592.94 | 59,107.33 | 45,637.66 |
| 期末应收账款余额 占营业收入比重 | 5.15% | 5.07% | 5.27% | 4.47% |
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| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款周转率（次） | 7.82 | 20.37 | 22.92 | 28.72 |
| 应收账款周转天数（天） | 23.02 | 17.67 | 15.70 | 12.54 |
注：2020年6月30日应收账款余额占营业收入的比重系根据营业收入年化计算。
报告期各期，发行人应收账款周转天数为半个月左右，符合公司月结和款到发货相结合的信用政策。”
（二）披露报告期内发行人对海外应收账款是否购买保险，购买保险覆盖发行人境外应收账款的比例
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（3）应收账款”补充披露了购买信用保险的相关情况，具体如下：
“⑦公司为海外应收账款购买保险的情况
报告期内，公司均与中国出口信用保险公司签订了短期出口信用保险，购买的保险对应覆盖公司报告期各期末境外应收账款的比例为100%。”
（三）披露发行人3-4年应收账款账龄减值准备计提低于苏州龙杰、海利得的原因，对发行人的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（5）应收账款”补充披露了坏账计提比例的相关情况，具体如下：
“A、公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 苏州龙杰 | 桐昆股份 | 恒力石化 | 新凤鸣 | 海利得 | 公司 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 20% | 20% | 10% | 15% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 50% | 40% | 20% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 80% | 30% | 100% | 60% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 80% | 50% | 100% | 60% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表可知，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异。
公司应收账款3-5年的坏账计提比例为60%，高于新凤鸣应收账款3-5年的坏账计提比例，低于苏州龙杰、海利得等应收账款3-5年的坏账计提比例。
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报告期各期末，公司3-5年账龄的应收账款余额为57.24万元、20万、0万元和0万元。若按100%计提坏账，则与按60%计提坏账的差异为22.90万元、8万元、0万元和0万元，影响较小。
报告期各期，公司应收账款按账龄坏账计提比例保持一致，不存在通过变更坏账计提政策调节利润的情况。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例合理、谨慎，且具有一贯性。”
（四）结合报告期发行人销售收入增长较快，请发行人说明报告期各期信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策的情形
报告期各期末，发行人应收账款余额占收入比重如下：
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款余额（万元） | 2,241.73 | 3,324.73 | 3,115.70 | 2,040.91 |
| 营业收入（万元） | 21,765.42 | 65,592.94 | 59,107.33 | 45,637.66 |
| 应收账款余额占营业收入的比重（%） | 5.15 | 5.07 | 5.27 | 4.47 |
注：2020年6月30日应收账款余额占营业收入的比重系根据营业收入年化计算。
由上表可见，报告期各年度，公司应收账款占收入的比重保持在5%左右，较为稳定。报告期各期，公司应收账款周转率保持在半个月左右，不存在放宽信用政策的情形。
一般情况下，公司对客户采取月结或款到发货等结算方式，公司根据客户历史的交易记录以及回款情况，给予部分客户一定的账期，但总体账期较短，应收账款周转速度较快。公司各期末应收账款余额与其信用政策基本相符，信用政策执行情况良好。
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、获取了发行人销售及应收账款清单、坏账计提政策；
2、对发行人财务负责人进行了访谈，获取了出口信用保险的相关资料；
3、与同行业可比公司应收账款坏账计提政策进行了比对，对相关影响进行了测算；
4、对发行人应收账款规模与销售规模进行了匹配分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
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1、报告期各期，发行人应收账款周转天数为半个月左右，符合发行人月结和款到发货相结合的信用政策；
2、报告期内，发行人均与中国出口信用保险公司签订了短期出口信用保险，购买的保险对应覆盖发行人报告期各期末境外应收账款的比例为100%；
3、发行人应收账款坏账准备计提比例合理、谨慎，且具有一贯性；
4、报告期各期，发行人不存在放宽信用政策的情形。
问题9、关于第三方回款
招股说明书披露，发行人报告期第三方回款的情形由外贸业务产生，公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外贸客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。
请发行人：
（1）披露是否存在境内客户通过第三方回款的情形，如存在，请进一步披露境内第三方回款占境内收入比例情况；
（2）说明境外第三方回款的合规性，发行人与境外客户合同中是否明确约定通过第三方回款，相关安排是否具备商业合理性；
（3）说明回款方与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排；
（4）说明报告期内是否存在因第三方回款导致的纠纷。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）披露是否存在境内客户通过第三方回款的情形，如存在，请进一步披露境内第三方回款占境内收入比例情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、第三方回款情况”之“（1）第三方回款具有必要性和合理性，符合外贸业务行业经营特点”中补充披露了公司不存在境内客户通过第三方回款的情形，具体如下：
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“公司不存在境内客户通过第三方回款的情形，公司第三方回款的情形由外贸业务产生，公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外贸客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。”
（二）说明境外第三方回款的合规性，发行人与境外客户合同中是否明确约定通过第三方回款，相关安排是否具备商业合理性
报告期内，公司存在第三方回款的情况，具体如下：
单位：万元
| 代付原因 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资金安排或交易习惯 | 480.54 | 1,030.84 | 489.30 | 275.87 |
| 外汇管制 | 174.42 | 424.73 | 208.44 | 177.79 |
| 同一集团内其他公司代付 | 30.59 | 328.65 | 515.36 | 61.76 |
| 第三方支付金额合计 | 685.56 | 1,784.22 | 1,213.10 | 515.41 |
| 营业收入 | 21,765.42 | 65,592.94 | 59,107.33 | 45,637.66 |
| 占 比 | 3.15% | 2.72% | 2.05% | 1.13% |
公司第三方回款的情形由外销业务产生，公司外销出口国家主要为印度尼西亚、巴基斯坦、泰国和土耳其等，部分外销客户由于其资金安排或交易习惯原因由其指定第三方进行付款；部分外贸客户所在国家存在外汇管制或限制，其在外汇支付方面存在一定障碍，从而指定第三方进行支付；部分客户存在通过同一集团内其他公司代付的情况。根据国家外汇管理局的公开查询信息，公司最近三年不存在外汇违规行政处罚记录。
公司与境外客户的销售合同或订单中主要约定交易内容、金额等信息，未明确约定第三方付款情况，但境外客户指定第三方付款时会及时以书面或者邮件等方式通知公司，公司在确认第三方付款信息准确后方能接受该种收款方式。报告期内，公司与境外客户及对应第三方付款方未发生纠纷。
报告期内，公司外销业务涉及的国家较多，外销客户较为分散且单个客户的交易金额均不大。报告期内，公司外销收入分别为4,684.83万元、7,376.63万元、11,507.48万元和4,306.73万元，外销收入逐年增加，因外销业务产生的第三方回款金额也有所增加，但占营业收入的比重较小，外销业务存在第三方回款情况系受外国客户客观原因引起，符合外贸业务的行业经营特点，具有一定的必要性
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和商业合理性。公司严格要求禁止无正当理由的第三方回款行为，针对因客户交易习惯、受外汇管制或同一集团内其他公司代付等合理原因产生的第三方回款行为，公司要求履行相关的内部审批程序，保证销售回款的安全性和合规性。
（三）说明回款方与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排报告期内，公司境外第三方回款金额分别为515.41万元、1,213.10万元、1,784.22万元和685.56万元，占营业收入的比重分别为1.13%、2.05%、2.72%和
3.15%，第三方回款方均为境外客户指定的第三方，公司及公司实际控制人、董监高或其他关联方与境外客户及第三方回款方不存在关联关系或其他利益安排。
（四）说明报告期内是否存在因第三方回款导致的纠纷
公司与境外客户的销售合同或订单中主要约定交易内容、金额等信息，未明确约定第三方付款情况，但境外客户指定第三方付款时会及时以书面或者邮件等方式通知公司，公司在确认第三方付款信息准确后方能接受该种收款方式。报告期内，公司与境外客户及对应第三方付款方未发生纠纷。
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、从涉及第三方回款的明细中选取大额销售原始订单，与销售发票、出库记录单、报关单据等进行核对；
2、获取并核对发行人银行对账单流水；
3、通过实地走访或视频访谈、函证等方式确认销售的真实性；
4、抽查大额第三方回款记录，核对相关第三方回款确认函；
5、通过中国出口信用保险公司获取涉及第三方付款方相关信息，确认第三方付款方与发行人不存在关联关系；
6、通过国家外汇管理局查询发行人外汇合规情况；
7、访谈了发行人相关负责人和主要外贸客户，查询了发行人的涉诉情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人不存在境内客户通过第三方回款的情形，发行人第三方回款的情形均由外销业务产生；
2、外销业务存在第三方回款情况系受外国客户客观原因引起，符合外销业
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务的行业经营特点，具有一定的必要性和商业合理性；对于第三方回款行为，发行人要求履行相关的内部审批程序，保证销售回款的安全性和合规性；发行人与境外客户的销售合同或订单中主要约定交易内容、金额等信息，未明确约定第三方付款情况，但境外客户指定第三方付款时会及时以书面或者邮件等方式通知发行人，发行人在确认第三方付款信息准确后方能接受该种收款方式；
3、发行人及发行人实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款方不存在关联关系或其他利益安排；
4、报告期内，发行人外销业务回款情况正常，未出现因第三方回款导致纠纷的情形。
问题10、关于期间费用
招股说明书披露，报告期内，公司期间费用随着公司业务规模扩大而逐年增加，占营业收入的比例分别为9.37%、8.93%和9.98%。
请发行人：
（1）结合销售人员平均薪酬、人员变动数量、负责区域情况，补充披露期内发行人销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性；
（2）补充说明运杂费在销售费用的分类情况，说明运杂费与发行人报告期内发货数量是否匹配；
（3）补充说明出口费用与发行人出口收入的匹配情况；
（4）除已披露的股份支付外，发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响；
（5）说明报告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况；
（6）披露报告内汇率变化对发行人盈利能力的影响及相关敏感度分析。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）结合销售人员平均薪酬、人员变动数量、负责区域情况，补充披露期内发行人销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性
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发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（1）销售费用构成和变动分析”之“① 薪酬费用”中补充披露了公司销售费用中职工薪酬上涨的原因及合理性，具体如下：
“报告期内，公司销售人员数量及平均薪酬具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 薪酬总额 | 176.24 | 454.91 | 271.63 | 207.35 |
| 销售人员 | 38 | 44 | 32 | 27 |
| 平均薪酬 | 4.64 | 10.34 | 8.49 | 7.68 |
注：销售人员人数为全年平均数
公司产品销售以国内市场为主，长三角和珠三角等经济发达地区是公司的主要市场区域，公司销售团队围绕主要销售区域开展业务。报告期各年度，公司销售费用中职工薪酬逐年增长，主要系公司销售规模逐年扩大，销售人员数量以及平均工资水平均呈现增长趋势所致。”
（二）补充说明运杂费在销售费用的分类情况，说明运杂费与发行人报告期内发货数量是否匹配
公司与主要客户签订的货物交付合同条款明确约定“交货地点为供方仓库，买方（客户）需自行承担运输费用及所有责任”，即公司不承担运费。针对部分近距离周边客户，公司会结合合作情况以及客户距离使用自备运输车辆送货，该种情况下发生的运杂费主要系公司自备运输车辆的油费及过路费等，在销售费用中汽车费用明细核算，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汽车费用（万元） | 26.12 | 96.97 | 82.42 | 49.16 |
| 自备车数量（辆） | 9 | 7 | 6 | 4 |
| 销售数量（吨） | 23,602.75 | 61,470.73 | 53,609.62 | 47,127.28 |
| 汽车费用/销售数量 | 0.11% | 0.16% | 0.15% | 0.10% |
报告期各期，公司销售费用中汽车费用分别为49.16万元、82.42万元、96.97万元和26.12万元，随着公司销售规模的提升，报告期各年度，公司销售费用中汽车费用逐年增加，与公司销售数量相匹配。
（三）补充说明出口费用与发行人出口收入的匹配情况
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报告期各期，公司出口费用与出口收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 出口费用 | 291.90 | 637.95 | 353.25 | 308.26 |
| 出口收入 | 4,306.73 | 11,507.48 | 7,376.63 | 4,684.83 |
| 出口数量（吨） | 4,016.15 | 9,738.18 | 6,040.55 | 3,988.70 |
| 出口费用/出口收入（%） | 6.78 | 5.54 | 4.79 | 6.58 |
| 出口费用/出口数量（万元/吨） | 0.07 | 0.07 | 0.06 | 0.08 |
出口费用包含外销运保费用、货运代理费用等，与外销客户国家距离、货物价值、货物重量、出口集装箱大小等因素相关。随着公司出口规模的扩大，出口费用也逐年增加。报告期各期，出口费用与出口收入、出口数量基本匹配。
（四）除已披露的股份支付外，发行人报告期内历次股权变化情况是否存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动应当做股份支付处理而未处理的情形是否对发行人报告期初未分配利润有重大影响
1、发行人报告期内，除已披露的2017年5月股权转让、2019年2月股权转让及2019年5月股权转让合计构成3次股份支付外，其他股权变动均不构成股份支付。具体情况列示如下：
（1）报告期内，汇隆新材股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权变动摘要 | 是否适用股份支付 | 备注 |
| 1 | 2018年10月 | 汇隆新材股东沈顺华通过全国中小企业股份转让系统集合竞价、盘后协议转让向华英汇转让了1,313.82万股，每股价格3.3元 | 不适用 | 家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，不作为股份支付处理 |
| 2 | 2019年 3月 | 汇隆新材股东徐福娣与其配偶徐建国签订了《股权转让协议》，协议约定徐福娣将其持有的公司60万元（占公司注册资本的0.83%）以0元的价格转让给徐建国 | 不适用 | 家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，不作为股份支付处理 |
| 3 | 2019年12月 | 汇隆新材增加注册资本930万元，由德清德锐股权投资基金有限公司、杨敏、彭涛、钱海平共4名投资者以每股7.16元的价格认购，以货币形式增资 | 不适用 |
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| 序号 | 时间 | 股权变动摘要 | 是否适用股份支付 | 备注 |
| 4 | 2020年 1月 | 汇隆新材股东朱子香与其女儿朱国英签订《股权转让协议》，协议约定朱子香将其持有的公司583.92万股（占公司注册资本的7.13%）以0元的价格转让给朱国英 | 不适用 | 家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，不作为股份支付处理 |
（2）报告期内，汇隆投资合伙份额变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 合伙份额变动摘要 | 是否适用股份支付 | 备注 |
| 1 | 2017年5月 | 徐敏娜因个人原因从汇隆新材离职，将其持有的汇隆投资3万元出资额转让给邓高忠；沈顺华将其持有的汇隆投资50万元出资额，分别转让给邓高忠30万元、张井东20万元 | 是 | 已确认股份支付 |
| 2 | 2019年2月 | 沈顺华将其持有的汇隆投资141.50万元分别转让给沈永华等36名员工，其中原合伙人19名，新合伙人17名；江菊芳因个人原因从汇隆新材离职，江菊芳将其持有的汇隆投资6.5万元出资额转让给邓高忠 | 是 | 已确认股份支付 |
| 3 | 2019年2月 | 曹云龙因个人原因从汇隆新材离职，将其持有的汇隆投资15万元出资额转让给沈顺华 | 不适用 | 按照约定沈顺华有权收回 |
| 4 | 2019年5月 | 沈顺华将其持有的汇隆投资15万元出资额，转让给吕永渠 | 是 | 已确认股份支付 |
| 5 | 2019年8月 | 李东因个人原因从汇隆新材离职，将其持有的汇隆投资5万元出资额转让给沈顺华 | 不适用 | 按照约定沈顺华有权收回 |
| 6 | 2019年10月 | 俞丽丽、吕永渠因个人原因从汇隆新材离职以及魏亚伟因个人意愿退出汇隆投资，三人分别将其持有的汇隆投资5万元、15万元、5万元出资额转让给沈顺华 | 不适用 | 按照约定沈顺华有权收回 |
| 7 | 2020年3月 | 李中林因个人原因从汇隆新材离职，将其持有的汇隆投资2万元出资额转让给沈顺华 | 不适用 | 按照约定沈顺华有权收回 |
2、发行人报告期外变动情况
（1）2014年4月30日以前
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2014年4月30日（股改基准日），发行人的股东沈顺华、朱子香和汇隆投资，其中汇隆投资的合伙人为沈顺华和朱国英夫妇，在公司股改基准日以前的股权变动不涉及股份支付的情况。
（2）2014年4月30日至2016年12月31日
①汇隆新材的股权变动
2015年9月（新三板挂牌期间），汇隆新材向冯涛、顾高良、郎敏华、吴炜、徐福娣定向发行772万股，每股发行价格3.10元，募集资金2,393.20万元，发行结束后，汇隆有限注册资本增加至7,260万元，该次定向发行对象为外部投资者，不涉及股份支付。
②汇隆投资的合伙份额变动
| 序号 | 时间 | 合伙份额变动摘要 | 转让价格 | 定价依据 | 是否确认股份支付 |
| 1 | 2014年 7月 | 沈顺华将其持有的汇隆投资209.30万元出资额转让给邓高忠等6名公司员工 | 每份合伙企业份额1元 | 以每股净资产作为定价依据并参考公司未来发展 | 以2014年每股收益计算，对应市盈率倍数为26.57，不确认股份支付 |
| 2 | 2015年 9月 | 沈顺华将其持有的汇隆投资303.54万元出资额转让给邓高忠等33名公司员工 | 每份合伙份额1.3元~2.0元 | 以每股净资产作为定价依据并参考公司未来发展 | 以2015年每股收益计算，对应市盈率倍数为23.19，不确认股份支付 |
除已披露的股份支付外，发行人报告期内历次股权变化情况不存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动不存在应当做股份支付处理而未处理的情形，不会对发行人报告期初未分配利润有重大影响。
（五）说明报告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（1）管理费用构成和变动分析”中补充披露了公司管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况，具体如下：
“报告期内，管理费用中薪酬费用分别为323.87万元、345.72万元、507.03万元和227.61万元。2019年度薪酬费用有较大幅度增长，主要系管理人员人数和工资水平均有所增加。
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报告期内，公司管理人员数量及平均薪酬情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 薪酬总额 | 227.61 | 507.03 | 345.72 | 323.87 |
| 管理人员 | 34 | 30 | 23 | 22 |
| 平均薪酬 | 6.69 | 16.90 | 15.03 | 14.72 |
| 湖州地区平均工资 | - | 6.74 | 5.96 | 5.43 |
注：管理人员人数为全年平均数。湖州地区工资平均数据来源于湖州市统计局年平均工资统计公报。
如上表所示，报告期内，随着公司管理人员的增加和平均工资的提高，管理人员工资薪酬逐年增加，公司管理人员平均薪酬高于当地平均工资水平，具有合理性。”
（六）披露报告期内汇率变化对发行人盈利能力的影响及相关敏感度分析
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“4、财务费用”之补充披露了报告期内公司汇率波动风险的敏感性分析以及外汇远期合约的相关情况，具体如下：
“（1）汇率波动的敏感性分析及对公司盈利能力的影响
报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收入的比例分别为10.30%、
12.53%、17.67%和19.90%，汇兑损益分别为76.35万元、89.42万元、-28.58万元和-10.59万元，对净利润的影响很小。
以2019年度为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 汇率波动假设 | |||
| -5% | -1% | 1% | 5% | |
| 营业收入变动 | -575.37 | -115.07 | 115.07 | 575.37 |
| 财务费用变动 | -94.49 | -18.90 | 18.90 | 94.49 |
| 利润总额变动小计 | -669.86 | -133.97 | 133.97 | 669.86 |
| 当期利润总额 | 6,040.55 | 6,040.55 | 6,040.55 | 6,040.55 |
| 汇率变动影响占比 | -11.09% | -2.22% | 2.22% | 11.09% |
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。
由上表可知，以2019年度为例，在其他因素不变的情况下，若外币对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为2.22%，人民币汇率的波动将对公司的经
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营业绩产生一定的影响。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”披露了汇率波动风险。”
【保荐机构和会计师的核查意见】针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人主要销售政策、销售人员的薪酬政策和人员变动情况；
2、查看了发行人的销售合同条款和销售费用明细账，并对相关销售费用项目分析比对；
3、查看了发行人出口费用明细，分析了出口收入与出口费用的匹配性；
4、对发行人的股权变动情况等进行了梳理，分析了历次股权变动是否涉及股份支付；
5、对相关行政负责人进行访谈，了解发行人管理人员的薪酬政策和人员变动情况，从公开渠道获取当地平均工资水平；
6、查看了发行人汇兑损益明细账，对汇率变动对发行人盈利能力的影响进行了敏感性分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人销售规模逐年扩大，销售人员数量以及平均工资水平均呈现增长趋势，销售费用职工薪酬增长具有合理性；
2、发行人运杂费在销售费用中的汽车费用核算，与销售数量匹配；
3、随着发行人出口规模的扩大，出口费用也逐年增加。报告期各期，发行人出口费用与出口收入、出口数量基本匹配；
4、除已披露的股份支付外，发行人报告期内历次股权变化情况不存在股份支付的情形，发行人报告期外历次股权变动不存在应当做股份支付处理而未处理的情形，不会对发行人报告期初未分配利润有重大影响；
5、报告期内，随着发行人管理人员的增加和平均工资的提高，管理人员工资薪酬逐年增加，发行人管理人员平均薪酬高于当地平均工资水平，具有合理性；
6、发行人经营业绩对人民币汇率的变动具有一定的敏感性，如果未来人民币汇率发生大幅波动，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。
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问题11、关于固定资产招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备等构成。报告期各期末，公司固定资产原值分别为18,743.15万元、20,205.11万元和26,857.17万元。报告期内，因多条涤纶纺纱生产线投入使用以及新厂区建设工程二期项目完工结转，公司固定资产规模呈现逐年增长趋势。请发行人披露：
（1）发行人固定资产的规模与产能是否匹配；
（2）发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备；
（3）补充说明2019年发行人机器设备的单位产量下降，而可比公司苏州龙杰大幅上升的原因及合理性；
（4）说明固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）发行人固定资产的规模与产能是否匹配
发行人已在“第六节 业务和技术”之“五、生产销售情况及主要客户”之“（一）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品产能、产量、销量情况”补充披露了发行人固定资产的规模与产能的匹配情况，具体如下：
“（3）发行人固定资产的规模与产能的匹配情况
①固定资产与产能总体匹配情况
发行人报告期各期末固定资产中与产能直接相关的是机器设备，2017年度至2019年度公司的产能与机器设备净值进行匹配分析如下：
单位：万元，吨，吨/万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数量 | 增幅 | 数量 | 增幅 | 数量 | |
| 机器设备净值 | 8,626.76 | 50.35% | 5,737.89 | 14.10% | 5,028.62 |
| 产能 | 94,000 | 23.68% | 76,000 | 13.43% | 67,000 |
| 产能/机器设备净值 | 10.90 | - | 13.25 | - | 13.32 |
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由上表可知，报告期各年度，公司机器设备规模和产能均保持增长趋势，单位机器设备产出较为稳定。总体上，公司固定资产规模与产能较为匹配。”
（二）发行人的生产设备是否能够适应产品更新换代的需求，是否存在闲置的设备以及闲置的设备是否按准则规定计提减值准备
发行人已在“第六节 业务和技术”之“七、公司主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”补充披露了发行人的生产设备能够适应产品更新换代的需求，不存在闲置的设备的情况，具体如下：
“公司重视对机器设备的更新与投入，报告期各期，公司购建的机器设备金额分别为342.35万元、1,527.03万元、3,818.86万元、59.37万元，截至2020年6月末，公司机器设备的成新率为63.89%。公司生产设备能够适应产品的更新换代需求。
公司会定期或不定期对固定资产进行检查、维修和保养，并组织相关部门对公司固定资产进行盘点。截至2020年6月30日，公司不存在未处置的闲置设备。”
（三）补充说明2019年发行人机器设备的单位产量下降，而可比公司苏州龙杰大幅上升的原因及合理性
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（2）固定资产”补充披露了关于2019年发行人机器设备的单位产量下降，而可比公司苏州龙杰大幅上升的原因及合理性的说明，具体如下：
“④2019年发行人机器设备的单位产量与苏州龙杰的对比情况
报告期内，公司与苏州龙杰的机器设备成新率、产量及单位机器设备的产量对比如下表：
| 项目 | 公司 | 2019年度 | 2018年度 |
| 成新率 | 苏州龙杰 | 18.69% | 23.61% |
| 汇隆新材 | 64.06% | 59.47% | |
| 产量（吨） | 苏州龙杰 | 156,600.81 | 160,129.51 |
| 汇隆新材 | 83,643.13 | 65,819.37 | |
| 机器设备（万元） | 苏州龙杰 | 10,306.40 | 13,118.59 |
| 汇隆新材 | 8,626.76 | 5,737.89 | |
| 单位机器设备的产 | 苏州龙杰 | 15.19 | 12.21 |
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| 量（吨/万元） | 汇隆新材 | 9.70 | 11.47 |
2019年度，苏州龙杰新增机器设备380.53万元，新增机器设备累计折旧3,153.02万元,该公司机器设备净值与成新率均有所降低，因此，在产量保持总体稳定的基础上，苏州龙杰机器设备的单位产量呈现上升趋势。公司重视对机器设备的更新与投入，2019年度公司新增机器设备净值增加3,818.86万元，产能也随之增加，但因新设备投入时间以及生产磨合等因素影响，机器设备的单位产量较2018年度有小幅下降。
综上，2019年度，公司机器设备单位产量与苏州龙杰相比有所下降具有合理性。”
（四）说明固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态以后及时转入固定资产
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（3）在建工程”补充披露了固定资产和在建工程的费用归集、在建工程达到可使用状态以后及时转入固定资产的情况，具体如下：
“截至2020年6月末，公司主要在建工程项目均已完工并结转固定资产。
报告期各期，公司固定资产和在建工程归集的费用主要系建设工程与设备相关投入，费用归集合理。
报告期内，公司在建工程项目主要系设备安装工程与新厂区建设工程二期项目，其中设备安装工程施工时间较短，在安装调试达到可使用状态时结转至固定资产；新厂区建设工程二期项目主要系新厂区办公楼建设与装修工程，累计投入2,405.17万元，于2019年12月完成装修并达到可使用状态结转固定资产。
截至2020年6月末，公司在建工程主要系尚在安装调试的机器设备，余额较小。公司在建工程不存在达到可使用状态以后未及时转入固定资产的情况。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、获取发行人固定资产明细及产能数据进行匹配分析；
2、查看了发行人机器设备的新增情况，并实地走访了生产厂区；
3、查阅了苏州龙杰等公司的公开资料，分析了可比公司机器设备单位产量
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变化的原因；
4、了解发行人固定资产相关的内部控制制度，通过访谈、测试等程序了解发行人相关内部控制制度的设计和执行的有效性；
5、查看了固定资产、在建工程明细账及相关入账凭证；
6、对固定资产实施监盘程序，检查各项资产的使用状态；对在建工程实施实地查验，了解在建工程施工进度；
7、查阅发行人在建工程和固定资产验收及决算文件等。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期各年度，发行人机器设备规模和产能均保持增长趋势，单位机器设备产出较为稳定。总体上，发行人固定资产规模与产能较为匹配；
2、发行人生产设备能够适应产品的更新换代需求。截至2020年6月30日，发行人不存在未处置的闲置设备；
3、2019年度，苏州龙杰机器设备净值与成新率均有所降低，其机器设备单位产量呈现增长趋势，而发行人机器设备更新投入较多，单位产量受新设备投入时间以及生产磨合等因素影响，单位产量有小幅下降，具有合理性；
4、报告期各期，发行人固定资产和在建工程归集的费用主要系建设工程与设备相关投入，费用归集合理；发行人在建工程不存在达到可使用状态以后未及时转入固定资产的情况。
问题12、关于发行人前期债权增资及历次股权转让合规性
2010年5月，沈顺华对发行人出资3,600万元，其中以债权方式出资1,745万元；朱子香以债权方式对发行人出资400万元。2010年5月，湖州德信联合会计师事务所对上述增资事项进行了审验，出具了《验资报告》（湖德会验〔2010〕第106号）。2020年4月，立信会计师事务所（以下简称申报会计师）出具了《新增注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字〔2010〕第ZF10548号），对湖州德信联合会计师事务所出具的《验资报告》（湖德会验〔2010〕第106号）进行了验资复核。
请发行人补充披露：
（1）2010年5月沈顺华、朱子香以债权出资对应债权的形成原因及过程、
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对应的具体事项、债权金额确定依据、所履行的审议程序、债权利息及偿还情况；
（2）上述股东采用债转股形式出资是否符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》《公司登记管理条例》等相关规定，发行人及各股东是否对上述债转股事项是否存在争议或法律纠纷；
（3）申报会计师对上述债权增资事项和《验资报告》（湖德会验〔2010〕第106号）所执行的验资复核程序；
（4）出资资产是否办理完毕权属转移手续，是否存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵；
（5）历次股权变动中是否存在代持或者其他协议安排等情形；
（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中是否存在违反税收法律法规的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述问题发表明确意见。
问题答复：
（一）2010年5月沈顺华、朱子香以债权出资对应债权的形成原因及过程、对应的具体事项、债权金额确定依据、所履行的审议程序、债权利息及偿还情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）发行人前期债权增资事项”补充披露了沈顺华、朱子香债权出资对应债权的相关事项，具体如下：
“2010年5月15日，汇隆有限召开股东会，会议审议通过：（1）同意汇隆有限增资至5,800万元，增资4,000万元中，货币出资1,855万元，债权转股权出资2,145万元，其中，沈顺华出资3,600万元（以货币方式出资1,855万元，以债权方式出资1,745万元），朱子香以债权方式出资400万元；（2）同意修改公司章程相关条款等相关议案。
2010年5月16日，沈顺华、朱子香与汇隆有限签订了《债权转股权协议》，其中运用债权出资2,145万元，其中沈顺华以其对汇隆有限享有的1,745万元债权转为1,745万元股权，朱子香以其对汇隆有限享有的400万元债权转为400万元股权。
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2010年5月16日，湖州德信资产评估事务所出具了《资产评估报告》（湖德资评报字[2010]第060号），对本次增资的债权出资进行了评估，在评估基准日2010年5月15日的评估结果为：委托评估资产评估价值为2,145万元，其中沈顺华债权评估价值为1,745万元，朱子香债权评估价值为400万元。2010年5月18日，湖州德信联合会计师事务所对上述增资事项进行了审验，出具了《验资报告》（湖德会验[2010]第106号）。
2010年5月19日，德清县工商行政管理局核准通过了上述工商变更登记事项。
此次增资后，汇隆有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 沈顺华 | 5,220.00 | 90.00 |
| 2 | 朱子香 | 580.00 | 10.00 |
| 合 计 | 5,800.00 | 100.00 | |
2020年4月10日，立信所出具了《新增注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第ZF10548号），对湖州德信联合会计师事务所出具的《验资报告》（湖德会验[2010]第106号）进行了验资复核，经复核，汇隆有限新增实收资本已全部到位。
1、具体债权的形成过程、债权金额及利息等情况
因扩大生产经营需求，汇隆有限向时任股东沈顺华、朱子香借款以缓解短期流动资金压力，具体债权的形成过程、债权金额及利息等情况如下表所示：
| 债权人 | 债权金额（万元） | 发生时间 | 利息 | 偿还情况 | 对应事项 | 债权金额确定依据 |
| 沈顺华 | 128.00 | 2009.10.26 | 无 | 截至2010年5月债权转股权时，尚未偿还 | 补充流动资金，购买原材料 | 借款协议及历次银行缴款单 |
| 400.00 | 2009.11.6 | 无 | ||||
| 65.00 | 2009.11.20 | 无 | ||||
| 310.00 | 2009.11.25 | 无 | ||||
| 152.00 | 2010.2.23 | 无 | ||||
| 100.00 | 2010.2.24 | 无 | ||||
| 75.00 | 2010.3.8 | 无 | ||||
| 296.00 | 2010.3.9 | 无 | ||||
| 109.00 | 2010.3.19 | 无 |
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| 110.00 | 2010.4.2 | 无 | ||||
| 合计 | 1,745.00 | - | - | - | - | - |
| 朱子香 | 50.00 | 2009.9.30 | 无 | 截至2010年5月债权转股权时，尚未偿还 | 补充流动资金，购买原材料 | 借款协议及历次银行缴款单 |
| 300.00 | 2009.10.15 | 无 | ||||
| 50.00 | 2009.11.9 | 无 | ||||
| 合计 | 400.00 | - | - | - | - | - |
上述债权发生期间，汇隆有限规模较小，只有两名股东，即沈顺华、朱子香，两名股东于2009年9月分别与汇隆有限签署了相应的《借款合同》，约定自2009年10月至2010年4月期间，沈顺华向汇隆有限提供借款最高额不超过2,000万元，朱子香向汇隆有限提供借款最高额不超过500万，上述借款用于汇隆有限生产经营，未对利息收取情况进行约定。
2010年5月15日，汇隆有限召开股东会，确认沈顺华以其对汇隆有限享有的1,745万元债权转为1,745万元股权，朱子香以其对汇隆有限享有的400万元债权转为400万元股权。发行人已对上述债权金额及债权转股权行为进行了确认，履行了相应的审议程序并在德清县工商行政管理局进行了登记。”
（二）上述股东采用债转股形式出资是否符合《公司法》《公司债权转股权登记管理办法》《公司登记管理条例》等相关规定，发行人及各股东对上述债转股事项是否存在争议或法律纠纷
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）发行人前期债权增资事项”补充披露了沈顺华、朱子香采用债转股形式的合法合规性，具体如下：
“2、沈顺华、朱子香采用债转股形式的合法合规性
2010年适用的《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”
《公司债权转股权登记管理办法》于2011年11月23日由国家工商行政管理总局公布，本次债转股出资发生于2010年5月，因此，发行人上述债转股出资不适用《公司债权转股权登记管理办法》。
1-91
2010年4月27日生效的《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》（浙工商企[2010]4号）明确规定，允许境内债权人以其对浙江省工商行政管理部门登记管辖的内资公司享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权，且用作出资的债权应当经评估机构评估并由验资机构出具相应的《验资报告》。2010年适用的《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”
汇隆有限本次债转股已经其股东会审议通过，并按照上述文件的规定，经湖州德信资产评估事务所进行评估并出具《资产评估报告》（湖德资评报字[2010]第060号），经湖州德信联合会计师事务所验资并出具《验资报告》（湖德会验[2010]第106号），且德清县工商行政管理局已对本次出资登记予以核准。因此，汇隆有限股东沈顺华、朱子香采取债转股形式出资符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》及《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》的相关规
定。
汇隆有限时任股东沈顺华、朱子香以及发行人所有现任股东均对上述债转股出资事项不存在争议或法律纠纷。”
（三）申报会计师对上述债权增资事项和《验资报告》（湖德会验〔2010〕第106号）所执行的验资复核程序
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（四）发行人前期债权增资事项”补充披露了申报会计师对上述债权增资事项和相关验资报告所执行的验资复核程序，具体如下：
“3、申报会计师所执行的验资复核程序
申报会计师对上述债权增资事项和《验资报告》（湖德会验[2010]第106号）履行了以下验资复核程序：
（1）查阅上述债权增资事项的股东会决议、修改后的公司章程、变更登记申请书、变更后的工商资料及营业执照；
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（2）查阅汇隆有限债转股以前及债转股对应的验资报告和评估报告；
（3）获取股东沈顺华及朱子香与汇隆有限签订的借款合同、银行单据及相关出资凭证；检查相应银行对账单流水；
（4）实施银行函证程序并获取回函；
（5）查阅股东沈顺华、朱子香与汇隆有限签订的债权转股权协议文件；
（6）查阅汇隆有限财务报表及往来款项明细。”
（四）出资资产是否办理完毕权属转移手续，是否存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（五）发行人历次股权转让合规性”对发行人历次股东出资资产是否办理完毕权属转移手续等事项进行了补充披露，具体如下：
“1、发行人历次股东出资资产均已办理完毕权属转移手续，不存在股东未全面履行出资义务的事项
发行人自2004年6月14日成立以来，涉及股东出资事项、出资方式及实际出资的具体情况如下：
| 序号 | 事项 | 出资方式 | 出资资产权属转移情况 |
| 1 | 2004年6月成立，注册资本为280万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 2 | 2005年11月第一次增资，注册资本增加至500万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 3 | 2005年12月第二次增资，注册资本增加至1,000万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 4 | 2007年9月第三次增资，注册资本增加至1,800万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 5 | 2010年5月第四次增资，注册资本增加至5,800万元 | 债权转股权及货币形式出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 6 | 2014年4月第五次增资，注册资本增加至6,444.4444万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 7 | 2014年7月整体变更设立为股份有限公司 | 净资产折股 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 8 | 2015年9月第六次增资（定向发行），股本增加至7,260万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
| 9 | 2019年12月第七次增资，股本增加至8,190万元 | 货币出资 | 已出资到位，履行了验资程序并办理了工商登记手续 |
发行人自成立以来历次出资均按期足额缴纳出资，出资资产均已办理完毕
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权属转移手续并进行了工商登记，上述出资时间及出资方式均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人不存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵的情况。”
（五）历次股权变动中是否存在代持或者其他协议安排等情形发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（五）发行人历次股权转让合规性”对历次股权变动中是否存在代持或者其他协议安排进行了补充披露，具体如下：
“2、发行人历次股权变动中均不存在代持或者其他协议安排等情形发行人自成立以来历次股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 股权变动主要内容 | 是否存在代持或其他协议安排等情形 |
| 1 | 2005年11月 | 增资 | 汇隆有限注册资本由280万元增加至500万元，新增220万元全部由沈顺华以货币形式出资 | 原股东增资，不存在代持或者其他协议安排的情形 |
| 2 | 2005年12月 | 增资 | 汇隆有限注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元全部由沈顺华以货币形式出资 | 原股东增资，不存在代持或其他协议安排的情形 |
| 3 | 2007年9月 | 股权转让、增资 | （1）吴顺根将其持有汇隆有限的股权转让给朱子香，发行人股东吴顺根变更为朱子香；（2）汇隆有限注册资本增加800万元，由沈顺华、朱子香以货币形式出资 | 本次股权转让系双方真实意思表示，不存在代持或其他协议安排等情形 |
| 4 | 2010年5月 | 增资 | 汇隆有限注册资本由1,800万元增加至5,800万元，沈顺华以债转股形式及货币形式出资，朱子香以债转股形式出资 | 原股东增资，不存在代持或其他协议安排的情形 |
| 5 | 2014年4月 | 增资 | 汇隆有限注册资本由5,800万元增加至6,444.4444万元，汇隆投资以货币形式出资644.4444万元，发行人新增股东汇隆投资 | 本次增资的新增股东系员工持股平台，不存在代持或其他协议安排等情形 |
| 6 | 2015年9月 | 定向发行股票 | 发行人向冯涛、顾高良、郎敏华、吴炜、徐福娣共计5名自然人投资者发行股票，发行人新增冯涛等5名自然人股东 | 本次新增5名自然人股东所持公司股份，系其本人自有资金出资，真实且已足额缴纳，不存在私下接受任何其他人委托 |
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| 序号 | 时间 | 事项 | 股权变动主要内容 | 是否存在代持或其他协议安排等情形 |
| 并以自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安排 | ||||
| 7 | 2018年10月 | 股权转让 | 沈顺华通过全国中小企业股份转让系统向华英汇转让1,313.82万股，发行人新增法人股东华英汇 | 华英汇系发行人控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇控制的企业，本次股权转让不涉及代持或其他协议安排等情形 |
| 8 | 2019年3月 | 股权转让 | 徐福娣将其持有发行人0.83%的股份零对价转让给其配偶徐建国，发行人股东徐福娣变更为徐建国 | 本次股权转让系双方真实意思表示，不存在代持或其他协议安排等情形 |
| 9 | 2019年12月 | 增资 | 发行人注册资本由7,260万元增加至8,190万元，德清德锐、杨敏、彭涛、钱海平共计4名股东以货币形式出资，发行人新增德清德锐、杨敏等4名自然人股东 | 本次新增4名股东所持公司股份，系其自有资金出资，真实且已足额缴纳，不存在私下接受任何其他人委托并以自己的名义代替或代表他人投资公司股份的情形，亦不存在信托或者类似安排 |
| 10 | 2020年1月 | 股权转让 | 朱子香将其持有发行人7.13%的股份零对价转让给其女儿朱国英，发行人股东朱子香变更为朱国英 | 本次股权转让系双方真实意思表示，不存在代持或其他协议安排等情形 |
如上表所示，发行人自成立以来历次股权变动中均不存在代持或者其他协议安排等情形。”
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中是否存在违反税收法律法规的情形
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发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（五）发行人历次股权转让合规性”对历次股权变动中是否存在违反税收法律法规等情况进行了补充披露，具体如下：
“3、发行人历次股权变动中均不存在违反税收法律法规的情形
（1）有限公司阶段的历次股权转让、增资过程中涉及到的股东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
发行人有限公司阶段的股权转让、增资及纳税情况如下表所示：
| 序号 | 时间 | 事项 | 纳税情况 |
| 1 | 2005年11月 | 汇隆有限注册资本由280万元增加至500万元，新增220万元全部由沈顺华以货币形式出资 | 无需缴纳个人所得税 |
| 2 | 2005年12月 | 汇隆有限注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元全部由沈顺华以货币形式出资 | 无需缴纳个人所得税 |
| 3 | 2007年9月 | （1）吴顺根将其持有汇隆有限的股权以1元/股的价格转让给朱子香 ；（2）汇隆有限注册资本增加800万元，以货币形式出资 | 平价转让股权未产生溢价，无需缴纳个人所得税 |
| 4 | 2010年5月 | 沈顺华、朱子香债权转股权，同时沈顺华以货币形式出资3,600万元 | 无需缴纳个人所得税 |
| 5 | 2014年4月 | 汇隆有限注册资本由5,800万元增加至6,444.4444万元，新增 644.4444万元由新股东汇隆投资以货币形式出资 | 无需缴纳个人所得税 |
发行人有限公司阶段，其股东的股权转让价格均为1元/单位出资额，股权转让未产生溢价，增资系股东以货币方式或债转股形式出资，不存在应缴未缴的税费。
（2）整体变更为股份公司过程中涉及到的股东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
发行人于2014年7月整体变更为股份有限公司，立信所对此次整体变更出具了《审计报告》（信会师报[2014]第610310号）。发行人全体股东以截至2014年4月30日经审计的账面净资产71,444,553.67元，按1: 0.9081168076 的比例折合股份总额6,488万股，每股面值1元，将剩余部分656.46万元计入资本公积。发行人整体变更涉及到的股东已按相关规定缴纳相应税款。
（3）股份公司阶段的历次股权转让、增资过程中涉及到的股东缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
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股份公司阶段的股权转让、增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 纳税情况 |
| 1 | 2015年9月 | 发行人向冯涛、顾高良、郎敏华、吴炜、徐福娣五名股东定向发行股票，每股价格3.10元 | 定向发行，无需缴纳个人所得税 |
| 2 | 2018年10月 | 控股股东、实际控制人沈顺华通过全国中小企业股份转让系统向华英汇转让了1,313.82万股，每股价格3.30元 | 新三板挂牌期间，通过股转系统进行的股权转让，无需缴纳个人所得税 |
| 3 | 2019年3月 | 徐福娣将其持有发行人0.83%的股份（合计60万股）零对价转让给其配偶徐建国 | 夫妻间零对价转让，无需缴纳个人所得税 |
| 4 | 2019年12月 | 德清德锐、杨敏、彭涛、钱海平四名股东以每股7.16元的价格认购930万股 | 无需缴纳个人所得税 |
| 5 | 2020年1月 | 朱子香将其持有发行人7.13%的股份（合计583.92万股）零对价转让给其女儿朱国英 | 父女间零对价转让，无需缴纳个人所得税 |
国家税务总局德清县税务局于2020年8月31日出具《证明》，确认发行人在历次股权转让、增资过程中，不涉及相关股东应缴纳个人所得税未缴情形，不存在违反税收法律法规的情形。
（4）历次分红过程中涉及到的所得税缴纳情况、发行人代扣代缴情况
发行人自成立以来具体分红情况如下：
| 序号 | 分红时间 | 分红金额（元） |
| 1 | 2016年11月30日 | 5,808,000.00 |
| 2 | 2018年9月30日 | 7,260,000.00 |
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定：“二、上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。……四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。其他有关操作事项，按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）的相关规定执行。”
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根据上述规定，发行人系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其股东暂不需对2016年度、2018年度派发的股息红利缴纳个人所得税，待股东个人转让股票时，再依据上述规定向主管税务机关申报缴纳。综上所述，发行人的历次股权转让、增资、分红、整体变更过程中不存在违反税收法律法规的情形。”
【保荐机构、会计师和律师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师和律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商档案、债转股的相关协议、评估报告、验资报告；
2、核查了历次债权明细及资金缴款凭证；
3、对沈顺华、朱子香进行了访谈；
4、查阅了《公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》、《公司登记管理条例》等相关规定；
5、取得了发行人历次出资时股东的出资凭证、相关协议和相关文件，对发行人股东进行了访谈；
6、查阅了发行人三会文件及新三板的公告文件；
7、取得了税务机关出具的证明文件等。
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、发行人债转股对应的债权债务形成过程真实，债转股的出资形式及程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》的相关规定，发行人及各股东对上述债转股事项不存在争议或法律纠纷，申报会计师已对汇隆有限的债转股事项进行了验资复核程序。
2、发行人历次股东出资资产均已办理完毕权属转移手续，不存在股东未全面履行出资义务等法律瑕疵；发行人历次股权变动中不存在代持或者其他协议安排等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中不存在违反税收法律法规的情形。
问题13、关于关联方认定的完整性
2019年12月，发行人、控股股东、实际控制人之一沈顺华与德清德锐、杨敏、彭涛、钱海平签署了《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，协议约
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定德清德锐、杨敏、彭涛、钱海平（以下简称德清德锐等4名新增股东）合计认购发行人930万股股权。根据上述协议约定，如发行人未能按期实现首次公开发行股票并上市或放弃上市安排，德清德锐等4名新增股东依据上述协议享有回售请求权。请发行人补充披露：
（1）2019年12月德清德锐等4名新增股东作为增资及对赌协议的共同一方，是否存在关联关系或一致行动意思表示；
（2）除上述增资及对赌协议外，德清德锐等4名新增股东与发行人实际控制人、控股股东之间是否存在关联关系或其他协议安排。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见。
问题答复：
（一）2019年12月德清德锐等4名新增股东作为增资及对赌协议的共同一方，是否存在关联关系或一致行动意思表示
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东持股情况”之“1、2019年12月，新增德清德锐、杨敏等四名股东”之“（2）德清德锐、杨敏、彭涛、钱海平基本情况”对德清德锐等4名新增股东是否存在关联关系或一致行动意思表示进行了补充披露，具体如下：
“①德清德锐
| 公司名称 | 德清德锐股权投资基金有限公司 |
| 成立时间 | 2017年8月15日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 程树伟 |
| 注册地及主要生产经营地 | 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区） |
| 股权结构 | 德华创业投资有限公司持股比例70%；德清县政府产业基金有限公司持股比例30% |
| 实际控制人 | 丁鸿敏 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理咨询 |
| 备注 | 德清德锐主要从事投资业务，与公司不存在经营业务往来，与公司不存在同业竞争 |
对德清德锐的股东穿透核查如下：
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A、德华创业投资有限公司的股东穿透截至2020年6月30日，德华创业投资有限公司的股东穿透如下表所示：
| 第一层 | 第二层 | 第三层 | ||||||
| 股东 姓名 | 持股 比例 | 股东 类型 | 股东 姓名 | 持股 比例 | 股东 类型 | 股东 姓名 | 持股 比例 | 股东 类型 |
| 德华集团控股股份有限公司 | 90.00% | 股份有限公司 | 丁鸿敏 | 53.12% | 自然人 | - | - | - |
| 德清联信装饰有限公司 | 40.14% | 有限责任公司 | 丁鸿敏 | 100.00% | 自然人 | |||
| 吴振华 | 3.70% | 自然人 | - | - | - | |||
| 丁涛 | 0.51% | 自然人 | - | - | - | |||
| 罗雨泉 | 0.45% | 自然人 | - | - | - | |||
| 沈晓永 | 0.31% | 自然人 | - | - | - | |||
| 沈惠文 | 0.20% | 自然人 | - | - | - | |||
| 沈凤良 | 0.18% | 自然人 | - | - | - | |||
| 沈国强 | 0.18% | 自然人 | - | - | - | |||
| 姚生琴 | 0.18% | 自然人 | - | - | - | |||
| 沈信英 | 0.18% | 自然人 | - | - | - | |||
| 吴海英 | 0.14% | 自然人 | - | - | - | |||
| 姚金芳 | 0.14% | 自然人 | - | - | - | |||
| 钱巧兰 | 0.14% | 自然人 | - | - | - | |||
| 姚永才 | 0.11% | 自然人 | - | - | - | |||
| 姚洪林 | 0.09% | 自然人 | - | - | - | |||
| 唐新忠 | 0.09% | 自然人 | - | - | - | |||
| 谈利强 | 0.09% | 自然人 | - | - | - | |||
| 蔡应芳 | 0.09% | 自然人 | - | - | - | |||
| 德清联盛投资有限公司 | 10.00% | 有限责任公司 | 沈惠芳 | 80.00% | 自然人 | - | - | - |
| 丁思婕 | 20.00% | 自然人 | - | - | - | |||
B、德清县政府产业基金有限公司的股东穿透德清县政府产业基金有限公司为国有独资有限责任公司。
②杨敏
杨敏，1983年9月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所浙江省
1-100
德清县，身份证号码：330521198309******。杨敏系浙江三星新材股份有限公司控股股东、实际控制人，并担任其董事长。
③彭涛
彭涛，1976年2月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所杭州市西湖区，身份证号码：330105197602******。截至2020年6月30日，彭涛就职于德清升华置业有限公司担任董事长职务，现任德清升华置业有限公司控股股东浙江钰欣资产管理有限公司执行董事兼总经理。
④钱海平
钱海平，1978年10月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所浙江省德清县，身份证号码：330521197810******。钱海平就职于浙江升华控股集团有限公司担任董事、总经理职务。
综上，德清德锐系上市公司兔宝宝（002043）实际控制人丁鸿敏控股、国资参股的企业，杨敏为上市公司三星新材（603578）的实际控制人，钱海平和彭涛均为湖州市当地知名企业公司高管。
兔宝宝主要产品为装饰板材、科技木、地板、胶粘剂、原木、木门；三星新材主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及家电玻璃的设计、研发、生产与销售；德清升华置业有限公司主要从事房地产业务；浙江升华控股集团有限公司产业涉及智能制造、物贸流通、金融科技、矿业开发等。
公司主营业务为原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化涤纶有色长丝，该类产品主要用于家纺产品的织造，主要客户为纺织业客户，该类客户的产品主要为墙布、窗帘、窗纱等面料；公司产品的主要原材料为聚酯切片，供应商主要为上市公司体系内企业、国企或其他大型聚酯切片供应商。公司主营业务与德清德锐关联单位，杨敏、彭涛及钱海平任职单位存在明显差异，公司主要客户与供应商的业务与上述单位的主营业务亦存在较大差异，公司和德清德锐及其关联单位，杨敏、彭涛、钱海平及其任职单位不存在业务往来。
德清德锐等4名股东就其相互之间是否存在关联关系或一致行动意思表示事宜出具情况说明：德清德锐股权投资基金有限公司、杨敏、彭涛、钱海平共同向汇隆新材增资，作为此次增资及对赌协议的共同一方，相互不存在关联关
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系或一致行动意思表示。
除上述增资及对赌协议外，德清德锐等4名新增股东与发行人实际控制人、控股股东之间不存在关联关系或其他协议安排。”
（二）除上述增资及对赌协议外，德清德锐等4名新增股东与发行人实际控制人、控股股东之间是否存在关联关系或其他协议安排
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）最近一年发行人新增股东持股情况”之“1、2019年12月，新增德清德锐、杨敏等四名股东”对德清德锐等4名新增股东是否存在关联关系或一致行动意思表示进行了补充披露，具体如下：
“除上述增资及对赌协议外，德清德锐等4名新增股东与发行人实际控制人、控股股东之间不存在关联关系或其他协议安排。”
【保荐机构和律师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查阅了德清德锐等4名股东签署的《增资扩股协议》、《增资扩股补充协议》，查阅了股东德清德锐的工商资料，通过天眼查等网站查询德清德锐等4名股东的基本情况，对德清德锐等4名股东进行访谈，取得了德清德锐出具的《调查问卷》及各股东就是否存在关联关系或一致行动情况出具的说明等；
2、取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明、德清德锐等4名新增股东出具的情况说明；
3、查阅了德清德锐及其股东、杨敏、彭涛和钱海平的相关任职单位的公开资料，了解了其基本情况、主营业务、下游客户及原材料、供应商等情况；
4、查看了发行人客户及供应商明细，了解了发行人的主要原材料和产品应用领域；对发行人的主要客户及供应商进行了实地走访，了解相关交易的真实性及合理性。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、德清德锐等4名新增股东相互之间不存在关联关系或一致行动意思表示；
2、除上述增资及对赌协议外，德清德锐等4名新增股东与发行人实际控制人、控股股东之间不存在关联关系或其他协议安排。
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问题14、关于专利技术及技术人员稳定性截至招股说明书签订日，发行人拥有2项发明专利，授权起始时间为2016-2017年，其余主要为实用新型和非专利技术。发行人称拥有专利、非专利技术及配方是公司发展和创新的关键，且核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。一旦核心技术泄密，将给发行人生产经营、市场竞争力带来不利影响。请发行人补充披露：
（1）上述专利及非专利技术获取方式、专利权归属、是否来自于第三方、是否存在法律纠纷或权利瑕疵；
（2）非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况，相应产品是否存在侵犯第三人知识产权的情形；
（3）发行人是否与核心技术人员签署竞业禁止协议，如是，补充披露协议的主要内容；
（4）发行人采取的稳定核心技术人员的具体措施；研发人员和关键管理人员是否承诺最低工作年限；核心技术人员离职后相关技术专利归属以及离职对发行人主营业务持续经营能力的具体影响；
（5）发行人为防止核心技术泄密所采取的具体保护措施。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见。
问题答复：
（一）上述专利及非专利技术获取方式、专利权归属、是否来自于第三方、是否存在法律纠纷或权利瑕疵
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“3、专利及非专利技术”补充披露了发行人专利及非专利技术获取方式、专利权归属、是否来自于第三方、是否存在法律纠纷或权利瑕疵，具体如下：
“截至招股说明书签署日，公司拥有的专利情况如下表：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号/申请号 | 权利人 | 授权日期 | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种全流化均时输送的预结晶器 | 发明专利 | ZL201410823655.9 | 发行人 | 2017.5.10 | 切片干燥 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号/申请号 | 权利人 | 授权日期 | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 2 | 一种小型色母粒干燥装置 | 发明专利 | ZL201210553981.3 | 发行人 | 2016.5.11 | 母粒干燥 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 包装码垛生产线的纸箱封箱胶带用防刮机构 | 实用新型 | ZL201821374258.8 | 发行人 | 2019.6.11 | 纸箱封装 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 成品纸箱用自动包装码垛机构 | 实用新型 | ZL201821374295.9 | 发行人 | 2019.6.11 | 包装码垛 | 原始取得 | 无 |
| 5 | L形升降导盘电机底座机构 | 实用新型 | ZL201820829427.6 | 发行人 | 2019.1.18 | 卷绕工序 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 槽筒轴轴承拆卸设备 | 实用新型 | ZL201820829429.5 | 发行人 | 2019.3.1 | 卷绕工序 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 一种色纺单体抽吸装置 | 实用新型 | ZL201820607141.3 | 发行人 | 2019.1.18 | 除挥发单体 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 一种丝束无捻度自动退绕装置 | 实用新型 | ZL201721279083.8 | 发行人 | 2018.5.22 | 纺丝工序 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 加弹机用粗旦POY原丝退绕张力平衡装置 | 实用新型 | ZL201521058290.1 | 发行人 | 2016.6.8 | 加弹工序 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 母丝用逆向转动的预分丝系统装置 | 实用新型 | ZL201521058312.4 | 发行人 | 2016.8.3 | 纺丝工序 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 一种组件内熔体分流砂杯 | 实用新型 | ZL201420839482.5 | 发行人 | 2015.6.3 | 纺丝组件 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 一种体积式母粒注射器的注射装置 | 实用新型 | ZL201320019503.4 | 发行人 | 2013.7.3 | 母粒计量注射 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 一种螺套 | 实用新型 | ZL201320019751.9 | 发行人 | 2013.7.3 | 母粒计量 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 一种干燥装置的锥形桶 | 实用新型 | ZL201220740605.0 | 发行人 | 2013.6.12 | 切片干燥 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 一种干燥装置的保温桶 | 实用新型 | ZL201220742342.7 | 发行人 | 2013.6.12 | 切片干燥 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 色母粒注射器 | 实用新型 | ZL201220068568.3 | 发行人 | 2012.10.3 | 母粒注射 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号/申请号 | 权利人 | 授权日期 | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
| 17 | 中空喷丝板 | 实用新型 | ZL201120440587.X | 发行人 | 2012.7.4 | 纺丝喷丝 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 一种中空喷丝板 | 实用新型 | ZL201120440895.2 | 发行人 | 2012.7.11 | 纺丝喷丝 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 纺丝泵用驱动电机 | 实用新型 | ZL201920835839.5 | 发行人 | 2020.1.21 | 纺丝电机 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 聚酯切片干燥系统内的循环风机的控制系统 | 实用新型 | ZL201920828184.9 | 发行人 | 2020.1.21 | 切片干燥 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 一种用于包装线分流的传送带 | 实用新型 | ZL201920609726.3 | 发行人 | 2020.2.7 | 成品包装 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 一种用于长丝生产卷绕机夹头端盖 | 实用新型 | ZL201920609786.5 | 发行人 | 2020.2.7 | 卷绕工序 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 聚酯切片干燥用装置 | 实用新型 | ZL201920610836.1 | 发行人 | 2020.2.7 | 切片干燥 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 一种空调送风机 | 实用新型 | ZL201922072111.4 | 发行人 | 2020.8.14 | 纺丝工序 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 一种稳压供气系统 | 实用新型 | ZL201922064854.7 | 发行人 | 2020.8.14 | 纺丝工序 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 一种锅炉的加热装置 | 实用新型 | ZL201922070810.5 | 发行人 | 2020.8.14 | 纺丝工序 | 原始取得 | 无 |
截至2020年6月30日，发行人拥有的主要非专利技术情况如下：
| 序号 | 技术/工艺 | 阶段 | 取得方式 |
| 1 | 色纺高F扁平涤纶长丝技术 | 实际应用 | 自主研发 |
| 2 | 高铁专用阻燃色纺涤纶长丝技术 | 实际应用 | 自主研发 |
| 3 | 一种拒水聚酯纤维的制备方法 | 实际应用 | 自主研发 |
| 4 | 阻燃着色功能性环保纤维技术 | 实际应用 | 自主研发 |
发行人拥有的专利及非专利技术均为自主研发取得，非来自于第三方，不存在法律纠纷或者权利瑕疵。”
（二）非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况，相应产品是否存在侵犯第三人知识产权的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“3、专利及非专利技术”补充披露了发
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行人非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况以及相应产品是否存在侵犯第三人知识产权的情形，具体如下：
“2020年7月13日，湖州仲裁委出具《证明》：发行人自2017年1月1日至今不存在作为一方当事人的仲裁案件。2020年7月16日，德清县人民法院立案庭出具《查档信息》证明：发行人2017年1月1日至2020年7月16日，在该院无诉讼案件及执行案件。2020年8月25日，北京华仁联合知识产权代理有限公司出具《非专利技术侵权风险分析报告》，证明发行人主要非专利技术不存在已被他人成功申请专利，相应产品亦不存在侵犯第三人知识产权的情形。发行人已通过网络检索方式查询公司所拥有的主要非专利技术情况，不存在已被他人申请专利或者侵犯第三人知识产权的情形。
综上所述，发行人拥有的主要非专利技术不存在已被他人成功申请专利的情形，发行人非专利技术相应产品也不存在侵犯第三人知识产权的情形。”
（三）发行人是否与核心技术人员签署竞业禁止协议，如是，补充披露协议的主要内容
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及履行情况”补充披露发行人与核心技术人员签订的竞业禁止协议，具体如下：
“发行人与核心技术人员张井东、阮红连、黄建勇和陈建平签署的《保密协议》中包含了相应的竞业禁止条款。相关条款约定：相关核心技术人员应当对其任职期间接触到的发行人的保密信息负有保密义务，且自其与发行人或离职之日起的两年内，不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职、兼职、或者自己生产、经营与发行人有竞争关系的产品或业务。”
（四）发行人采取的稳定核心技术人员的具体措施；研发人员和关键管理人员是否承诺最低工作年限；核心技术人员离职后相关技术专利归属以及离职对发行人主营业务持续经营能力的具体影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“八、公司主要的核心技术与研发情况”之“（七）发行人研发、技术人员情况”补充披露了发行人稳定
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核心技术人员的具体措施、研发技术人员的最低工作年限以及核心技术人员离职后相关技术专利归属以及离职对发行人主营业务持续经营能力的具体影响，具体如下：
“4、报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员为张井东、阮红连、黄建勇和陈建平。
2019年4月，公司原核心技术人员范晓娟退休离任；2019年12月公司新聘陈建平任职研发品质部负责人，除此之外，公司核心技术人员未发生变动。
综上，鉴于：（1）发行人已与核心技术人员均签订了相应的《保密协议》，对核心技术人员加以约束且发行人为防止核心技术泄密已采取了一系列的保护措施；（2）报告期内，发行人原核心技术人员范晓娟属于正常退休离任，且个别人员离职不会对发行人的核心技术人员团队造成重大影响。因此，发行人核心技术人员变动不会对发行人的主营业务持续经营能力产生重大影响。
5、发行人稳定核心技术人员的具体措施
公司建立了《科技人员的培养进修、职工技能培训制度》和《鼓励研发人员技术创新的奖励规定》等，努力营造鼓励科技人员创新的有利条件，形成有利于优秀人才脱颖而出的体制和机制，有效激励科技人员创新激情和活力。同时，公司制定了《优秀人才引进管理办法》，积极招聘、引进外部科技人才，强大公司的技术团队，促进公司持续健康发展。
6、研发人员和关键管理人员的工作年限及专利权属约定情况
公司研发人员和关键管理人员与公司约定了相关工作年限。截至2020年6月30日，除新聘人员外，公司主要核心技术人员和关键管理人员在公司工作年限均在5年以上，目前，公司核心技术人员和关键管理人员稳定；未来，公司将根据相关制度，继续稳定核心团队，有效保障公司的持续经营。
发行人制定了《知识产权奖励办法》，约定发行人员工执行本公司所交付的任务或主要利用本公司的物资条件所完成的发明创造，专利权属归公司所有，发明人享有署名权。根据上述制度，发行人核心技术人员离职后的相关技术专利归属发行人所有。
综上，目前，公司核心技术人员和关键管理人员稳定，公司相关制度对公
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司专利权属进行了明确约定，未来，公司将继续稳定核心团队。”
（五）发行人为防止核心技术泄密所采取的具体保护措施
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“八、公司主要的核心技术与研发情况”之“（七）发行人研发、技术人员情况”补充披露了发行人稳定核心技术人员的具体措施、研发技术人员的最低工作年限，具体如下“7、发行人为防止核心技术泄密采取的具体保护措施
（1）发行人建立并实施了严格的保密管理制度和内控管理制度，对可能引发泄密的行为进行了限定并对涉及技术等影响公司重大利益的事项设置了相应的保密措施进行管理。
（2）发行人与涉及核心技术的相关人员签订了《保密协议》，通过协议方式对核心技术人员加以约束。同时，发行人实行了有效的激励制度，核心技术人员通过员工持股平台间接持有公司股份，有效防范泄密风险。
（3）发行人对部分技术采取非专利技术形式保护，防止因专利申请公开技术特征而造成实际意义上的技术泄密。”
【保荐机构和律师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、专利年费缴纳凭证，取得了发行人出具的承诺文件，登陆国家知识产权局网站查询了发行人的专利权信息，并对发行人的研发部门负责人进行了访谈；
2、登陆国家知识产权局网站查询了发行人拥有的主要非专利技术相关专利信息，并取得了专利代理机构出具的相关分析报告；
3、对发行人核心技术人员进行了访谈，查阅了发行人与核心技术人员签署的《保密协议》；
4、查阅了发行人与核心技术人员、研发人员和关键管理人员签署的《劳动合同》，查阅了发行人内部制定的《知识产权奖励办法》等文件。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人的专利及非专利技术均来源于自主研发，不存在来自于第三方的情形，不存在法律纠纷或权利纠纷；
2、发行人非专利技术不存在已被他人成功申请专利的情况，相应产品也不存在侵犯第三人知识产权的情形；
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3、发行人与核心技术人员签订的保密协议中已包含竞业禁止的相关条款；
4、发行人采取了一系列稳定核心技术人员具体措施；研发人员和关键管理人员与发行人约定了相关工作年限；发行人核心技术人员离职后的相关技术专利归属发行人所有；公司核心技术不依赖个别技术人员，但如果未来公司核心技术泄密或核心技术人员离职，将在一定程度上给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响；
5、发行人为防止核心技术泄密采取了一系列具体保护措施。
问题15、关于环评批复及备案文件
招股说明书显示，发行人共有三个生产建设项目，取得对应项目环评批复及备案文件时间分别为2004年6月、2011年11月、2015年5月。
请发行人补充披露：
（1）截至报告期末上述生产项目建设进展情况，相关环评批复和备案文件有效期，是否已经或能否在上述文件有效期内完成项目建设；
（2）上述生产建设项目实际建设产能规模是否与环评批复、备案文件要求一致；是否存在未按环评批复、备案文件规定进行建设的情况，如是，请补充说明可能面临的法律后果以及对此次发行的影响；
（3）报告期内危废物排放情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况、是否严格遵守环保方面的法律法规；
（4）报告期内是否存在被环保部门、备案单位给予行政处罚等情况，如是，请披露被给予行政处罚的具体内容、是否构成重大违法、整改措施以及整改后是否符合环保等相关规定要求。
请保荐人、发行人律师对上述问题发表明确意见。
问题答复：
（一）截至报告期末上述生产项目建设进展情况，相关环评批复和备案文件有效期，是否已经或能否在上述文件有效期内完成项目建设
发行人已在“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（八）公司生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证情况”之“1、建设项目的环评批复和备案情况”补充披露了建设项
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目的进展情况、相关环评批复和备案文件有效期及建设完成情况，具体如下：
“1、建设项目的环评批复和备案情况自成立以来，公司共有三个生产建设项目，分别为2004年立项的“年产6,000吨差别化有色涤纶长丝项目”、2010年立项的“扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目”及2014年立项的“年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目”。公司以上三个生产建设项目的环评批复、备案情况、报告期末各生产建设项目进展情况，相关环评批复和备案文件有效期及文件有效期内完成项目建设的情况如下表所示：
| 建设项目 名称 | 环评批复情况 | 发改部门备案情况 | ||||||
| 审批单位 | 批准文号 | 批准 时间 | 有效期 | 备案 单位 | 备案文号 | 备案时间 | 有效期 | |
| 年产6,000吨差别化有色涤纶长丝项目 | 德清县环境保护局 | 德环建审[2004]225号 | 2004年6月 | 5年 | 德清县发展改革和经济委员会 | 德计经技[2004]第81号 | 2004年7月 | 1年 |
| 扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目 | 德环[2011]76号 | 2011年11月 | 5年 | 德发改经备（2010）第207号 | 2010年7月 | 1年 | ||
| 年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目 | 德环建[2015]155号 | 2015年5月 | 5年 | 德清县经济和信息化委员会 | 德经技备[2014]463号 | 2014年12月 | 1年 | |
注：上表所列项目为公司主营产品的生产建设项目，不包括已审批尚未开工的募集资金投资项目等在建项目。
公司上述生产建设项目均履行了环评审批与项目备案程序，并在环评批复和备案文件有效期内开展生产建设施工。
截至2020年6月30日，公司已按照相关规定完成了上述年产6,000吨差别化有色涤纶长丝项目和扩建年产4.4万吨差别化有色涤纶长丝项目的建设。受限于公司现有土地使用权面积与生产场地不足，公司已完成年产10.5万吨差别化新型环保免染有色涤纶长丝建设项目中的5万吨产能的建设。
公司所在地环评、备案的相关主管部门湖州市生态环境局德清分局、德清县发展和改革局和德清县经济和信息化局均对公司的合法合规情况出具了证明文件。
（二）上述生产建设项目实际建设产能规模是否与环评批复、备案文件要求一致；是否存在未按环评批复、备案文件规定进行建设的情况，如是，请补
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充说明可能面临的法律后果以及对此次发行的影响发行人已在“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（八）公司生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证情况”补充披露了发行人各产品的产量在环评批复、备案文件范围内，不存在未按环评批复、备案文件规定进行建设的情况，具体如下：
“2、发行人各产品的产量在环评批复、备案文件范围内，不存在未按环评批复、备案文件规定进行建设的情况
公司2017年至2020年6月的环评批复产能、技术产能及总产量如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环评批复产能 | 155,000.00 | 155,000.00 | 155,000.00 | 155,000.00 |
| 技术产能 | 42,450.00 | 94,000.00 | 76,000.00 | 67,000.00 |
| 总产量 | 37,204.32 | 83,643.13 | 65,819.37 | 54,631.42 |
注：技术产能为公司设备产能，即为公司机器生产设备满负荷生产状态所能达到的生产能力，体现公司现阶段的实际生产能力。
从上表可知，公司的总产量、技术产能均在环评批复产能范围内，不存在超环评批复产能建设及生产的情况。”
（三）报告期内危废物排放情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况、是否严格遵守环保方面的法律法规
发行人已在“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（八）公司生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或认证情况”补充披露了报告期内危险废物均委托具备资质的第三方处置、报告期内环保投入和相关费用支出情况及环保投入与排污量的匹配情况，具体如下：
“4、报告期内危险废弃物均委托具备资质的第三方处置
公司主要通过切片纺生产方式，运用原液着色技术生产差别化有色涤纶长丝，其主要生产过程经干燥的聚酯切片和色母粒再熔融成纺丝熔体，通过喷丝冷却卷绕成形，生产出具有特定色彩的差别化有色涤纶长丝。整个生产过程在密闭的生产环境进行，无需加入生产用水，该生产过程中不会排放生产废水，且生产过程主要为精细控制下的物理变化过程，对环境影响较小，具有节能环保的特点。公
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司根据涤纶长丝生产的特点，对可能产生的污染源采取了切实可行的控制措施。
根据《企业环境信用评价办法》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，化学纤维制造业（行业代码C28），不属于上述16类重污染行业。根据湖州市生态环境局德清分局证明文件，公司不属于环保重点监管企业，2017年至今未产生严重污染情况。
公司生产经营产生危险废弃物很少，主要有废乳化液、废矿物油等，均储存于危废仓库，积累至一定量后集中委托具有资质的第三方机构处置，不存在排放危险废弃物的情形。
5、报告期内环保投入和相关费用支出情况
公司环保投入由环保设备投入和环保费用构成，环保费用包括排污费、检测费、维修费等，报告期各期，环保投入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保设施投入 | 21.24 | 98.34 | 65.78 | 14.12 |
| 环保费用 | 24.00 | 28.49 | 21.20 | 16.59 |
| 合 计 | 45.24 | 126.82 | 86.98 | 30.71 |
6、环保投入与排污量的匹配情况
公司生产经营中主要污染物及排放情况如下：
| 项目 | 排放标准 | 污染物 | 标准限值 | 检测排放量或最高值 | 达标情况 | 检测 报告 | 报告日期 |
| 纺丝、喷丝及加弹工序 | 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996)、《污水排放标准》（GB8978-1996)、《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013) | 非甲烷总烃 | 120mg/m3 | 56mg/m3 | 达标 | 湖州中一检测研究院有限公司出具的HJ19-06-0740《检测报告》 | 2019年6月20日 |
| 乙醛 | 125mg/m3 | <0.4mg/m3 | 达标 | ||||
| 化学需氧量 | 500mg/L | 333mg/L | 达标 | ||||
| 五日生化需氧量 | 300mg/L | 68.4mg/L | 达标 | ||||
| 氨氮 | 35mg/L | 31.6mg/L | 达标 | ||||
| 总磷 | 8mg/L | 4.07mg/L | 达标 |
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| 生活饮用水 | 《生活饮用水卫生标准》 | PH值 | 6.5-8.5 | 7.14-7.53 | 达标 | |
| 总硬度 | 450mg/L | 29mg/L | 达标 | |||
| 耗氧量 | 3mg/L | 0.66mg/L | 达标 | |||
| 厂界噪声 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008) | 昼间 | 65分贝 | 62.3分贝 | 达标 | |
| 夜间 | 55分贝 | 51.5分贝 | 达标 | |||
| 危险废弃物 | 公司生产过程中涉及少量危险废弃物，主要为少量的废乳化液、废矿物油等，公司已与有资质的第三方签署协议，将其生产过程中产生的危险废弃物委托予有资质的第三方机构处理 | |||||
7、公司严格遵守环保方面的法律法规
报告期内，公司严格执行环保及污染治理的相关规定，未发生过重大环保事故。湖州市生态环境局德清分局于2020年3月18日开具证明，证明公司最近三年未受该局行政处罚。根据湖州市生态环境局德清分局于2020年7月8日出具的《证明》（德环法函[2020]42号），“浙江汇隆新材料股份有限公司自今年以来未受我局行政处罚”。
湖州市生态环境局德清分局于2020年7月20日出具了《证明》，“兹证明浙江汇隆新材料股份有限公司不属于环保重点监管企业，2017年至今未产生严重污染情况，公司遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，并且其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。
公司报告期各期的环保投入分别为30.71万元、86.98万元、126.82万元、
45.24万元，报告期各年度，公司环保投入逐年增加，环保投入与公司生产经营所产生的污染物排放量相匹配。报告期内，公司危废处置及污染物排放严格遵守环保方面的相关法律法规。”
（四）报告期内是否存在被环保部门、备案单位给予行政处罚等情况，如是，请披露被给予行政处罚的具体内容、是否构成重大违法、整改措施以及整改后是否符合环保等相关规定要求
发行人已在“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（七）公司安全生产和环境保护情况”之“3、环保合规经营情况”补充披露了环保部门、备案单位出具的合法合规证明情况，具体如
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下：
“报告期内，公司严格执行环保及污染治理的相关规定，未发生过重大环保事故。湖州市生态环境局德清分局于2020年3月18日开具证明，证明公司最近三年未受该局行政处罚。
根据湖州市生态环境局德清分局于2020年7月8日出具的《证明》（德环法函[2020]42号），“浙江汇隆新材料股份有限公司自今年以来未受我局行政处罚”。
湖州市生态环境局德清分局于2020年7月20日出具了《证明》，“兹证明浙江汇隆新材料股份有限公司不属于环保重点监管企业，2017年至今未产生严重污染情况，公司遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规，并且其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准。”
德清县发展和改革局于2020年8月20日出具《证明》，“截至目前，我局没有查到浙江汇隆新材料股份有限公司相关违法违规情形”。
德清县经济和信息化局于2020年8月20日出具证明，浙江汇隆新材料股份有限公司自2017年1月1日起至今不存在处罚情形。
综上，报告期内公司不存在被环保部门、备案单位给予行政处罚等情况。”
【保荐机构和律师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构和律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人历次生产项目建设的立项审批或备案、环评批复文件及“三同时”生产建设项目验收文件；查看了各个生产项目建设的施工合同等文件，实地了解项目建设实施情况；
2、通过向发行人生产部门了解固定资产的实际产能情况，与发行人的生产建设的立项核准或备案、环评批复文件进行对比。
3、查阅了发行人的主要产品的总产量，与发行人的建设项目的立项核准或备案、环评批复文件进行对比；
4、向发行人生产相关负责人了解产生危废环节及危废种类，查阅了报告期内发行人委托具有资质的第三方机构处置危废的联单文件，查看了发行人与第三方签署的危废转移及处置的协议；
5、查阅了发行人的环保投入的明细及凭证，查看具备资质的第三方出具的
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《环境检测报告》，了解发行人的环保投入与污染物排放的匹配情况；
6、查阅了发行人所在地环保部门出具的关于发行人报告期内不存在环保相关的行政处罚的合法合规证明文件；
7、查阅了发行人所在地生产建设项目立项备案主管部门的出具的不存在相关重大违法违规的证明文件。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、截至报告期末发行人的主营产品的生产建设项目均在相关环评批复和备案文件有效期内依据法律法规完成项目实施，不存在异常情况；
2、发行人的总产量、技术产能均在环评批复产能范围内，不存在超环评批复产能建设及生产的情况；
3、发行人的环保投入与生产经营所产生的污染物排放量相匹配，发行人严格遵守环保方面的法律法规；
4、报告期内发行人不存在被环保部门、备案单位给予行政处罚等情况。
问题16、关于最近两年董事、高级管理人员变动
最近2年内，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均发生变动，共更换5名董事、4名高级管理人员及1名核心技术人员，其中陈连杰担任财务总监仅3个月。
请发行人补充披露：
（1）最近2年内董事、高级管理人员的变动人数比例及计算过程；更换的董事、高级管理人员是否来自原股东委派或发行人内部培养产生；
（2）陈连杰担任财务总监仅3个月、朱国英担任董事会秘书11个月便进行更换的具体原因；补充说明前期提名陈连杰担任财务总监、提名朱国英担任董事会秘书的依据和过程；
（3）上述董事、高级管理人员及核心技术人员离职或变更职务对发行人生产经营的具体影响。
请保荐人对上述问题发表明确意见。
问题答复：
（一）最近2年内董事、高级管理人员的变动人数比例及计算过程；更换
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的董事、高级管理人员是否来自原股东委派或发行人内部培养产生发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响”补充披露了公司最近2年内董事、高级管理人员的变动人数比例及计算过程等情况，具体如下：
“2017年末，公司的董事和高级管理人员为沈顺华、朱国英、朱子香、张井东、沈永华、邓高忠和曹根兴等7人；2020年6月末，公司的董事（不包含外部独立董事）和高级管理人员为沈顺华、朱国英、张井东、沈永华、邓高忠、曹根兴、沈永娣、郑成福等8人，以2017年末公司董事和高级管理人员的合计数7人为基数，其中6人（85.71%）未发生变化，部分董事、高级管理人员的职务变更系内部调整，主要人员仍参与公司日常经营管理。
最近2年，公司新聘财务总监沈永娣，自2015年3月开始任公司财务经理，系公司内部培养产生；公司新聘副总经理、董事会秘书郑成福，系公司外部聘任；公司新聘2名独立董事，系公司董事会提名，股东大会决议聘任。”
（二）陈连杰担任财务总监仅3个月、朱国英担任董事会秘书11个月便进行更换的具体原因；补充说明前期提名陈连杰担任财务总监、提名朱国英担任董事会秘书的依据和过程
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响”之“（三）高级管理人员变动情况”补充披露了提名陈连杰担任财务总监、提名朱国英担任董事会秘书的依据及过程以及二人后期辞去相关职务的具体原因，具体如下：
“1、提名陈连杰担任财务总监、提名朱国英担任董事会秘书的依据及过程
（1）提名陈连杰担任财务总监的依据及过程
陈连杰具备相关财务工作经验，为满足公司经营管理需要，2018年6月25日公司第二届董事会第三次会议审议并通过了任命陈连杰为财务总监的相关议案。
（2）提名朱国英担任董事会秘书的依据及过程
朱国英系公司实际控制人之一，在担任公司董事会秘书前为公司副总经理，具备良好的协调能力，为满足公司经营管理需要，2019年3月8日公司第二届董事会第七次会议审议并通过了朱国英兼任董事会秘书的相关议案。
2、更换陈连杰财务总监及朱国英董事会秘书职务的具体原因
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（1）更换陈连杰财务总监职务的具体原因
陈连杰在任职公司财务总监前曾长期就职于会计师事务所等中介机构，在入职公司后，工作节奏和工作习惯发生变化，出于其个人对职业发展规划的考虑，陈连杰向公司提出辞职。陈连杰辞职后由公司原财务经理沈永娣代理财务总监职务。
（2）更换朱国英董事会秘书职务的具体原因
2019年3月至2020年2月，公司实际控制人之一朱国英任公司副总经理并兼任董事会秘书。为了引进专业人才，促进公司更好的发展，公司于2020年2月新聘郑成福为董事会秘书，朱国英在卸任公司董事会秘书后仍担任副总经理职务，不会对公司的生产经营产生不利影响。”
（三）上述董事、高级管理人员及核心技术人员离职或变更职务对发行人生产经营的具体影响
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况、原因以及对公司的影响”补充披露了公司董事、高级管理人员及核心技术人员离职或变更职务对发行人生产经营的具体影响，具体如下：
“（五）董事、高级管理人员及核心技术人员离职或变更职务对发行人生产经营的具体影响
最近2年内，公司董事和高级管理人员中的主要人员保持稳定。公司以内部培养和外部引进相结合的方式，新聘财务总监和董事会秘书。公司新聘财务总监为原公司财务经理沈永娣，财务岗位经验丰富且公司业务熟练；新聘董事会秘书郑成福常年在上市公司担任董事会秘书职务，资本市场及上市公司管理经验丰富。同时，为了更好地完善公司治理结构，公司新聘2名独立董事。
公司主要核心技术人员未发生变化，1名核心技术人员正常退休离任后，公司相应新聘了具有专业背景的技术人员从事相关职务。
最近2年内，公司董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化，相关人员离职、或变更职务系基于客观原因产生，相关人员新聘系基于公司自身发展需求所致，不会对公司生产经营产生不利影响。”
【保荐机构的核查意见】
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针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会等文件资料；
2、获取了发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及关联关系调查表；
3、查阅了发行人在新三板挂牌期间关于董事、监事、高级管理人员变动的相关公告；
4、对发行人相关离职人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：最近2年内，发行人董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大不利变化，相关人员离职、或变更职务系基于客观原因产生，相关人员新聘系基于发行人自身发展需求所致，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题17、关于预付款项
招股说明书披露，报告期内发行人的预付款项主要为聚酯切片采购款项。报告期各期末，发行人预付款项金额分别为573.85万元、349.53万元和2,211.85万元。
请发行人补充披露预付账款各期末波动较大的原因；补充披露账龄超过一年以上的预付账款的预付对象、金额、账龄及未结算原因，是否存在无法回收风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产构成及变动分析”之“（4）预付款项”补充披露了预付款项波动及长账龄的预付款项的相关情况，具体如下：
“报告期内公司的预付款项主要为聚酯切片采购款项。报告期各期末，公司预付款项金额分别为573.85万元、349.53万元、2,211.85万元和3,458.28万元，公司预付款项账龄主要在1年以内。
① 报告期各期末预付款项变化的原因
报告期各期末，公司预付款项对象主要为上市公司体系内企业、大型国企
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或大型聚酯切片供应商。2018年末，公司预付款项金额较2017年末有小幅下降，主要系2018年三季度开始，聚酯切片的价格呈现快速下降趋势，公司在保证生产用原材料需求的情况下，结合原材料市场行情趋势，预订原材料的金额较上年末有所减少。2019年末，公司预付款项金额较2018年末增加1,862.31万元，主要系2019年度公司产品销量稳步提升，同时受原油价格波动的影响，2019年四季度聚酯切片价格保持在近两年来的低位且有小幅涨价的趋势，公司结合自身生产备货需求，在2019年末进行了原材料的预订，2020年1-3月，公司上述预付聚酯切片采购款项对应的原材料已到货并陆续投入使用。
2020年6月末，公司预付款项金额较2019年末增加1,246.43万元，主要原因系受原油价格波动的影响，2020年一季度聚酯切片价格呈现下降趋势，二季度逐渐反弹，但仍处于历史低位，公司结合自身生产备货需求进行了原材料的预订，2020年7-8月，公司上述预付聚酯切片采购款项对应的原材料陆续到货并投入使用。
② 预付账款分账龄情况
报告期各期末，公司预付款项按账龄分类情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 3,458.28 | 2,204.45 | 349.53 | 569.77 |
| 1至2年（含2年） | - | 7.40 | - | 2.51 |
| 2至3年（含3年） | - | - | - | 1.57 |
| 合 计 | 3,458.28 | 2,211.85 | 349.53 | 573.85 |
由上表可知，截至2020年6月末，公司预付款项的账龄均为1年以内。
截至2019年末，公司预付款项1年以上的金额为7.40万元，其中主要款项如下：
| 预付对象名称 | 金额 (万元) | 账龄 | 未结算原因 | 是否存在无法收回风险 |
| 浙江东都建筑设计研究院有限公司 | 7.27 | 1-2年 | 预付设计费定金，尚未达到结算时点 | 该公司系国企，具有建筑工程设计甲级资质，不存在无法回收的风险 |
”
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【保荐机构和会计师的核查意见】针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查看了发行人预付款项的明细情况、款项用途和大额预付款项对应的合同；
2、对主要供应商进行了实地走访及函证；
3、查看了主要原材料的价格变动趋势；
4、 查阅了主要供应商的工商资料及长账龄预付款项对应供应商的工商资料；
5、检查了期末预付款项的结转情况及原材料的耗用情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期各期末，发行人预付款项波动较大主要系发行人根据聚酯切片价格变化趋势及生产备货需要支付原材料预付款项所致。截至2020年6月末，发行人无1年以上的预付款项，不存在无法回收的风险。
问题18、关于汇率波动
招股说明书披露，2017年末，发行人为了锁定外汇存款汇率曾与银行开展的汇率互换。
请发行人补充披露汇率波动风险的敏感性分析；报告期各期发行人签订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，占营业利润的比重。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“4、财务费用”之补充披露了报告期内公司汇率波动风险的敏感性分析以及外汇远期合约的相关情况，具体如下：
“（1）汇率波动的敏感性分析及对公司盈利能力的影响
报告期各期，公司产品外销收入占公司主营业务收入的比例分别为10.30%、
12.53%、17.67%和19.90%，汇兑损益分别为76.35万元、89.42万元、-28.58万元和-10.59万元，对净利润的影响很小。
以2019年度为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
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| 项 目 | 汇率波动假设 | |||
| -5% | -1% | 1% | 5% | |
| 营业收入变动 | -575.37 | -115.07 | 115.07 | 575.37 |
| 财务费用变动 | -94.49 | -18.90 | 18.90 | 94.49 |
| 利润总额变动小计 | -669.86 | -133.97 | 133.97 | 669.86 |
| 当期利润总额 | 6,040.55 | 6,040.55 | 6,040.55 | 6,040.55 |
| 汇率变动影响占比 | -11.09% | -2.22% | 2.22% | 11.09% |
注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。由上表可知，以2019年度为例，在其他因素不变的情况下，若外币对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为2.22%，人民币汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”披露了汇率波动风险。
（2）公司开展外汇远期合约的相关情况
报告期内，公司针对外销收入产生的外币与银行签订了外汇远期合约，以锁定外汇波动风险。报告期各期，公司签订的外汇远期合约产品的规模及交割情况具体如下：
单位：万美元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 购买金额 | 交割金额 | 购买金额 | 交割金额 | 购买金额 | 交割金额 | 购买金额 | 交割金额 | |
| 外汇远期合约（一年期） | - | - | - | - | 200 | 300 | 100 | 220 |
| 外汇远期合约（7-30天） | - | - | - | 130 | 2,060 | 2,230 | 300 | - |
| 合 计 | - | - | - | 130 | 2,260 | 2,530 | 400 | 220 |
公司外汇远期合约（7天-30天）期限较短，系滚动发生累计金额，2017年度、2018年度及2019年度公司日均持有该类远期合约的金额为4.11万美元、
62.03万美元和1.42万美元。
2017年末和2018年末，公司未交割的外汇远期合约金额分别是400万美元和130万美元，2019年末和2020年6月，公司无未交割远期外汇合约。
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报告期各期，公司购买外汇远期合约对当期损益影响金额分别为-45.39万元、46.82万元、0.94万元和0万元，占当期营业利润比重分别为-1.33%、1.15%、
0.02%和0.00%，外汇远期合约交易对营业利润影响很小。
2019年以来，公司积极关注外汇市场的行情变化，采用即期结算模式，2019年度和2020年1-6月，公司外币汇兑收益为28.58万元和10.59万元。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、了解了发行人的外销收入以及外汇远期合约开展情况；
2、测算了汇率波动对发行人利润总额的影响程度；
3、查看了外汇远期合约的合同及结算单据；
4、对外汇远期合约产品执行了银行函证程序。
经核查，保荐机构和会计师认为：人民币汇率波动对发行人经营业绩会有一定的影响。报告期内，发行人通过开展外汇远期合约业务锁定外汇波动风险或结合外汇市场行情变化情况即期结售汇，相关业务产生的汇兑损益占各期营业利润的比重较小，对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
问题19、关于其他权益工具
招股说明书补充披露，发行人持有浙江德清湖商村镇银行股份有限公司3%股权。请发行人披露该笔投资的背景，公允价值确认依据，当前的确认和计量的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在减值迹象，发行人是否在浙江德清湖商村镇银行存有存款，如是，请保荐人说明对此类存款的核查手段、核查方式及核查结论。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
问题答复：
发行人已在“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产构成及变动分析”之“（1）可供出售金融资产和其他权益工具投资”补充披露了浙江德清湖商村镇银行股份有限公司该笔投资的背景，公允价值确认依据等，具体如下：
“①投资湖商村镇银行的背景
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2013年，浙江德清湖商村镇银行股份有限公司（以下简称“湖商村镇银行”）筹建期间，拟吸收德清当地的优质企业入股，公司作为德清本土优质企业，经营状况良好，具备成为村镇银行股东的条件，并通过洽谈、协商入股湖商村镇银行。
2013年2月22日，中国银监会浙江监管局出具了《关于筹建浙江德清湖商村镇银行股份有限公司的批复》（浙银监复[2013]105号）：同意筹建浙江德清湖商村镇银行股份有限公司；同意浙江汇隆化纤有限公司等20家企业作为浙江德清湖商村镇银行股份有限公司的发起人，合计出资20,000万元。
公司持有湖商村镇银行股权比例为3%，持股比例较小，未向其派遣董事或高级管理人员，系公司报告期前的权益性投资。
②公允价值确认依据、会计处理以及减值情况
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。2019年1月1日起，公司首次执行上述新金融工具准则，将对湖商村镇银行的投资由可供出售金融资产调整至其他权益工具投资。
由于湖商村镇银行并非上市公司，股权无公开市场报价，且公司未参与其实际运营，对其经营决策无重大影响。按照新金融工具准则的相关要求，在初始确认时，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司依据已上市地方性商业银行估值情况并结合市净率等因素确定该项投资的公允价值。
公司对湖商村镇银行的投资计入其他权益工具投资核算，并以公允价值进行计量，变动计入其他综合收益符合会计政策的相关规定。
湖商村镇银行地处长三角经济带，周边经营环境稳定，其银行金融业务资质有效，报告期内，公司稳定取得该银行的投资分红，公司对该项投资不存在减值迹象。
③公司在湖商村镇银行的存款情况
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公司在湖商村镇银行开立了一个一般存款账户，主要用于收取湖商村镇银行分红款，不存在定期存款、借款等其他业务往来，截至2020年6月末，该账户余额为0.11万元。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人入股被投资单位的相关文件，了解初始投资背景及其变动情况；
2、查阅了湖商村镇银行的审计报告、公司章程、营业执照、工商信息等资料；
3、 拉取了发行人的银行账户清单和发行人在湖商村镇银行的账户银行流水；
4、对发行人投资湖商村镇银行的持股金额、持股比例、报告期内收到分红情况进行函证确认；
5、取得了发行人的企业信用报告；
6、针对发行人在湖商村镇银行的银行账户进行了函证程序；
7、获取发行人管理层将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的文件，复核发行人对其他权益工具投资期末公允价值的测算。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人在报告期前投资湖商村镇银行具有合理的投资背景；该项投资的公允价值确定依据合理，当前确认和计量方法符合会计准则的相关规定，该项投资不存在明显的减值迹象。
发行人在湖商村镇银行开设的账户主要用于接收分红款项，未用于定期存款、借款等其他业务往来，不存在异常情况。
问题20、关于资金拆借及现金收款
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易主要为大额资金拆借。同时2017-2019年度，发行人以现金方式收取货款金额分别为8,157.59万元、1,072.60万元、417.82万元，占报告期各期营业收入比重分别为17.87%、1.81%和0.64%。
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请发行人：
（1）补充披露报告期内与关联方所进行的关联交易是否履行了相应的审议程序及信息披露义务；拆借资金是否主要用于发行人日常生产经营，如否，请说明具体使用用途；
（2）补充披露报告期内主要现金交易中货物发出、收到货款及款项入账的具体间隔时间，是否存在货款长期未入账的情况；
（3）补充披露保荐人、申报会计师对上述现金交易收入的真实性和完整性所执行的检查程序；
（4）补充披露针对上述关联方资金拆借和保证现金收款完整性等方面的整改措施、相关财务内控制度及运行情况；相关制定建立后是否发生过新的不合规资金往来行为。
请保荐人和申报会计师发表明确意见。
问题答复：
（一）补充披露报告期内与关联方所进行的关联交易是否履行了相应的审议程序及信息披露义务；拆借资金是否主要用于发行人日常生产经营，如否，请说明具体使用用途
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资金拆借”补充披露了关联资金拆借的相关情况，具体如下：
“（3）关于关联资金拆借所履行的审议程序及信息披露义务以及拆借资金的用途
①关于关联资金拆借所履行的审议程序及信息披露义务
A、从沈顺华、朱国英处拆借的资金
单位：万元
| 时间 | 借款人 | 本期借款增加（含当期利息支出） | 期末余额 | 审议程序 | 股转系统披露情况 |
| 2018年度 | 沈顺华、朱国英夫妇 | 1,020.24 | - | 1、2018年6月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续向控股股东借款的议案》，同 | 2018年6月25日，《浙江汇隆新材料股份有限公司关于继续向控股股东借款的公告》 |
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| 时间 | 借款人 | 本期借款增加（含当期利息支出） | 期末余额 | 审议程序 | 股转系统披露情况 |
| 意公司向沈顺华、朱国英借款不超过10,000万元用于补充公司流动资金。 | （公告编号：2018-013） | ||||
| 2、2018年7月16日，2017年年度股东大会审议通过上述董事会决议。 | 2018年7月18日，《浙江汇隆新材料股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-020） | ||||
| 2017年度 | 沈顺华、朱国英夫妇 | 6,056.05 | 3,563.51 | 1、2017年4月21日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于继续向控股股东借款的议案》，同意公司继续向沈顺华、朱国英借款不超过10,000万元用于解决公司流动资金问题。 | 2017年4月21日，《浙江汇隆新材料股份有限公司关于继续向控股股东借款的公告》（公告编号：2017-009） |
| 2、2017年5月12日，2016年年度股东大会审议通过上述董事会决议。 | 2017年5月12日，《浙江汇隆新材料股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-010） |
B、从朱芳英处拆借的资金
单位：万元
| 时间 | 借款人 | 本期借款增加（含当期利息支出） | 期末余额 | 审议程序 | 股转系统披露情况 |
| 2017年度 | 朱芳英 | 70.02 | 0.02 | 1、2018年6月25日，公司第二届董事会第三次会议 | 2018年6月25日，《浙江汇隆新材料股份有限公 |
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| 时间 | 借款人 | 本期借款增加（含当期利息支出） | 期末余额 | 审议程序 | 股转系统披露情况 |
| 审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》，对公司向朱芳英女士借款人民币70万元用于补充流动资金的事项进行了补充确认。 | 司关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号：2018-018） | ||||
| 2、2018年7月16日，2017年年度股东大会审议通过上述董事会决议。 | 2018年7月18日，《浙江汇隆新材料股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-020） |
C、独立董事对报告期内关联交易公允性发表的意见以及公司对报告期内关联交易的确认
2020年4月16日，公司第二届董事会第十四次会议，发行人全体独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并发表以下意见：
董事会审议的《关于确认公司2017年至2019年内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于确认2017年至2019年内关联交易的议案》，对公司2017年至2019年内的关联交易做出了确认。
②拆借资金的具体用途
上述公司向实际控制人沈顺华、朱国英以及公司关联自然人朱芳英拆借的资金均为补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。”
（二）补充披露报告期内主要现金交易中货物发出、收到货款及款项入账的具体间隔时间，是否存在货款长期未入账的情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经
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营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、现金回款分析”补充披露了主要现金交易中货物发出、收到货款及款项入账的具体间隔时间，是否存在货款长期未入账的情况，具体如下：
“（5）主要现金交易中货物发出、收到货款及款项入账情况一般情况下，发行人对客户采取月结或款到发货的结算方式，而针对上门提货的零散客户，发行人要求款到发货，以保证货款的安全性，因该类客户上门提货数量具有一定的不确定性，该类客户存在到厂现金付款的情况，故当天钱货两清、先收款后发货的情况具有商业合理性。发行人收取现金时由出纳填写收款收据，并登记现金日记账，货款当天收到当天入账。报告期各期，发行人现金交易以当天发货当天收款的情况为主，各期占比分别为65.17%、70.93%、85.39%和88.66%。针对先发货后收款的情况，主要系交易过程中客户结算已发生的销售剩余赊销货款所致，货款当天收到均当天入账，不存在货款长期未入账的情形。”
（三）补充披露保荐人、申报会计师对上述现金交易收入的真实性和完整性所执行的检查程序发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、现金回款分析”补充披露了保荐人和会计师关于现金交易收入的真实性和完整性的检查程序，具体如下：
“（6）保荐机构和会计师的核查意见
针对现金交易收入的真实性和完整性，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
①通过对客户实地走访、取得现金收款确认单及电话访谈等程序查验发行人现金收款情况；
②针对报告期各期现金收款进行了凭证测试，查看了现金日记账、记账凭证、销售发票、收款收据、出库单据的一致性；查看了增值税申报表、所得税申报表，确认报税收入的真实性；
③调取并核对了发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳、销售负责人与销售经理等个人银行卡流水，确认不存在大额现金支付；
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④查看了发行人关于现金收款的内部控制制度，并对现金收款涉及的记账凭证、收款收据、发票、销售出库单等进行了抽查验证。对客户现金付款明细进行了分析，不存在单个客户集中大额现金付款的情况；
⑤了解发行人现金收款的原因，对比同行业公司的情况及下游客户情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人现金交易收入真实、完整，符合其行业经营特点及经营模式，具有合理性和必要性。”
（四）补充披露针对上述关联方资金拆借和保证现金收款完整性等方面的整改措施、相关财务内控制度及运行情况；相关制度建立后是否发生过新的不合规资金往来行为
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“2、关联方资金拆借”补充披露了关联资金拆借的相关情况，具体如下：
“（4）关于关联资金拆借的规范措施、相关财务内控制度及运行情况
2017年度和2018年度，发行人与关联方的资金拆借已签订了相关协议，并履行了信息披露的义务。
发行人已建立健全关联交易管理制度，对于必要的关联交易，确保关联交易按照公允价格交易，平等保护发行人及非关联方股东的利益，相关制度明确规定了关联交易的决策权限、程序等事项，相关制度运行情况良好。发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确声明承诺不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人的资金，并将尽量减少与发行人的关联交易。
2018年度，公司已全部偿还关联方的拆借款项。2019年度和2020年1-6月，公司无关联资金拆借情况发生，未发生过不合规的资金往来行为。”
发行人已在“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、现金回款分析”补充披露了现金收款的相关情况，具体如下：
“（4）现金交易的规范措施、相关内部控制制度及运行情况
①现金收款规范措施
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2017年以来，公司严格控制现金收款比例，并积极发展经销模式，集中精力维护优质直销客户，减少现金收款。报告期各期，公司直接以现金方式收取货款的金额分别为8,157.59万元、1,072.60万元、417.82万元和20.17万元，现金收款逐年减少。
②相关内部控制制度及运行情况
为保证公司资金安全，公司制定了《销售业务管理制度》、《货币现金管理办法》、《零散客户销售管理细则》等规定，对现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，公司严格控制销售现金收款规模，现金交易收入均履行了纳税申报程序。
公司自上述内部控制制度建立以来，积极控制现金收款的规模，相关内部控制制度运行正常。
报告期各期，现金收款金额及比例逐年降低。目前，除零星款项外，公司已杜绝现金收取货款的行为，未发生过不合规资金往来行为。”
【保荐机构和会计师的核查意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师实施了以下核查程序：
1、查看了发行人往来款明细账、关联借款协议、相关会议决议文件、信息披露公告文件等；
2、查看了关联交易的相关制度、发行人控股股东、实际控制人的相关承诺；
3、通过对客户实地走访、取得现金收款确认单及电话访谈等程序查验发行人现金收款情况；
4、针对报告期各期现金收款进行了凭证测试，查看了现金日记账、记账凭证、销售发票、收款收据、出库单据的一致性；查看了增值税申报表、所得税申报表，确认报税收入的真实性；
5、调取并核对了发行人实际控制人及其相关直系亲属、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务负责人、出纳、销售负责人与销售经理等的个人银行卡流水，确认不存在大额现金支付；
6、查看了发行人关于现金收款的内部控制制度，并对现金收款涉及的记账凭证、收款收据、发票、销售出库单等进行了抽查验证。对客户现金付款明细进行了分析，不存在单个客户集中大额现金付款的情况；
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7、了解发行人现金收款的原因，对比同行业公司的情况及下游客户情况。经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内发行人与关联方的关联交易已履行了相关的审议程序及信息披露义务，拆借资金主要用于发行人日常生产经营。报告期内发行人主要现金交易中收到货款和款项入账时间同步，与货物发出时间间隔较短，不存在货款长期未入账的情形。报告期内发行人现金交易收入真实、完整，关联方资金拆借和现金收款完整性等方面的规范措施、内控制度运行正常，相关制度建立后未发生不合规资金往来行为。
问题21、关于部分信息不符合格式准则要求
（1）招股说明书“特别风险提示”部分存在以下表述：“公司专注主营业务，坚持以自主创新为主导，通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，在长期积累和创新中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的产品及技术创新体系”“公司拥有的多项差别化涤纶长丝的专利、非专利技术及配方是公司核心竞争力的重要组成部分”。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号》（以下简称《格式准则第28号》）第三十六条明确规定，发行人在“风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述”。请发行人依照《格式准则第28号》相关规定在招股说明书中删除上述信息；
（2）请发行人根据《格式准则第28号》第五十条规定要求，补充披露与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况等信息。
问题答复：
（一）删除风险提示的相关信息
发行人已删除招股说明书特别风险提示和风险因素中的风险对策、竞争优势及类似表述，具体如下：
| 项目 | 原披露 | 调整后披露 |
| 创新风险 | 公司专注主营业务，坚持以自主创新为主导，通过原液着色技术提升涤纶长丝的色彩丰富性及生产过程的节能环保性，在长期积累和创新中形成了以配方技术、调色系统及专利生产设备组件技术为核心的产 | 差别化有色涤纶长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、长期稳定的设备和研发投入。如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品 |
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| 项目 | 原披露 | 调整后披露 |
| 品及技术创新体系，产品与技术的创新是公司不断发展的源动力。 差别化有色涤纶长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、长期稳定的设备和研发投入。如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品和新技术，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。 | 和新技术，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。 | |
| 核心技术失密的风险 | 公司拥有的多项差别化涤纶长丝的专利、非专利技术及配方是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司发展和创新的关键。公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。 公司与核心技术人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。 | 公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。公司与核心技术人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。 |
| 人才流失的风险 | 公司围绕差别化有色涤纶长丝的开发与生产，在生产技术、产品开发及工艺技术平台的构建等方面均需要形成了具有自身特色的核心竞争力，并培养了一批专业技术人才。公司核心技术团队稳定，且公司的核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。 | 公司围绕差别化有色涤纶长丝的开发与生产，在生产技术、产品开发及工艺技术平台的构建等方面均需要专业技术人才。公司核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。 |
上述调整后内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”以及“第四节 风险因素”进行披露。除上述情况外，发行人已对招股说明书特别风险提示、风险因素进行了重新梳理、核对，确认风险因素中不存在包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
（二）同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况等信息
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（四）行业竞争格局及市场供求状况”之“2、行业内的主要企业情况”补充披露了同行业可比公司的相关情况，具体如下：
“2、行业内的主要企业情况
??
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公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力等方面的比较情况如下：
| 名称 | 经营情况 | 市场地位、技术实力 | ||||
| 基本 情况 | 主营业务 | 相关产品用途 | 生产工艺 | 市场地位 | 技术实力 | |
| 桐昆股份 | 成立于1999年，上交所上市公司 | 主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产，主要系白色民用涤纶长丝 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺 | 2001-2019年连续19年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一 | 该公司被认定为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和国家级企业技术中心、省级企业研究院、院士专家工作站 |
| 新凤鸣 | 成立于2000年，上交所上市公司 | 民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺 | 该公司系产能百万吨级以上的涤纶长丝生产企业之一，位居国内民用涤纶长丝行业前三 | 具有较高的技术水平和丰富的行业经验，曾被国务院评为国家科学技术进步二等奖 |
| 恒力石化 | 成立于1999年，上交所上市公司 | 囊括石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售 | 民用涤纶长丝（主要为白丝） | 熔体直纺 | 是国内最早、最快实施聚酯化纤全产业链战略发展的行业领军企业 | 该公司掌握了大量产品的生产专利，是目前国内唯一一家能够生产规格7DFDY产品的公司 |
| 海利得 | 成立于2001年，深交所上市公司 | 主要生产涤纶工业长丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品 | 工业涤纶长丝（主要为高模低收缩丝、安全带丝、安 | 切片纺 | 是全球首家自主研发成功以涤纶替代尼龙涤纶车用安全气囊丝的企业 | 该公司的安全气囊丝作为全球首家量产企业，已成为行业的标准，在细分 |
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| 名称 | 经营情况 | 市场地位、技术实力 | ||||
| 基本 情况 | 主营业务 | 相关产品用途 | 生产工艺 | 市场地位 | 技术实力 | |
| 全气囊丝） | 行业中的技术领先地位。 | |||||
| 苏州龙杰 | 成立于2003年，上交所上市公司 | 产品为以仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT 纤维等为主的差别化、新型聚酯纤维产品 | 民用涤纶长丝（主要为仿皮毛纤维） | 切片纺 | 2017产量位列我国切片纺涤纶民用长丝第五名 | 该公司是国内少数掌握仿羊毛、仿兔毛等高/超仿真动物皮毛涤纶纤维生产技术的企业之一 |
| 汇隆新材 | 成立于2004年 | 主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维 | 民用涤纶长丝（主要为差别化有色丝） | 切片纺 | 在切片纺原液着色涤纶长丝细分行业中排名前三位 | 被评为浙江省省级企业技术中心、浙江省高新技术企业研究开发中心、获得浙江制造“品字标”认定 |
注：同行业可比公司信息来源于各家公司的年度报告或招股说明书等公开信息，下同。
公司与同行业可比公司在关键业务数据和指标等方面的比较情况如下：
单位：亿元
| 名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 产能或产量（万吨） |
| 桐昆股份 | 400.01 | 190.77 | 505.82 | 28.96 | 568.21 |
| 新凤鸣 | 229.01 | 116.60 | 341.48 | 13.55 | 385.12 |
| 恒力石化 | 1,743.78 | 367.39 | 1,007.82 | 101.12 | 266.42 |
| 海利得 | 55.71 | 28.20 | 40.14 | 3.30 | 21 |
| 苏州龙杰 | 15.82 | 13.72 | 16.24 | 1.68 | 15.66 |
| 汇隆新材 | 4.04 | 2.93 | 6.56 | 0.55 | 8.36 |
注：上述数据为2019年度的相关数据。
公司与同行业可比公司的资产周转能力指标、偿债能力指标和毛利率指标的对比情况见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”、“十、财务状况分析”和“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析”。我国涤纶长丝的产能及产量主要集中于采取熔体直纺工艺路线的生产企业，该类企业生产的涤纶长丝主要以常规白色涤纶长丝为主。公司自设立以来，始
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终专注于差别化有色涤纶长丝领域，与上述大型熔体直纺生产企业错位竞争、多元并存，虽然在规模上与熔体直纺生产企业存在一定差距，但凭借在切片纺原液着色技术及客户资源等方面的多年积累，公司在差别化有色涤纶长丝细分市场具有一定优势。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江汇隆新材料股份有限公司关于《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之签章页）
法定代表人：
沈顺华
浙江汇隆新材料股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人承诺本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
沈顺华
浙江汇隆新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
周旭东 钱红飞
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读浙江汇隆新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日