证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2020-063
中国葛洲坝集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议（临时）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议（临时）于2020年10月22日以书面方式发出通知，2020年10月27日在武汉本部第四会议室以现场结合视频会议方式召开。会议由董事长陈晓华主持，本次会议应到董事8名，实到董事7名，陈立新董事因公务未能亲自出席会议，委托李继锋董事代为出席会议并行使表决权；全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
为了解决同业竞争，理顺管理架构，集中优势资源加快转型升级，实现国有资产保值增值，中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”，与中国能建合称“合并双方”）除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次合并符合相关法律法规及规范性文件的规定。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》
（一）本次合并方案概述
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
中国能建拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方（以下简称“接收方”）将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次合并
1、 换股吸收合并双方
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次合并的合并方为中国能建，被合并方为葛洲坝。
2、 合并方式
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、 换股发行的股票种类及面值
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。中国能建为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、 换股对象及合并实施股权登记日
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东（以下简称“换股股东”）。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能建或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次合并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、 换股价格与发行价格
（1）葛洲坝A股换股价格
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能建A股发行价格
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能建发行价格不再进行调整。
6、 换股比例
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1: 4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、 换股发行股份的数量
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。截至目前，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8、 中国能建A股股票的上市流通
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次合并完成后，中国能建为本次合并发行的A股股票、以及中国能建原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
9、 零碎股处理方法
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、 权利受限的葛洲坝股份的处理
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能
建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
11、 股份锁定期安排
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
中国能建之股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能建之股东电力规划总院有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，
或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”中国能建之股东中国国新控股有限责任公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
中国能建之股东北京诚通金控投资有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
12、 异议股东权利保护机制
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
（1）中国能建异议股东的保护机制
中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
为保护中国能建股东利益，减少本次合并后中国能建股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规
定，本次合并中将赋予中国能建异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建H股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联合证券交易所有限公司的规定及时进行信息披露。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。若中国能建（包括其下属公
司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。2）可调价期间葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
13、 本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
中国能建及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
14、 过渡期安排
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
15、 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的
权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。
16、 员工安置
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
17、 滚存未分配利润安排
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能建及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
18、 决议有效期
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
三、审议通过关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要的议案
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
公司就本次合并根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要。
《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》全文和摘要详见上海证券交易所网站。
四、审议通过关于签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国能建签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方案、中国能建异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
本次合并中，中国能建2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能建2019年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能建2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组。
鉴于中国能建是公司的间接控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次合并构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。
经公司董事会审慎判断，本次合并符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。经公司董事会审慎判断，本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。经公司董事会审慎判断，本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
九、审议通过关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次合并向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次合并相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相关事宜的议案
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；关联董事陈晓华、陈立新、李继锋回避表决。为保证本次合并有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权人士）在相关法律法规范围内全权办理本次合并的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次合并的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次合并的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次合并的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次合并涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次合并有关的所有文件（包括但不限于本次合并所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次合并有关的所
有信息披露事宜；因公司股票在定价基准日至换股日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次合并所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在定价基准日至换股日期间发生除权除息事项或发生本次合并方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次合并涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、合同、资质、人员以及其他一切权利与义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次合并中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次合并涉及的公司退市事宜；
7、代表公司做出其认为与实施本次合并有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次合并完成之日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过关于本次董事会后暂不召开审议本次合并的股东大会的议案
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
鉴于本次合并的审计、估值等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次合并有关事宜。待本次合并中涉及的审计、估值等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2020年10月28日