| 证券代码：03996.HK | 上市地：香港联合交易所 | 证券简称：中国能源建设 |
| 证券代码：600068.SH | 上市地：上海证券交易所 | 证券简称：葛洲坝 |
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）
| 合并双方 | 住所 |
| 中国能源建设股份有限公司 | 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室 |
| 中国葛洲坝集团股份有限公司 | 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 |
合并方财务顾问
二〇二〇年十月
交易各方声明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案及其摘要披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书等相关文件，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中
国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案摘要所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的
除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝A股换股价格
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能源建设A股发行价格
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8、中国能源建设A股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的A股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
9、零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
11、股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
12、异议股东的保护机制
（1）中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设H股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不
存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。若中国能源建设（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数
较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
13、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
14、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，
一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响
的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。
16、员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
17、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中国能源建设2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能源建设2019年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能源建设2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。
本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股
A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国能建集团 | 18,107,684,022 | 60.32% | 18,107,684,022 | 43.46% |
| 国新控股 | 2,029,378,794 | 6.76% | 2,029,378,794 | 4.87% |
| 诚通金控 | 522,354,897 | 1.74% | 522,354,897 | 1.25% |
| 电规院 | 98,542,651 | 0.33% | 98,542,651 | 0.24% |
| 原葛洲坝其他股东 | - | - | 11,645,760,553 | 27.95% |
| 内资股（A股）合计 | 20,757,960,364 | 69.15% | 32,403,720,917 | 77.77% |
| 中国能建集团 | 578,884,000 | 1.93% | 578,884,000 | 1.39% |
| 华星香港1 | 633,704,000 | 2.11% | 633,704,000 | 1.52% |
| H股公众股股东 | 8,049,848,000 | 26.81% | 8,049,848,000 | 19.32% |
| H股合计 | 9,262,436,000 | 30.85% | 9,262,436,000 | 22.23% |
| 总股本 | 30,020,396,364 | 100.00% | 41,666,156,917 | 100.00% |
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
3. 持股比例均指占总股本的比例。
六、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；
8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；
10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函 | 葛洲坝 | “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” |
| 葛洲坝董事、监事和高级管理人员 | “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在葛洲坝拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
葛洲坝集团
| 葛洲坝集团 | “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在葛洲坝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交葛洲坝董事会，由葛洲坝董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权葛洲坝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；葛洲坝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” |
| 中国能源建设 | “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
中国能源建设董事、监事和高级管理人员
| 中国能源建设董事、监事和高级管理人员 | “1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中国能建拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。” |
| 中国能建集团 | “1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中国能建拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国能建董事会，由中国能建董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国能建董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国能建董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
| 2 | 关于最近五年守法及诚信情况的说明 | 葛洲坝及其董事、监事和高级管理人员 | “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、葛洲坝最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。” |
| 葛洲坝集团及其董事、监事和高级管理人员 | “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、葛洲坝集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。” | ||
| 中国能源建设及其董事、监事和高级管理人员 | “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、中国能建最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。” | ||
| 中国能建集团及其董事、监事和高级管理人员 | “1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况. 4、中国能建集团最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。” |
| 3 | 关于股份锁定期的承诺函 | 中国能建集团 | “1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范
性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
电规院
| 电规院 | “1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。 4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。” |
| 国新控股 | “1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。” |
| 诚通金控 | “1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。” |
八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
葛洲坝控股股东葛洲坝集团出具了《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
葛洲坝全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在葛洲坝股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持葛洲坝股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持葛洲坝股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致葛洲坝受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
1、严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中国能源建设和葛洲坝已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，中国能源建设和葛洲坝按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，葛洲坝将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关
法律法规以及葛洲坝公司内部对于关联交易的审批程序。葛洲坝在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。葛洲坝在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，葛洲坝将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、为交易双方异议股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权，将向中国能源建设的异议股东提供收购请求权。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
十、财务顾问的保荐资格
中国能源建设聘请中金公司担任本次交易的财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案及其摘要披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行
召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
重大风险提示
一、本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因葛洲坝股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较《重组预案》中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得中国能源建设董事会和葛洲坝董事会审议批准，并已取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
本次交易尚需经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过；尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、香港联交所、上交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后、实施前，葛洲坝股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，本次交易的实施尚需获得必要的批准或核准，能否获得该等批准或核准存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，葛洲坝的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，中国能源建设A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股
票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果中国能源建设A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的葛洲坝股东有遭受投资损失的风险。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经中国能源建设股东大会、类别股东会及葛洲坝股东大会审议通过，葛洲坝股东大会决议对葛洲坝全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的葛洲坝股份，该等股份在换股时一律转换成中国能源建设的A股股份，原在葛洲坝股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国能源建设A股股份上继续有效。
（五）行使现金选择权的相关风险
为充分保护葛洲坝股东的利益，本次换股吸收合并将向葛洲坝异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。但如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若葛洲坝相关股东申报行使现金选择权时葛洲坝股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中国能源建设A股股票上涨的获利机会。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关提前清偿债务或另行提供担保等要求，对中国能源建设及葛洲坝短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值、尽职调查工作尚未完成，预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会成员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果、尽职调查结果将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与预案及其摘要披露情况存在一定差异。
（八）交易完成后的整合风险
中国能源建设通过换股方式吸收合并葛洲坝，从而实现资源整合、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、货币政策风险
中国能源建设的融资渠道部分来自于银行借款。针对不断变化的经济形势，央行
对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。如果未来相关货币政策发生变化，可能对中国能源建设的融资成本产生一定影响。
2、行业政策风险
（1）勘测设计及咨询和工程建设
中国能源建设勘测设计及咨询、工程建设板块收入占总收入比例约80%，而勘测设计及咨询、工程建设业务的发展与社会固定资产投资规模密切相关。2020年国家明确提出要重点支持新型基础设施建设、新型城镇化建设以及交通、水利等重大工程建设，但受供给侧结构性改革影响，火电电源工程建设投资等呈现下降趋势。整体来看，国家宏观经济政策调整可能会影响国家建设规划及固定资产投资规模，进而对中国能源建设的经营产生一定影响。
（2）水泥行业
近年来，水泥行业积极推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能给中国能源建设的水泥生产业务带来一定影响。
（3）民爆行业
民爆行业当前进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，将对中国能源建设的民用爆破业务产生一定影响。
（4）装备制造行业
随着供给侧结构性改革的提出，我国清洁能源发电发展迅速，逐渐成为电力装机和发电量增量主体，而火电新增装机容量可能会进一步缩小。未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力设备行业供需波动，进而对中国能源建设的装备制造业务产生一定影响。
（5）清洁能源行业
2019年国家发改委《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对中国能源建设未来相关投资项目产生不确定性影响。
（6）环保水务
由于环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能源建设的经营产生一定不利影响。
（7）高速公路运营
由于高速公路运营受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响较大，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能源建设的高速公路投资运营项目收益产生一定影响。
（8）房地产行业
房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用政策工具较多，未来如果国家不断加大对房地产行业的调控力度，将使得房地产项目的开发难度逐步加大，从而对中国能源建设的房地产业务经营产生一定影响。
3、税收优惠政策风险
中国能源建设下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，中国能源建设整体的税收成本可能会提高，从而对经营效益产生一定影响。
（二）经营风险
1、建筑行业市场竞争激烈风险
我国建筑行业的企业数量众多，行业集中度低，整体利润水平偏低，属于完全竞争性行业。中国能源建设作为央企在建筑行业内具有较为显著的规模优势，但未来一
段时期内仍将面临激烈的市场竞争。近年来，建筑行业内的并购活动日益频繁，行业集中度逐步提高，若中国能源建设不能有效增强自身竞争优势，巩固在行业内的优势地位，将可能导致中国能源建设的市场份额减少，从而对中国能源建设的经营业绩造成一定影响。
2、经营资质风险
葛洲坝各类业务开展依赖于经营资质，本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝原有业务，葛洲坝终止上市并最终注销法人资格，相关经营资质需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。此外，中国能源建设现有重要业务经营资质到期后如果出现无法续期的情况，也可能对其经营业绩造成一定影响。
3、业务模式风险
中国能源建设的部分业务涉及参与BOT、PPP等商业模式项目，单独或与政府及项目联合体其他各方共同负责工程项目的投融资、建设、运营及维护。该类项目一般周期较长、投资较大，如在投标阶段对项目风险预估不足，或外部经济环境出现波动，则可能对中国能源建设的经营业绩造成一定影响。
4、国际业务风险
2020年1-6月，中国能源建设国际新签合同额为973.67亿元。中国能源建设国际化经营程度不断提高，尽管中国能源建设具有丰富的国际化经营经验，但仍面临着境外业务所在国法律、法规、政治、安全、公共卫生、环保、税收、汇率等其他固有风险，对中国能源建设国际业务经营可能产生一定影响。
5、对外投资风险
作为面向能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案的特大型集团企业，中国能源建设近年来通过对外投资等途径在原有和新增业务领域进行了战略布局，以打造更加完整的产业链体系。虽然中国能源建设建立了规范、科学的投资决策体系和机制，以降低对外投资风险，但如果对外投资不能获得预期收益或出现损失，将会对公司产生负面影响。
6、合同履约风险
中国能源建设在业务合同履约过程中，可能面临业主资金未到位、设计发生变更、业务开展所需的国际环境发生变化等诸多不确定因素影响，给业务合同执行带来不确定性，对中国能源建设合同履约产生一定影响。就工程建设业务而言，中国能源建设在工程项目施工中可能将非主体结构施工项目中的某些分项工程交由具有相应资质的分包商完成，分包商按照分包合同的约定进行施工，而中国能源建设对所有分包企业的工作成果向业主负责。尽管中国能源建设具有成熟的分包商筛选制度及分包商约束激励机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但仍可能存在分包商未严格遵循施工标准或未按合同规定提供服务的情形，对总包合同履约产生一定影响。
7、质量和安全生产风险
中国能源建设在业务经营过程中可能面临一定的质量和安全生产风险。中国能源建设承担的项目多为国内外重要的水利、能源、交通等电力及基础设施工程，对工程质量有较高要求。如果中国能源建设在项目推进过程中出现质量问题，致使中国能源建设信誉受损、项目进度停滞、经营成本大幅增加，将对中国能源建设的经营状况和盈利能力造成一定影响。
中国能源建设健全项目巡查机制并注重对其员工的培训教育，但若未来中国能源建设安全生产管理出现漏洞，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚；若施工/生产人员出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，从而对中国能源建设的生产经营造成一定影响。
8、环境保护风险
中国能源建设业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管中国能源建设已按照相关规定制定环境保护相关内部管理规定，但随着国家对环境保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果中国能源建设不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对中国能源建设的生产经营造成一定影响。
9、法律纠纷风险
中国能源建设经营过程中涉及的法律纠纷案件数量和案值有所增长，个别案情比较复杂，虽然中国能源建设已经加强纠纷案件管理，提升重大案件处置质量和效果，深入开展重点业务的法律研究，管控潜在法律风险，但若应对处置不力，将可能直接
造成经济损失，甚至对中国能源建设声誉、市场开发以及生产造成一定负面影响。
10、原材料价格变动风险原材料成本是中国能源建设业务成本的重要组成部分。其中，施工项目所需原材料主要包括钢材、水泥等，原材料的价格随国内外市场行情波动。尽管中国能源建设通过签订非固定总价合同、选择由业主提供原材料的模式或约定材料价格调整条件等策略来降低原材料价格上涨的风险，并通过加强统一集中采购、增强生产资源组织的有效性和发挥规模经济优势来增强对原材料成本上涨风险的抵御能力，但未来主要原材料价格的波动仍可能对中国能源建设的业绩产生一定影响。
11、突发事件引发的经营风险
突发事件仅限于中国能源建设外部客观因素导致的突发性事件，例如：（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3）董事、高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；
（4）董事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）等。
尽管中国能源建设已建立和制定突发事件应急处置机制，但由于旗下从事生产经营的子公司和员工较多，若未来中国能源建设发生突发事件，其偶发性和严重性可能对中国能源建设的生产经营和财务状况等带来一定影响。
2020年，新冠疫情对国内各个行业生产经营均产生较大影响，企业复工复产受到所在地防疫管控措施以及健康防护等条件限制。此外，由于境外疫情尚未得到有效控制，仍处于高位蔓延阶段，部分国家项目人员难以及时就位和正常替换，设备物资材料供应周期延长，对中国能源建设境外项目生产经营产生较大影响。
（三）管理风险
中国能源建设合并范围内子公司众多，涉及业务板块较多且承建的工程项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到中国能源建设的声誉。随着资产、业务、人员规模的不断扩大，对中国能源建设的组织结构、管理体系、工程技术、人力资源等各方面都提出了更高要求。中国能源建设若不能进一步优化管控措施、加强管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，完善资源流动机制，充分激发各分、子企业的经营活力，则可能对中国能源建设的经营业绩产生一定影响。
（四）财务风险
1、债务融资的风险
随着业务规模的持续扩大，中国能源建设负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。中国能源建设也可能因项目质量、项目期限等因素产生的合同纠纷或赔偿责任而增大或有负债；也可能因存货周转率和应收账款周转率降低等因素影响中国能源建设流动资产变现的能力。如中国能源建设不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。
2、应收款项回收风险
中国能源建设存在应收账款无法按期回收的风险。例如，建筑施工项目按工程进度向业主收款，但在项目执行过程中，由于业主拖延支付或付款能力不佳，应收账款可能无法及时回收或导致发生坏账损失。
3、汇率风险
中国能源建设境外工程承包合同储备金额较大，近年来因人民币汇率变动频繁，国际经营结算、汇兑存在不确定性，中国能源建设面临的外汇风险增加，进而可能导致国际业务盈利水平波动，一定程度上将影响到中国能源建设未来的经营业绩和财务状况。
4、存货跌价及合同资产减值风险
中国能源建设存货主要包括自制半成品及在产品、库存商品（产成品）、原材料等，合同资产主要为已完工未结算项目，存货和合同资产的金额较大。若未来出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行、原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能源建设可能面临存货跌价损失及合同资产减值并影响经营利润的风险。
5、投资收益波动的风险
中国能源建设部分利润来自于投资收益，以处置长期股权投资产生的投资收益和权益法核算的长期股权投资收益等为主，未来投资收益可能存在一定程度的不确定性，中国能源建设未来投资收益的波动将影响中国能源建设的利润结构及盈利状况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，中国能源建设股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案 ...... 3
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
三、本次交易构成关联交易 ...... 14
四、本次交易不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 14
六、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...... 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
八、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 21
十、财务顾问的保荐资格 ...... 22
十一、待补充披露的信息提示 ...... 22
重大风险提示 ...... 24
一、本次换股吸收合并相关的风险 ...... 24
二、合并后存续公司相关的风险 ...... 26
三、其他风险 ...... 33
目 录 ...... 34
释 义 ...... 35
第一节 本次换股吸收合并方案 ...... 39
一、本次交易的背景与意义 ...... 39
二、本次换股吸收合并的具体方案 ...... 40
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...... 51
四、《换股吸收合并协议》主要内容 ...... 52
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 52
六、本次交易构成关联交易 ...... 52
七、本次交易不构成重组上市 ...... 53
第二节 本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 54
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响 ...... 54
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响 ...... 54
释 义
本预案摘要
| 本预案摘要 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》 |
| 中国能源建设、中国能建、合并方 | 指 | 中国能源建设股份有限公司 |
| 葛洲坝、被合并方 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 |
| 中国能建集团 | 指 | 中国能源建设集团有限公司 |
| 葛洲坝集团 | 指 | 中国葛洲坝集团有限公司 |
| 国新控股 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 诚通金控 | 指 | 北京诚通金控投资有限公司 |
| 电规院 | 指 | 电力规划总院有限公司 |
| 华星香港 | 指 | 中国华星（香港）国际有限公司 |
| 接收方 | 指 | 中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司葛洲坝集团 |
| 本次发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲坝换股股东发行股票的行为 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能源建设A股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的A股股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通 |
| 发行价格 | 指 | 中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格 |
| 换股价格 | 指 | 本次换股中，葛洲坝A股股票用以交换中国能源建设发行的A股股票时的葛洲坝股票每股价格 |
| 换股比例 | 指 | 指在本次换股中，葛洲坝A股股票数量转换为中国能源建设A股股票数量的比例 |
| 合并双方 | 指 | 中国能源建设和葛洲坝 |
| 存续公司 | 指 | 发行股份及换股吸收合并葛洲坝完成后的中国能源建设 |
| 交易日 | 指 | 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依 |
法进行自由交易的日期
法进行自由交易的日期过渡期间
| 过渡期间 | 指 | 自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间 |
| 完成日 | 指 | 中国能源建设就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 定价基准日 | 指 | 葛洲坝召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝A股按换股比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的A股股份的行为 |
| 换股股东 | 指 | 除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方，但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外） |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日 | 指 | 换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能源建设A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 |
| 葛洲坝异议股东 | 指 | 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东 |
| 中国能源建设异议股东 | 指 | 在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期 |
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施日
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能源建设股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股份的机构 |
| 收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 权利限制 | 指 | 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
| 内资股 | 指 | 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国能源建设的非上市内资股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
合并方财务顾问、财务顾问、中金公司
| 合并方财务顾问、财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 本次换股吸收合并方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。为避免与葛洲坝潜在的同业竞争，中国能建集团承诺在2020年12月31日前，通过筹划整体上市方案，消除与葛洲坝之间的潜在同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝全部的资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将通过中国能源建设指定的接收方承继，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。通过此次合并，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务组织与资源，将可与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务组织与资源更有效地融合，有助于提高资源配置效率和业务协同能力，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。
2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报按照换股吸收合并方案，葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东可选择将所持有的葛洲坝股份换为中国能源建设A股股份，成为中国能源建设的股东。中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链，回归A股将会给参与换股的葛洲坝中小股东带来更优且更长远的回报。此外，本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将回归A股市场，有利于中国能源建设品牌影响力的进一步提升，有利于业务发展和资本市场的有效互动，有利于中国能源建设未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A+H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
二、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
（二）合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集
团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票（但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（五）换股价格与发行价格
1、葛洲坝A股换股价格
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
2、中国能源建设A股发行价格
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
（六）换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能源建设A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
（七）换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
（八）中国能源建设A股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的A股股票、以及中国能源建设原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
（九）零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十）权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设A股股份上继续维持有效。
（十一）股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
（十二）异议股东的保护机制
1、中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设H股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申
报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
2、葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前一个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。若中国能源建设（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝
审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
3、葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
（3）可触发条件
A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（十三）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次合并前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
（十四）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（十五）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，葛洲坝下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
3、合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
4、业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
5、资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
中国能源建设应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国能源建设的股东。
（十六）员工安置
本次合并完成后，中国能源建设员工将按照其与中国能源建设签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能源建设工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（十七）滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能源建设及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易已经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过；
3、本次交易已经取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议函。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；
8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、本次交易尚需取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的
审核同意；
10、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、《换股吸收合并协议》主要内容
中国能源建设与葛洲坝于2020年10月27日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次合并方案分别获得中国能源建设董事会、股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会批准；（3）本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；（4）本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；（5）本次合并相关事项获得中国证监会的批准；（6）本次合并取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；（7）本次合并取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；（8）本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；（9）法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，中国能源建设2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能源建设2019年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能源建设2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成葛洲坝重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的合并方中国能源建设控制的全资子公司葛洲坝集团为被合并方葛洲坝的控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。在葛洲坝董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在葛洲坝股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能源建设的控股股东为中国能建集团，实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
第二节 本次交易对合并后存续公司的影响
一、本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并前，中国能源建设是为中国乃至全球能源电力和基础设施等行业提供整体解决方案、全产业链服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖能源电力、水利水务、铁路公路、港口航道、市政工程、城市轨道、生态环保、水泥、民爆和房地产等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链；葛洲坝为中国能源建设下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。本次换股吸收合并后，中国能源建设主营业务未发生变更，中国能源建设和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应将得到充分释放。合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升。中国能源建设、葛洲坝将通过资产、人员、品牌、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
二、本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，中国能源建设将因本次换股吸收合并新增11,645,760,553股A股股票，本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，中国能建集团直接及间接合计持有中国能源建设18,785,110,673股股份，占中国能源建设总股本的45.08%，仍为中国能源建设的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，仍为中国能源建设的实际控制人。
本次交易前后，中国能源建设股本结构如下所示：
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国能建集团 | 18,107,684,022 | 60.32% | 18,107,684,022 | 43.46% |
| 国新控股 | 2,029,378,794 | 6.76% | 2,029,378,794 | 4.87% |
| 诚通金控 | 522,354,897 | 1.74% | 522,354,897 | 1.25% |
| 电规院 | 98,542,651 | 0.33% | 98,542,651 | 0.24% |
| 原葛洲坝其他股东 | - | - | 11,645,760,553 | 27.95% |
| 内资股（A股）合计 | 20,757,960,364 | 69.15% | 32,403,720,917 | 77.77% |
| 中国能建集团 | 578,884,000 | 1.93% | 578,884,000 | 1.39% |
股东名称
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华星香港1 | 633,704,000 | 2.11% | 633,704,000 | 1.52% |
| H股公众股股东 | 8,049,848,000 | 26.81% | 8,049,848,000 | 19.32% |
| H股合计 | 9,262,436,000 | 30.85% | 9,262,436,000 | 22.23% |
| 总股本 | 30,020,396,364 | 100.00% | 41,666,156,917 | 100.00% |
注：1. 华星香港系国新控股的间接全资子公司；
2. 不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
3. 持股比例均指占总股本的比例。
（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
中国能源建设股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
中国葛洲坝集团股份有限公司
年 月 日