中国国际金融股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易预案
之财务顾问核查意见
合并方财务顾问
二〇二〇年十月
目 录
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 5
声明与承诺 ...... 8
第一节 财务顾问核查意见 ...... 10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《26号准则》要求的核查意见 ······················································································· 10
二、关于合并双方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见········································································································· 10
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见 ········ 11
四、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ·························· 12
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ······················································································· 17
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见········································································································· 18第二节 财务顾问内部审核程序及内核意见 ...... 19
一、财务顾问内核程序简介 ···································································· 19
二、财务顾问内核意见 ·········································································· 20第三节 财务顾问结论性意见 ...... 21
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本财务顾问特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与《重组预案》披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、本次交易已经中国能源建设第二届董事会第二十四次会议、葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需葛洲坝董事会再次审议通过；
3、本次交易尚需葛洲坝股东大会审议通过；
4、本次交易尚需中国能源建设董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需中国能源建设股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会核准；
7、本次交易尚需取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的股东通函无异议；
8、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、本核查意见不构成对中国能源建设的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 《重组预案》 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案之财务顾问核查意见》 |
| 合并方、中国能源建设 | 指 | 中国能源建设股份有限公司 |
| 被合并方、葛洲坝 | 指 | 中国葛洲坝集团股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 中国能源建设及葛洲坝 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国能源建设A股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能源建设的A股股票将申请在上交所上市流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中国能源建设 |
| 接收方 | 指 | 中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司葛洲坝集团 |
| 中国能建集团 | 指 | 中国能源建设集团有限公司 |
| 葛洲坝集团 | 指 | 中国葛洲坝集团有限公司 |
| 换股股东 | 指 | 除葛洲坝集团以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东（包括现金选择权提供方，但中国能源建设或其下属公司作为现金选择权提供方的除外） |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的葛洲坝A股按换股比例转换为中国能源建设为本次换股吸收合并发行的A股股份的行为 |
| 葛洲坝异议股东 | 指 | 在参加为表决本次换股吸收合并而召开的葛洲坝股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东 |
| 中国能源建设异议股东 | 指 | 在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的葛洲坝股份的机构 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金对价并受让其所持有的葛洲坝股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中国能源建设异议股东的权利。申报行使该权利的中国能源建设异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能源建设股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 本次换股吸收合并中，向符合条件的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的中国能源建设股份的机构 |
| 收购请求权申报期 | 指 | 符合条件的中国能源建设异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中国能源建设异议股东支付现金对价并受让其所持有的中国能源建设股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日 | 指 | 换股股东所持的葛洲坝的全部股票按换股比例转换为中国能源建设A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 定价基准日 | 指 | 葛洲坝召开的审议本次合并相关事宜的第一次董事会决议公告日 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的葛洲坝股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期间 | 指 | 自《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》签署之日至完成日的期间 |
| 中金公司、财务顾问、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 |
| 内资股 | 指 | 于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的中国能源建设的非上市内资股 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中金公司接受中国能源建设的委托担任本次交易合并方的财务顾问，就《重组预案》出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本核查意见不构成对中国能源建设的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本财务顾问特别提请中国能源建设的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本财务顾问承诺如下：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与合并方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对合并方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与合并方接触后至担任本次交易合并方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
中国能源建设及葛洲坝就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成。《重组预案》已按照《重组管理办法》《若干规定》及《26号准则》等相关规定编制，并经葛洲坝第七届董事会第二十九次会议审议通过。
本财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、合并方基本情况、被合并方基本情况、本次换股吸收合并方案、本次交易对合并后存续公司的影响、风险因素、其他重要事项、声明与承诺等内容。
经核查，本财务顾问认为，《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关披露内容符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定。
二、关于合并双方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
根据《若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
中国能源建设作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给葛洲坝或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
葛洲坝作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次换股吸收合并的合并双方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与葛洲坝董事会决议同时公告。
三、关于合并双方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见
2020年10月27日，本次换股吸收合并的合并双方已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》。《换股吸收合并协议》对本次合并的方案、中国能源建设异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
根据《换股吸收合并协议》第3.1条，该协议在以下先决条件全部获得满足之日起生效：
1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案分别获得中国能源建设董事会、股东大会、内资股类别股东会、H股类别股东会批准；
3、本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；
4、本次合并获得国务院国资委的批准；
5、本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
6、本次合并取得香港联交所对中国能源建设发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
7、本次合并取得上交所对中国能源建设为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；
8、本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
9、法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经核查，本财务顾问认为，合并双方已就本次交易签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见
（一）中国能源建设异议股东的保护机制
中国能源建设异议股东指在参加中国能源建设为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能源建设异议股东收购请求权实施日，同时在规定时
间里履行相关申报程序的中国能源建设的股东。
为保护中国能源建设股东利益，减少本次合并后中国能源建设股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能源建设异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能源建设异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能源建设异议股东不得再向中国能源建设或任何同意本次合并的中国能源建设股东主张收购请求权。行使收购请求权的中国能源建设异议股东，可就其有效申报的每一股中国能源建设股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能源建设异议股东行使收购请求权的全部中国能源建设股份，并相应支付现金对价。登记在册的中国能源建设异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能源建设内资股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能源建设H股股东而言，在中国能源建设关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能源建设审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能源建设股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能源建设异议股东在本次中国能源建设换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能源建设异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能源建设股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能源建设承诺放弃中国能源建设异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能源建设异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能源建设与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联交所的规定及时进行信息披露。
（二）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。
为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《公司法》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将
相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能源建设为本次合并所发行的A股股票。若中国能源建设（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能源建设本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（三）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2、可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3、可触发条件
（1）向上调整
可调价期间内，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a)上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c) 在该交易日前葛洲坝每日的交易均价在连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
可调价期间内，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c) 在该交易日前葛洲坝每日的交易均价在连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
（四）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
中国能源建设及葛洲坝将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
综上，本财务顾问认为，上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》等相关法律法规的规定，有效保护了合并双方股东和债权人利益。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26号准则》的规定，《重组预案》的“重大风险提示”及“第五节 风险因素”中已对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本财务顾问认为，《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见《重组预案》及其摘要按照《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》等相关法律法规编制，并经合并双方董事会审议并通过，合并双方及董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现合并双方董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，未发现合并双方董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
第二节 财务顾问内部审核程序及内核意见
一、财务顾问内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《换股吸收合并报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《换股吸收合并报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初
审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、财务顾问内核意见
中金公司内核部于2020年10月26日组织召开内核会议，对中国能源建设换股吸收合并葛洲坝暨关联交易项目进行了讨论，同意就《重组预案》出具财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
第三节 财务顾问结论性意见
中金公司作为本次换股吸收合并的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《26号准则》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、合并双方董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干规定》及《26号准则》的相关要求；
2、被合并方已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，合并双方已就本次交易签订了附生效条件的交易协议，交易协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，主要条款齐备；
3、合并双方董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
4、鉴于中国能源建设将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具财务顾问报告。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
沈如军
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
张学孔 谭笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日