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宏大爆破:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 下载公告
公告日期:2020-10-28

中信证券股份有限公司

关于广东宏大爆破股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二〇年十月

中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会:

中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为广东宏大爆破股份有限公司(简称“宏大爆破”、“发行人”或“公司”)本次非公开发行A股股票(简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的保荐机构和主承销商,按照贵会的相关要求,对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

(一)发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(即2020年9月22日)。

本次发行价格为41.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

(二)发行数量

本次发行的发行数量为43,037,080股,符合贵会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)中非公开发行股份数量的要求。

(三)发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为41.07元/股,发行股数43,037,080股,募集资金总额1,767,532,875.60元。

本次发行对象最终确定为12位,本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
1华融瑞通股权投资管理有限公司7,206,963295,989,970.416
2广州开发区金融控股集团有限公司4,869,734199,999,975.386
3国泰君安证券股份有限公司4,090,577167,999,997.396
4千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金973,94639,999,962.226
5千合资本管理有限公司-千合资本-昀锦3号私募证券投资基金973,94639,999,962.226
6JPMorgan Chase Bank, National Association2,921,840119,999,968.806
7李斯媛2,921,840119,999,968.806
8刘玮巍1,460,92059,999,984.406
9李云波4,382,761179,999,994.276
10上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十一号证券投资私募基金973,94639,999,962.226
11富国基金管理有限公司786,92132,318,845.476
12广东省广业集团有限公司11,473,686471,224,284.0218
合计43,037,0801,767,532,875.60-

(四)募集资金金额

本次发行的募集资金总额为1,767,532,875.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币24,072,205.86元后,实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元。经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

2020年2月18日,公司召开第五届董事会2020年第一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

2020 年3月2日,公司控股股东及实际控制人广业集团出具了“广业投[2020]15号”《关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》,批准了本次发行方案的相关事项。2020年3月5日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

2020年6月11日,公司召开第五届董事会2020年第五次会议,审议通过了《关于非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。

(二)本次非公开发行的监管部门核准过程

2020年7月3日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

2020年7月13日,公司获得中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)。

截至本报告书出具之日,公司就本次发行已取得国家国防科技工业局原则同意。

经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

(一)本次发行程序

日期非公开发行时间安排
2020年7月13日获得中国证监会发行批文
2020年9月22日1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表; 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》; 3、律师事务所全程见证
2020年9月23日至9月24日1、确认投资者收到《认购邀请书》; 2、接受投资者咨询
2020年9月25日1、上午9:00-12:00接收申购文件传真,簿记建档; 2、上午12:00前接受申购保证金; 3、律师事务所全程见证; 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查;
日期非公开发行时间安排
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数量和获配对象名单
2020年9月28日向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
2020年9月29日向未获配售的投资者退还申购保证金
2020年9月30日1、获配对象补缴申购余款(截止下午15:00); 2、会计师对申购资金进行验资
2020年10月9日1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户; 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资; 3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书
2020年10月12日向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料

(二)认购邀请书发送过程

宏大爆破本次非公开发行启动时,保荐机构(主承销商)共向161家机构及个人送达了认购邀请文件。其中,前20大股东(未剔除重复机构)20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者106家。

经发行人律师核查,本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

总序号序号认购主体名称
一、前二十大股东(未剔除重复)
11郑炳旭
22王永庆
33郑明钗
44广东省伊佩克环保产业有限公司
55广东省工程技术研究所有限公司
66刘玮巍
77全国社保基金一零五组合
88中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)
99香港中央结算有限公司
1010厦门鑫祥景投资管理有限公司
1111全国社保基金六零三组合
1212王琴英
1313广东粤财信托有限公司-粤财信托·物朴2号定增基金集合资金信托计划
1414中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经济混合型证券投资基金
1515中国建设银行股份有限公司-国泰大健康股票型证券投资基金
1616刘永发
1717广东省广业环境建设集团有限公司
1818华润深国投信托有限公司-华润信托·昀沣9号集合资金信托计划
1919长安国际信托股份有限公司-长安信托-定增长信汇智集合资金信托计划
2020邢子文
二、基金公司
211富国基金管理有限公司
222东方阿尔法基金管理有限公司
233恒生前海基金管理有限公司
244兴证全球基金管理有限公司
255中邮创业基金管理股份有限公司
266长盛基金管理有限公司
277国泰基金管理有限公司
288九泰基金管理有限公司
299东海基金管理有限责任公司
3010招商基金管理有限公司
3111财通基金管理有限公司
3212上投摩根基金管理有限公司
3313北信瑞丰基金管理有限公司
3414博时基金管理有限公司
3515大成基金管理有限公司
3616海富通基金管理有限公司
3717红塔红土基金管理有限公司
3818汇安基金管理有限公司
3919融通基金管理有限公司
4020中银基金管理有限公司
三、证券公司
411国信证券股份有限公司
422中国国际金融股份有限公司
433东海证券股份有限公司
444华融证券股份有限公司
455银河证券股份有限公司
466五矿证券有限公司
477兴业证券资产管理有限责任公司
488申万宏源证券有限公司
499国海证券股份有限公司
5010红塔证券股份有限公司
四、保险公司
511泰康资产管理有限责任公司
522东方资产管理有限公司
533阳光资产管理股份有限公司
544中意资产管理有限责任公司
555中国人寿资产管理有限公司
五、其他投资者
561广州开发区金融控股集团有限公司
572广州科技金融创新投资控股有限公司
583张致远
594李源
605李斯媛
616千合资本管理有限公司
627华融瑞通股权投资管理有限公司
638湖南新美达集团
649广州御银柜员机科技有限公司
6510卓越控股有限公司
6611深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司
6712华鑫国际信托有限公司
6813北京市星石投资管理有限公司
6914广东鑫纪元资本管理有限公司
7015上海宝弘资产管理有限公司
7116吉富创业投资股份有限公司
7217深圳嘉石大岩资本管理有限公司
7318周雪钦
7419方永中
7520北京丰汇投资管理有限公司
7621郭军
7722共青城胜恒投资管理有限公司
7823颐和银丰天元(天津)集团有限公司
7924浙银首润(深圳)资本管理有限公司
8025西藏瑞华资本管理有限公司
8126宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
8227青岛鹿秀投资管理有限公司
8328李云波
8429钟利波
8530福建三松集团有限公司
8631华宝信托有限责任公司
8732上海宁泉资产管理有限公司
8833JPMorgan Chase Bank,National Association
8934福建匹克投资管理有限公司
9035厦门国贸控股集团有限公司
9136中天金融富禾股权投资基金管理有限公司
9237广发银行股份有限公司
9338南方工业资产管理有限责任公司
9439望正投资管理有限公司
9540上海嘉诚投资管理有限公司
9641上海准锦投资管理有限公司
9742南方天辰(北京)投资管理有限公司
9843中冀投资股份有限公司
9944湖南湘江新区发展集团有限公司
10045上海永望资产管理有限公司
10146共青城鼎睿资产管理有限公司
10247上海秦兵投资有限公司
10348合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
10449青岛阳光新天地资本管理有限公司
10550招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
10651信达鲲鹏(深圳)股权投资管理有限公司
10752厦门象屿集团有限公司
10853紫金矿业资产管理(厦门)有限公司
10954台海投资管理有限公司
11055厦门御均投资管理有限公司
11156广东粤商高科控股有限公司
11257北京弗居投资管理有限公司
11358广东恒健投资控股有限公司
11459广州花城创业投资管理有限公司
11560东莞金融控股集团有限公司
11661碧桂园创业投资管理有限公司
11762中国民生银行股份有限公司
11863山东黄金集团有限公司
11964中国铝业集团有限公司
12065鞍钢集团资本控股有限公司
12166中国黄金集团资产管理公司
12267星河控股集团有限公司
12368深圳市东方富海投资管理股份有限公司
12469招商银行股份有限公司
12570中兵顺景股权投资有限公司
12671广东省粤科金融集团有限公司
12772上海军民融合产业发展基金管理有限公司
12873广州玄元投资管理有限公司
12974国金证券鼎兴投资管理有限公司
13075上海通怡投资管理有限公司
13176渤海银行股份有限公司
13277工商银行股份有限公司
13378国投创益产业基金管理有限公司
13479广州汇垠澳丰股权基金管理有限公司
13580嘉捷金和股权投资基金
13681深圳创新投资集团有限公司
13782国华军民融合产业发展基金管理有限公司
13883上海笙利投资合伙企业(有限合伙)
13984上海混沌投资(集团)有限公司
14085深圳市远致富海投资管理有限公司
14186上海博量资产管理有限公司
14287广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
14388广州国资发展控股有限公司
14489建投投资有限责任公司
14590深圳市投资控股有限公司
14691四川川商股权投资基金管理有限公司
14792四川金舵投资有限责任公司
14893鞍钢资本管理有限公司
14994康曼德资本管理有限公司
15095粤港澳大湾区产融资产管理有限公司
15196财富森林资产管理有限公司
15297华润深国投信托有限公司
15398上海蓝昊电气有限公司
15499上海斐昱萤哲投资管理合伙企业(有限合伙)
155100山东嘉信私募基金管理有限公司
156101上海刚泉资产管理有限公司
157102盈科汇金投资管理有限公司
158103湖南轻盐创业投资管理有限公司
159104深圳富存投资管理有限公司
160105北京中财龙马资本投资有限公司
161106广州泉通投资管理有限公司

本次非公开发行报会启动后(2020年9月22日)至申购日(2020年9月25日)9:00期间内,因上海铂绅投资中心(有限合伙)和国泰君安证券股份有限公司表达了认购意向,主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。本次申购前(2020年9月22日至2020年9月25日9:00),经律师核查,保荐机构(主承销商)共向163个特定对象送达认购邀请文件,具体包括发行人前20名股东(剔除关联方)、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者107家。

2020年9月25日,中信证券股份有限公司及北京君合律师事务所大连分所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式

参与本次发行认购。”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

(三)投资者申购报价情况

2020年9月25日9:00-12:00,簿记中心共收到18单申购报价单。截至2020年9月25日12:00,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和保荐机构(主承销商)将累计统计结果与下列条件(以下简称“发行结果确定条件”)进行比较:

(1)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购数量大于212,116,912股;

(2)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购金额大于176,753.29万元;

(3)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购家数大于35家。

经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购的投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序,具体名单如下:

序号机构名称产品名称是否提交私募备案
1千合资本管理有限公司昀锦2号私募证券投资基金
2千合资本管理有限公司千合资本-昀锦3号私募证券投资基金
3上海铂绅投资中心(有限合伙)铂绅二十一号证券投资私募基金

共有16家投资机构报价(广业集团不参与询价,被动接受价格;泰康人寿保险有限责任公司和千合资本管理有限公司均以两个产品为报价主体分别进行报价),具体申购报价情况如下:

序号发行对象发行对象类别关联 关系锁定期(月)申购价格(元/股)申购金额(万元)获配数量(股)
1泰康人寿保险有限责任公司-传统保险641.004,000-
2泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品保险641.005,330-
3李斯媛其他642.0012,0002,921,840
641.0012,000-
640.6012,000-
4华融瑞通股权投资管理有限公司其他645.5929,598-
643.5629,5997,206,963
640.5229,600-
5国信证券股份有限公司证券640.528,000-
6广州御银自动柜员机科技有限公司其他640.804,080-
7富国基金管理有限公司基金641.0718,300786,921
8国泰基金管理有限公司基金641.0112,000-
9千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金其他643.004,000973,946
10千合资本管理有限公司-昀锦3号私募证券投资基金其他643.004,000973,946
11上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金其他640.524,000-
12刘玮巍其他642.006,0001,460,920
13财通基金管理有限公司基金640.624,000-
14广州开发区金融控股集团有限公司其他641.0230,000-
642.0320,0004,869,734
645.5815,000-
15上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂其他641.084,000973,946
序号发行对象发行对象类别关联 关系锁定期(月)申购价格(元/股)申购金额(万元)获配数量(股)
绅二十一号证券投资私募基金640.884,500-
640.585,000-
16JPMorgan Chase Bank, National Association其他642.646,000-
641.4612,0002,921,840
17国泰君安证券股份有限公司证券643.137,000-
643.0016,8004,090,577
640.5517,000-
18李云波其他642.0018,0004,382,761
641.5018,000-
641.0518,000-

(四)发行配售情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为41.07元/股,发行股数43,037,080股,募集资金总额1,767,532,875.60元。

本次发行对象最终确定为12位。本次发行配售结果如下:

序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
1华融瑞通股权投资管理有限公司7,206,963295,989,970.416
2广州开发区金融控股集团有限公司4,869,734199,999,975.386
3国泰君安证券股份有限公司4,090,577167,999,997.396
4千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金973,94639,999,962.226
5千合资本管理有限公司-千合资本-昀锦3号私募证券投资基金973,94639,999,962.226
6JPMorgan Chase Bank, National Association2,921,840119,999,968.806
7李斯媛2,921,840119,999,968.806
8刘玮巍1,460,92059,999,984.406
9李云波4,382,761179,999,994.276
10上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十一号证券投资私募基金973,94639,999,962.226
11富国基金管理有限公司786,92132,318,845.476
序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)锁定期(月)
12广东省广业集团有限公司11,473,686471,224,284.0218
合计43,037,0801,767,532,875.60-

(五)缴款、验资情况

确定配售结果之后,公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。根据中审众环2020年9月30日出具的《验资报告》(众环验字(2020)050024号),截至2020年9月30日止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券为宏大爆破本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,767,532,875.60元。

2020年10月9日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环2020年10月9日出具的《验资报告》(众环验字(2020)050025号),截至2020年10月9日止,宏大爆破已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币1,767,532,875.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币24,072,205.86元后,实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元,其中新增注册资本人民币43,037,080.00元,新增资本公积人民币1,700,423,589.74元。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于2020年7月3日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请,发行人对此进行了公告。发行人于2020年7月13日收到中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)。发行人对此进行了公告。保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:宏大爆破本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)和宏大爆破履行的内部决策程序的要求。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:宏大爆破本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,除广业集团外,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,除广业集团外,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

宏大爆破本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

保荐代表人:
王国威郑晓明
保荐机构法定代表人:
张佑君

中信证券股份有限公司

2020年10月27日


  附件:公告原文
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