中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年十月
中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
中信证券股份有限公司(简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为广东宏大爆破股份有限公司(简称“宏大爆破”、“发行人”或“公司”)本次非公开发行A股股票(简称“本次发行”或“本次非公开发行”)的保荐机构和主承销商,按照贵会的相关要求,对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
(一)发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(即2020年9月22日)。
本次发行价格为41.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。
(二)发行数量
本次发行的发行数量为43,037,080股,符合贵会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)中非公开发行股份数量的要求。
(三)发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为41.07元/股,发行股数43,037,080股,募集资金总额1,767,532,875.60元。
本次发行对象最终确定为12位,本次发行配售结果如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 7,206,963 | 295,989,970.41 | 6 |
2 | 广州开发区金融控股集团有限公司 | 4,869,734 | 199,999,975.38 | 6 |
3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,090,577 | 167,999,997.39 | 6 |
4 | 千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
5 | 千合资本管理有限公司-千合资本-昀锦3号私募证券投资基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 2,921,840 | 119,999,968.80 | 6 |
7 | 李斯媛 | 2,921,840 | 119,999,968.80 | 6 |
8 | 刘玮巍 | 1,460,920 | 59,999,984.40 | 6 |
9 | 李云波 | 4,382,761 | 179,999,994.27 | 6 |
10 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十一号证券投资私募基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
11 | 富国基金管理有限公司 | 786,921 | 32,318,845.47 | 6 |
12 | 广东省广业集团有限公司 | 11,473,686 | 471,224,284.02 | 18 |
合计 | 43,037,080 | 1,767,532,875.60 | - |
(四)募集资金金额
本次发行的募集资金总额为1,767,532,875.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币24,072,205.86元后,实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元。经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
(一)本次发行履行的内部决策过程
2020年2月18日,公司召开第五届董事会2020年第一次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2020 年3月2日,公司控股股东及实际控制人广业集团出具了“广业投[2020]15号”《关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》,批准了本次发行方案的相关事项。2020年3月5日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2020年6月11日,公司召开第五届董事会2020年第五次会议,审议通过了《关于非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。
(二)本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年7月3日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
2020年7月13日,公司获得中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)。
截至本报告书出具之日,公司就本次发行已取得国家国防科技工业局原则同意。
经保荐机构(主承销商)核查,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,获得了中国证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
(一)本次发行程序
日期 | 非公开发行时间安排 |
2020年7月13日 | 获得中国证监会发行批文 |
2020年9月22日 | 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表; 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》; 3、律师事务所全程见证 |
2020年9月23日至9月24日 | 1、确认投资者收到《认购邀请书》; 2、接受投资者咨询 |
2020年9月25日 | 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真,簿记建档; 2、上午12:00前接受申购保证金; 3、律师事务所全程见证; 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查; |
日期 | 非公开发行时间安排 |
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况,确定发行价格、发行数量和获配对象名单 | |
2020年9月28日 | 向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 |
2020年9月29日 | 向未获配售的投资者退还申购保证金 |
2020年9月30日 | 1、获配对象补缴申购余款(截止下午15:00); 2、会计师对申购资金进行验资 |
2020年10月9日 | 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户; 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资; 3、会计师出具验资报告,律师出具法律意见书 |
2020年10月12日 | 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料 |
(二)认购邀请书发送过程
宏大爆破本次非公开发行启动时,保荐机构(主承销商)共向161家机构及个人送达了认购邀请文件。其中,前20大股东(未剔除重复机构)20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者106家。
经发行人律师核查,本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
总序号 | 序号 | 认购主体名称 |
一、前二十大股东(未剔除重复) | ||
1 | 1 | 郑炳旭 |
2 | 2 | 王永庆 |
3 | 3 | 郑明钗 |
4 | 4 | 广东省伊佩克环保产业有限公司 |
5 | 5 | 广东省工程技术研究所有限公司 |
6 | 6 | 刘玮巍 |
7 | 7 | 全国社保基金一零五组合 |
8 | 8 | 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) |
9 | 9 | 香港中央结算有限公司 |
10 | 10 | 厦门鑫祥景投资管理有限公司 |
11 | 11 | 全国社保基金六零三组合 |
12 | 12 | 王琴英 |
13 | 13 | 广东粤财信托有限公司-粤财信托·物朴2号定增基金集合资金信托计划 |
14 | 14 | 中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经济混合型证券投资基金 |
15 | 15 | 中国建设银行股份有限公司-国泰大健康股票型证券投资基金 |
16 | 16 | 刘永发 |
17 | 17 | 广东省广业环境建设集团有限公司 |
18 | 18 | 华润深国投信托有限公司-华润信托·昀沣9号集合资金信托计划 |
19 | 19 | 长安国际信托股份有限公司-长安信托-定增长信汇智集合资金信托计划 |
20 | 20 | 邢子文 |
二、基金公司 | ||
21 | 1 | 富国基金管理有限公司 |
22 | 2 | 东方阿尔法基金管理有限公司 |
23 | 3 | 恒生前海基金管理有限公司 |
24 | 4 | 兴证全球基金管理有限公司 |
25 | 5 | 中邮创业基金管理股份有限公司 |
26 | 6 | 长盛基金管理有限公司 |
27 | 7 | 国泰基金管理有限公司 |
28 | 8 | 九泰基金管理有限公司 |
29 | 9 | 东海基金管理有限责任公司 |
30 | 10 | 招商基金管理有限公司 |
31 | 11 | 财通基金管理有限公司 |
32 | 12 | 上投摩根基金管理有限公司 |
33 | 13 | 北信瑞丰基金管理有限公司 |
34 | 14 | 博时基金管理有限公司 |
35 | 15 | 大成基金管理有限公司 |
36 | 16 | 海富通基金管理有限公司 |
37 | 17 | 红塔红土基金管理有限公司 |
38 | 18 | 汇安基金管理有限公司 |
39 | 19 | 融通基金管理有限公司 |
40 | 20 | 中银基金管理有限公司 |
三、证券公司 | ||
41 | 1 | 国信证券股份有限公司 |
42 | 2 | 中国国际金融股份有限公司 |
43 | 3 | 东海证券股份有限公司 |
44 | 4 | 华融证券股份有限公司 |
45 | 5 | 银河证券股份有限公司 |
46 | 6 | 五矿证券有限公司 |
47 | 7 | 兴业证券资产管理有限责任公司 |
48 | 8 | 申万宏源证券有限公司 |
49 | 9 | 国海证券股份有限公司 |
50 | 10 | 红塔证券股份有限公司 |
四、保险公司 | ||
51 | 1 | 泰康资产管理有限责任公司 |
52 | 2 | 东方资产管理有限公司 |
53 | 3 | 阳光资产管理股份有限公司 |
54 | 4 | 中意资产管理有限责任公司 |
55 | 5 | 中国人寿资产管理有限公司 |
五、其他投资者 | ||
56 | 1 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
57 | 2 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 |
58 | 3 | 张致远 |
59 | 4 | 李源 |
60 | 5 | 李斯媛 |
61 | 6 | 千合资本管理有限公司 |
62 | 7 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 |
63 | 8 | 湖南新美达集团 |
64 | 9 | 广州御银柜员机科技有限公司 |
65 | 10 | 卓越控股有限公司 |
66 | 11 | 深圳市中小担人才股权投资基金管理有限公司 |
67 | 12 | 华鑫国际信托有限公司 |
68 | 13 | 北京市星石投资管理有限公司 |
69 | 14 | 广东鑫纪元资本管理有限公司 |
70 | 15 | 上海宝弘资产管理有限公司 |
71 | 16 | 吉富创业投资股份有限公司 |
72 | 17 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
73 | 18 | 周雪钦 |
74 | 19 | 方永中 |
75 | 20 | 北京丰汇投资管理有限公司 |
76 | 21 | 郭军 |
77 | 22 | 共青城胜恒投资管理有限公司 |
78 | 23 | 颐和银丰天元(天津)集团有限公司 |
79 | 24 | 浙银首润(深圳)资本管理有限公司 |
80 | 25 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
81 | 26 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
82 | 27 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
83 | 28 | 李云波 |
84 | 29 | 钟利波 |
85 | 30 | 福建三松集团有限公司 |
86 | 31 | 华宝信托有限责任公司 |
87 | 32 | 上海宁泉资产管理有限公司 |
88 | 33 | JPMorgan Chase Bank,National Association |
89 | 34 | 福建匹克投资管理有限公司 |
90 | 35 | 厦门国贸控股集团有限公司 |
91 | 36 | 中天金融富禾股权投资基金管理有限公司 |
92 | 37 | 广发银行股份有限公司 |
93 | 38 | 南方工业资产管理有限责任公司 |
94 | 39 | 望正投资管理有限公司 |
95 | 40 | 上海嘉诚投资管理有限公司 |
96 | 41 | 上海准锦投资管理有限公司 |
97 | 42 | 南方天辰(北京)投资管理有限公司 |
98 | 43 | 中冀投资股份有限公司 |
99 | 44 | 湖南湘江新区发展集团有限公司 |
100 | 45 | 上海永望资产管理有限公司 |
101 | 46 | 共青城鼎睿资产管理有限公司 |
102 | 47 | 上海秦兵投资有限公司 |
103 | 48 | 合肥中安海通股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
104 | 49 | 青岛阳光新天地资本管理有限公司 |
105 | 50 | 招商国协壹号股权投资基金管理有限公司 |
106 | 51 | 信达鲲鹏(深圳)股权投资管理有限公司 |
107 | 52 | 厦门象屿集团有限公司 |
108 | 53 | 紫金矿业资产管理(厦门)有限公司 |
109 | 54 | 台海投资管理有限公司 |
110 | 55 | 厦门御均投资管理有限公司 |
111 | 56 | 广东粤商高科控股有限公司 |
112 | 57 | 北京弗居投资管理有限公司 |
113 | 58 | 广东恒健投资控股有限公司 |
114 | 59 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
115 | 60 | 东莞金融控股集团有限公司 |
116 | 61 | 碧桂园创业投资管理有限公司 |
117 | 62 | 中国民生银行股份有限公司 |
118 | 63 | 山东黄金集团有限公司 |
119 | 64 | 中国铝业集团有限公司 |
120 | 65 | 鞍钢集团资本控股有限公司 |
121 | 66 | 中国黄金集团资产管理公司 |
122 | 67 | 星河控股集团有限公司 |
123 | 68 | 深圳市东方富海投资管理股份有限公司 |
124 | 69 | 招商银行股份有限公司 |
125 | 70 | 中兵顺景股权投资有限公司 |
126 | 71 | 广东省粤科金融集团有限公司 |
127 | 72 | 上海军民融合产业发展基金管理有限公司 |
128 | 73 | 广州玄元投资管理有限公司 |
129 | 74 | 国金证券鼎兴投资管理有限公司 |
130 | 75 | 上海通怡投资管理有限公司 |
131 | 76 | 渤海银行股份有限公司 |
132 | 77 | 工商银行股份有限公司 |
133 | 78 | 国投创益产业基金管理有限公司 |
134 | 79 | 广州汇垠澳丰股权基金管理有限公司 |
135 | 80 | 嘉捷金和股权投资基金 |
136 | 81 | 深圳创新投资集团有限公司 |
137 | 82 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 |
138 | 83 | 上海笙利投资合伙企业(有限合伙) |
139 | 84 | 上海混沌投资(集团)有限公司 |
140 | 85 | 深圳市远致富海投资管理有限公司 |
141 | 86 | 上海博量资产管理有限公司 |
142 | 87 | 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 |
143 | 88 | 广州国资发展控股有限公司 |
144 | 89 | 建投投资有限责任公司 |
145 | 90 | 深圳市投资控股有限公司 |
146 | 91 | 四川川商股权投资基金管理有限公司 |
147 | 92 | 四川金舵投资有限责任公司 |
148 | 93 | 鞍钢资本管理有限公司 |
149 | 94 | 康曼德资本管理有限公司 |
150 | 95 | 粤港澳大湾区产融资产管理有限公司 |
151 | 96 | 财富森林资产管理有限公司 |
152 | 97 | 华润深国投信托有限公司 |
153 | 98 | 上海蓝昊电气有限公司 |
154 | 99 | 上海斐昱萤哲投资管理合伙企业(有限合伙) |
155 | 100 | 山东嘉信私募基金管理有限公司 |
156 | 101 | 上海刚泉资产管理有限公司 |
157 | 102 | 盈科汇金投资管理有限公司 |
158 | 103 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
159 | 104 | 深圳富存投资管理有限公司 |
160 | 105 | 北京中财龙马资本投资有限公司 |
161 | 106 | 广州泉通投资管理有限公司 |
本次非公开发行报会启动后(2020年9月22日)至申购日(2020年9月25日)9:00期间内,因上海铂绅投资中心(有限合伙)和国泰君安证券股份有限公司表达了认购意向,主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。本次申购前(2020年9月22日至2020年9月25日9:00),经律师核查,保荐机构(主承销商)共向163个特定对象送达认购邀请文件,具体包括发行人前20名股东(剔除关联方)、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者107家。
2020年9月25日,中信证券股份有限公司及北京君合律师事务所大连分所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查,认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购。”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
(三)投资者申购报价情况
2020年9月25日9:00-12:00,簿记中心共收到18单申购报价单。截至2020年9月25日12:00,参与申购的投资者均及时发送相关申购文件,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构(主承销商)将累计统计结果与下列条件(以下简称“发行结果确定条件”)进行比较:
(1)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购数量大于212,116,912股;
(2)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购金额大于176,753.29万元;
(3)参与本次询价的投资者及广业集团累计认购家数大于35家。
经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形,亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购的投资者中,属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序,具体名单如下:
序号 | 机构名称 | 产品名称 | 是否提交私募备案 |
1 | 千合资本管理有限公司 | 昀锦2号私募证券投资基金 | 是 |
2 | 千合资本管理有限公司 | 千合资本-昀锦3号私募证券投资基金 | 是 |
3 | 上海铂绅投资中心(有限合伙) | 铂绅二十一号证券投资私募基金 | 是 |
共有16家投资机构报价(广业集团不参与询价,被动接受价格;泰康人寿保险有限责任公司和千合资本管理有限公司均以两个产品为报价主体分别进行报价),具体申购报价情况如下:
序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期(月) | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配数量(股) |
1 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 保险 | 否 | 6 | 41.00 | 4,000 | - |
2 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 保险 | 否 | 6 | 41.00 | 5,330 | - |
3 | 李斯媛 | 其他 | 否 | 6 | 42.00 | 12,000 | 2,921,840 |
否 | 6 | 41.00 | 12,000 | - | |||
否 | 6 | 40.60 | 12,000 | - | |||
4 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 45.59 | 29,598 | - |
否 | 6 | 43.56 | 29,599 | 7,206,963 | |||
否 | 6 | 40.52 | 29,600 | - | |||
5 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 40.52 | 8,000 | - |
6 | 广州御银自动柜员机科技有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 40.80 | 4,080 | - |
7 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 否 | 6 | 41.07 | 18,300 | 786,921 |
8 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 否 | 6 | 41.01 | 12,000 | - |
9 | 千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金 | 其他 | 否 | 6 | 43.00 | 4,000 | 973,946 |
10 | 千合资本管理有限公司-昀锦3号私募证券投资基金 | 其他 | 否 | 6 | 43.00 | 4,000 | 973,946 |
11 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金 | 其他 | 否 | 6 | 40.52 | 4,000 | - |
12 | 刘玮巍 | 其他 | 否 | 6 | 42.00 | 6,000 | 1,460,920 |
13 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 否 | 6 | 40.62 | 4,000 | - |
14 | 广州开发区金融控股集团有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 41.02 | 30,000 | - |
否 | 6 | 42.03 | 20,000 | 4,869,734 | |||
否 | 6 | 45.58 | 15,000 | - | |||
15 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂 | 其他 | 否 | 6 | 41.08 | 4,000 | 973,946 |
序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期(月) | 申购价格(元/股) | 申购金额(万元) | 获配数量(股) |
绅二十一号证券投资私募基金 | 否 | 6 | 40.88 | 4,500 | - | ||
否 | 6 | 40.58 | 5,000 | - | |||
16 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 其他 | 否 | 6 | 42.64 | 6,000 | - |
否 | 6 | 41.46 | 12,000 | 2,921,840 | |||
17 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 43.13 | 7,000 | - |
否 | 6 | 43.00 | 16,800 | 4,090,577 | |||
否 | 6 | 40.55 | 17,000 | - | |||
18 | 李云波 | 其他 | 否 | 6 | 42.00 | 18,000 | 4,382,761 |
否 | 6 | 41.50 | 18,000 | - | |||
否 | 6 | 41.05 | 18,000 | - |
(四)发行配售情况
根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为41.07元/股,发行股数43,037,080股,募集资金总额1,767,532,875.60元。
本次发行对象最终确定为12位。本次发行配售结果如下:
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 7,206,963 | 295,989,970.41 | 6 |
2 | 广州开发区金融控股集团有限公司 | 4,869,734 | 199,999,975.38 | 6 |
3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,090,577 | 167,999,997.39 | 6 |
4 | 千合资本管理有限公司-昀锦2号私募证券投资基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
5 | 千合资本管理有限公司-千合资本-昀锦3号私募证券投资基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 2,921,840 | 119,999,968.80 | 6 |
7 | 李斯媛 | 2,921,840 | 119,999,968.80 | 6 |
8 | 刘玮巍 | 1,460,920 | 59,999,984.40 | 6 |
9 | 李云波 | 4,382,761 | 179,999,994.27 | 6 |
10 | 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十一号证券投资私募基金 | 973,946 | 39,999,962.22 | 6 |
11 | 富国基金管理有限公司 | 786,921 | 32,318,845.47 | 6 |
序号 | 发行对象名称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 锁定期(月) |
12 | 广东省广业集团有限公司 | 11,473,686 | 471,224,284.02 | 18 |
合计 | 43,037,080 | 1,767,532,875.60 | - |
(五)缴款、验资情况
确定配售结果之后,公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。根据中审众环2020年9月30日出具的《验资报告》(众环验字(2020)050024号),截至2020年9月30日止,中信证券共收到发行对象汇入中信证券为宏大爆破本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,767,532,875.60元。
2020年10月9日,中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环2020年10月9日出具的《验资报告》(众环验字(2020)050025号),截至2020年10月9日止,宏大爆破已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币1,767,532,875.60元,扣除发行费用(不含增值税)人民币24,072,205.86元后,实际募集资金净额为人民币1,743,460,669.74元,其中新增注册资本人民币43,037,080.00元,新增资本公积人民币1,700,423,589.74元。
经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案,缴款通知的发送、缴款和验资过程合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2020年7月3日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请,发行人对此进行了公告。发行人于2020年7月13日收到中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)。发行人对此进行了公告。保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
(一)关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:宏大爆破本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于核准广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1392号)和宏大爆破履行的内部决策程序的要求。
(二)关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查,保荐机构(主承销商)中信证券认为:宏大爆破本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定,除广业集团外,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,除广业集团外,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
宏大爆破本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人: | |||
王国威 | 郑晓明 | ||
保荐机构法定代表人: | |||
张佑君 |
中信证券股份有限公司
2020年10月27日