证券代码：002005 证券简称：*ST德豪 编号：2020—57
安徽德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2020】第510号》
的回复公告
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年10月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第510号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2020年10月20日，你公司披露《第六届董事会第二十四次会议决议公告》等公告。你公司董事沈悦惺对该次董事会全部议案投弃权票，弃权理由为：会议通知时间不符合法律法规及公司制度文件规定；议案八中拟聘任财务总监的提名程序违规。你公司独立董事王春飞对《关于财务总监变更的议案》投弃权票，弃权理由为：现阶段建议保持管理层稳定。我部对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下事项：
1、你公司本次董事会提前3日向董事发出会议材料是否违反了公司章程的规定。请律师发表专业意见。
2、你公司本次变更财务总监非总经理提名，提名程序是否违反了公司章程的相关规定，提名是否有效。请律师发表专业意见。
3、你公司认为需说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
函》的回复公告如下：
问题1：你公司本次董事会提前3日向董事发出会议材料是否违反了公司章程的规定。请律师发表专业意见。答复：2020年以来，公司尚未续聘年审会计师事务所，10月13日公司收到立信会计师事务所珠海分所同意续聘的回函。按惯例，第四季度会计师便要进场，且续聘事项在董事会审议通过后仍需间隔15天后的股东大会审议。
公司于2020年10月13日发出董事会通知，于2020年10月16日下午以通讯表决方式召开了第六届董事会第二十四次会议，该次会议全体董事均出席会议，议案为《关于中山威斯达小家电资产包过渡期延长的议案》、《关于关停LED显示屏业务的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》和《关于财务总监变更的议案》等共9项议案。包括中山威斯达小家电资产包过渡期延长、会计师事务所的续聘以及关停LED显示屏业务为需董事会紧急审核的事项。
本公司《章程》第一百一十六条规定董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
按照公司《章程》的规定，公司紧急召开了董事会临时会议，所有董事都参加了本次董事会临时会议。为让董事充分了解本次董事会会议的各个议题，董事会秘书在会议上将每一项议案逐个宣读、讲解，每个议案宣读完毕后均提请每位董事是否有建议或者意见，在董事无异议后宣读下一个议案，董事有充足的时间和机会审阅每个议案并充分发表意见。董事也都进行了表决，没有出现反对票，从事实上说明董事的权利得到保障。
因此，公司是按照《章程》的规定，在遇有紧急事由时，召开了本次董事会临时会议。就本次会议而言，董事会提前3日向董事发出会议通知未违反公司《章程》的规定。
广东德赛律师事务所发表意见如下：
经查看委托人《章程》，《章程》第一百一十六条规定董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但
是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
委托人介绍公司出现需董事会紧急审核事项，包括中山威斯达小家电资产包过渡期延长、会计师事务所的续聘事宜需尽快确定以及关停LED显示屏业务需尽快审核等。本律师认为按照公司章程规定，委托人董事长有权视具体情况认定已构成紧急事由，需紧急召开董事会临时会议。事实上，所有董事都参加了董事会临时会议，都进行了表决，没有出现反对票，从事实上说明董事的权利得到保障。既然公司章程规定，遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。“随时召开”顾名思义就是即时通知即时开会，意味着来不及也无需提前发出会议通知，就本次会议而言，董事会提前3日向董事发出会议通知显然不违反公司章程规定。
综上所述，依据委托人陈述以及提供的资料，本律师认为，委托人本次董事会提前3日向董事发出会议通知不违反委托人公司章程的规定。
问题2、你公司本次变更财务总监非总经理提名，提名程序是否违反了公司章程的相关规定，提名是否有效。请律师发表专业意见。
答复：经公司第六届董事会提名委员会第三次会议一致表决：同意提名戢萍女士为财务总监候选人，该事项获得公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了董事会提名委员会，并制定了《董事会提名委员会工作细则》，其中：
第二条规定 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第八条规定 提名委员会的主要职责和权限：（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
《董事会提名委员会工作细则》是根据公司《章程》相关规定制定，董事会提
名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》提名财务总监候选人这一高级管理人员是有依据，是合法的。
结合公司《章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会有权提名高级管理人员候选人，供董事会审议表决。
因此，根据公司《章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定，由董事会提名委员会提名财务总监候选人而不是根据总经理提名的程序合法有效，未违反公司《章程》的相关规定。
广东德赛律师事务所发表意见如下：
1、本律师注意到委托人《章程》第一百零七条规定 董事会行使下列职权：（十）
聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；
本条规定主要有两层意思，第一是董事会的权利包含聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项。第二是总经理（总裁）可以提名聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员。
本条规定并没有明确财务总监的提名权排他性的属于总经理；是否可以由其他方来提名财务总监候选人，章程没有限制。
2、本律师同时注意到委托人《董事会提名委员会工作细则》第一条规定为规范和完善广东德豪润达电气股份有限公司（现已更名为安徽德豪润达电气股份有限公司，以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广东德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条规定董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第八条规定提名委员会的主要职责和权限：（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。第二十八条规定 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三十条规定 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行，其修订亦然。
第三十一条规定 本工作细则由公司董事会负责解释。
也就是说，《董事会提名委员会工作细则》是根据委托人《章程》相关规定制定的，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》提名财务总监候选人这一高级管理人员是有依据，是合法的。
结合委托人《章程》、《董事会提名委员会工作细则》规定，委托人总经理和董事会提名委员会都同时有权提名高级管理人员候选人，供董事会审议表决。
因此，根据委托人《章程》和《董事会提名委员会工作细则》的规定，由董事会提名委员会提名财务总监候选人而不是根据总经理提名的程序合法有效。
综上所述，依据委托人陈述以及提供的资料，本律师认为，委托人本次变更财务总监非总经理提名，提名程序不违反公司章程的相关规定，提名有效。
问题3：你公司认为需说明的其他事项。
答复：上市公司规范运作是资本市场健康发展的根基。公司自上市以来，建立了规范的公司治理框架，并在日常经营过程中不断完善。公司股东大会、董事会及其下属委员会、监事会、管理层都根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，依法行使权利。
特此公告。安徽德豪润达电气股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十七日