兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。上市公司于2020年10月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意上市公司结合目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日。具体情况如下：
一、募集资金与募投项目基本情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号）的核准，上市公司以非公开方式向7名特定对象发行人民币普通股（A 股）45,998,160股，每股发行价格10.87元，募集资金总额为499,999,999.20元，扣除本次发行费用后实际募集资金净额为人民币494,881,277.49元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具相关《验资报告》（大华验字[2020]000245号）。
为加强募集资金的管理和使用，充分保护投资者权益，上市公司设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据上市公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于补充公司流动资金和募投项目建设，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新中 | 35,320.00 | 34,600.00 |
| 心有限公司 | ||||
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | |
二、延期募投项目募集资金使用情况
本次延期募投项目为“力合仲恺创新基地”。截至2020年9月30日，延期募投项目实际的资金投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 |
| 力合仲恺创新基地 | 34,600.00 | 5,670.16 |
注：上市公司于2020年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。具体内容详见上市公司于2020年8月21日披露在巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-091号）。
三、上市公司募投项目延期的具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
按照重组报告书计划，上市公司募投项目“力合仲恺创新基地”将于2020年12月竣工。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，更好地维护上市公司和全体股东的利益，本着审慎和效益最大化的原则，上市公司根据该项目的实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对该项目建设完成日期进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 原计划竣工时间 | 延期后竣工时间 |
| 力合仲恺创新基地 | 2020年12月 | 2021年11月30日 |
（二）募投项目延期的原因
受募集资金到位时间，以及2020年初发生的新型冠状病毒肺炎疫情带来的人员流动限制等影响，与募投项目的建造准备、工程施工等环节进度均不及预期，不能按原定计划完成建设。
为了保证募投项目的高效实施，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的建设质量和整体运行效率，更好的维护全体股东的利益，考虑到后期项目建造、园林绿化、设备安装、调试、验收时间等因素，基于严谨的判断，现拟延长募投项目的竣工时间，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日。
四、上市公司募投项目延期对上市公司的影响
本次募投项目延期是上市公司根据募投项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的调整，未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
本次募投项目延期不会对上市公司当前的生产经营造成重大影响，符合上市公司的业务发展的需要和战略规划。从长远来看，本次调整将有利于上市公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于上市公司长远健康发展。
五、上市公司募投项目延期已履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2020年10月26日上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意上市公司结合目前募投项目的实际进展情况，将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
上市公司独立董事认为：本次募投项目“力合仲恺创新基地”的延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募集资金实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020
年12月延迟至2021年11月30日，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
上市公司监事会认为：公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司将募投项目“力合仲恺创新基地”竣工时间由2020年12月延迟至2021年11月30日，该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通产丽星本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对通产丽星的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。通产丽星本次募投项目延期已经通产丽星第五届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序。本次募投项目延期符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，本独立财务顾问对通产丽星本次部分募集资金投资项目延期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2020年10月26日