天水华天科技股份有限公司
外汇套期保值业务管理制度
二〇二〇年十月
外汇套期保值业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《天水华天科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称的外汇套期保值交易是指为满足公司正常生产经营需要，在银行及其他金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率波动风险的外汇套期保值业务，主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务。
第四条 公司外汇套期保值业务除遵守相关法律、法规及规范行为文件外，须严格遵守本制度的相关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章 外汇套期保值业务操作原则
第五条 公司进行外汇套期保值业务遵循谨慎、稳健的风险管理原则，，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司正常经营。公司应严格控制外汇套期保值业务的种类及规模，不允许开展以投机为目的的套期保值业务。
第六条 公司进行外汇套期保值业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，
外汇套期保值业务的交割期间需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。公司应根据实际需要对本管理制度进行修订、完善，确保制度能够适应实际运作和风险控制需要。第九条 公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值，且严格按照董事会或股东大会审议批准的外汇套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 审批权限
第十条 公司各项外汇套期保值业务必须严格限定在经审批的外汇套期保值方案内进行，不得超范围操作。具体决策和审批权限如下：
1、公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的，由公司董事会审批。公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会审批；
2、公司开展外汇套期保值业务单次或连续十二个月内累计金额达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的，需由董事会审议通过后提交公司股东大会审批；
3、公司与关联人之间进行的外汇套期保值业务应当提交公司股东大会审议批准。
第四章 业务管理及内部操作流程
第十一条 公司开展外汇交易应建立严格的前、后台分离制度，实现前台交易与后台清算、业务操作与风险管理之间的分工协作和相互监督。
第十二条 公司外汇套期保值业务经审批后方可开展，公司及控股子公司经营层在获批额度及期限范围内决策该业务的具体实施和履约。
第十三条 公司相关责任部门及责任人：
1、 财务部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、日常管理（包括提请审批、实际操作、资金使用情况等工作）；对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇套期保值业务的框架方案；
2、销售部、采购部等相关部门，是外汇套期保值业务基础业务协作部门，负责向财务部提供与未来外汇收付相关的基础业务信息和交易背景资料；
3、审计办公室为外汇套期保值业务的监督部门，定期审查外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况、收益情况及账务处理等，并将审查结果向董事会审计委员会报告；
4、公司根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，由董事会秘书负责审核外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露；
5、独立董事、监事会及保荐机构（如有）有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第十四条 公司外汇套期保值业务的内部操作流程
1、公司财务部负责外汇套期保值业务的管理，基于需要套期保值对象的币种、金额及到期期限，对未来外汇趋势进行分析比较，提出开展或终止外汇套期保值业务的方案。
2、方案经财务负责人审核后，按本制度第十条规定的审批权限报送批准后实施；
3、公司财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的最终方案，选择具体的外汇套期保值业务品种，向金融机构提交相关业务申请书；
3、金融机构根据公司申请，确定外汇套期保值业务价格，双方确认后签署相关协议；
4、财务部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书并将相关资料提供给董事会秘书进行备案。
第五章 信息隔离措施
第十五条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。第十六条 外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计办公室负责监督。
第六章 内部风险管理
第十七条 公司在开展外汇套期保值业务时必须严格遵守国家法律法规，充分关注外汇套期保值业务的风险点，制订切合实际的业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错误而导致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易指令的准确、及时、有序记录和传递。
第十八条 公司必须认真选择合作的金融机构，在外汇套期保值业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的外汇套期保值协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算。
第十九条 外汇交易业务重点审查：
1、是否符合国家外汇管理局和中国人民银行等有关部门的监管规定；
2、近期在金融市场有关交易和投资的总体情况，在业务期限内的金融市场趋势预测；
3、综合收益分析，包括业务可能带来的直接收益以及间接收益；
4、风险防范分析，包括公司可能面临的风险及相应的对策。
第二十条 公司在开展外汇交易具体业务时，需利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解政策风险、交易风险和市场风险。
第二十一条 当汇率发生剧烈波动时，外汇交易员应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司管理层，由管理层判断后下达操作指令。
第二十二条 当公司在外汇交易出现重大风险或可能出现重大风险时，管理层应及时向公司董事会提交风险分析报告；公司董事会应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。内部审计办公室门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会审计委员会报告。第二十三条 当公司为进行外汇套期保值而指定的外汇套期保值业务品种亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润10%且亏损金额达到且超过人民币1000万元时，财务部门应立即向董事长、内部审计办公室门负责人向公司董事会报告，公司根据相关规定及时披露相关情况。
第七章 信息披露和档案管理
第二十四条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的信息。
第二十五条 外汇套期保值业务计划、交易资料、交割资料等业务档案及业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管，保存至少十年以上。
第八章 附则
第二十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。
第二十八条 本制度的解释权归公司董事会。
二○二○年十月二十七日