证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2020-009
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2020年10月26日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）的核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号），确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币36,000万元变更为人民币40,001万元，公司股份数由36,000万股变更为
40,001万股。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司已完成本次发行并于2020年9月29日在上海证券交易所主板上市，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2020年9月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股40,010,000股，于2020年9月29日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币36,000万元，已于公司设立时全部缴足。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,001万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【股份数额】万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为40,001万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 |
| 权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 批准或通过在合并报表的基础上作出的公司未来一个财政年的年度预算、商业计划(包括重大资产支出)以及财务预测(“年度预算”)，以及与年度预算的任何实质性偏差； （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一） 决定公司回购事宜； （十二） 修改本章程； （十三） 对公司聘用、解聘会 |
| （十） 对发行公司债券作出决议； （十一） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十二） 决定公司回购事宜； （十三） 对公司进行任何资本重组、重组或类似交易； （十四） 进行任何可能导致公司实际控制人的控制权变更的交易； （十五） 修改本章程； （十六） 对公司聘用、解聘会计师事务所或更改公司的会计准则或政策作出决议； （十七） 审议批准第四十四条规定的担保事项； （十八） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九） 决定公司(包括任何其直接或间接所有或控制的子公司或分支机构)在正常经营活动外与第三方发生的单笔或者一 | 计师事务所作出决议； （十四） 审议批准第四十四条规定的担保事项； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十七） 设立新的董事会下设委员会，或对委员会的职能作出实质性变更； （十八） 增加或减少董事会成员人数； （十九） 审议批准变更募集资金用途事项； （二十） 审议股权激励计划； （二十一） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 的其他事项。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 |
| 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他需提交股东大 |
| 会审议的担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五十七条 除非各股东一致同意豁免，召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第五十七条 除非股东同意豁免，召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓 |
| 名，电话号码。 | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司的经营计划和投资方案； （二）公司的年度财务预算方案、决算方案、财务报表、收支预算等； （三） 公司增加或者减少注册资本； （四）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （六） 本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七） 股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一） 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二） 提议召开董事会； （三） 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核； （四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五） 对重大关联交易予以事先认可； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的， | 第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一） 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二） 提议召开董事会； （三） 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核； （四） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五） 对重大关联交易予以事先认可； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的， |
| 应当承担相应的责任。 独立董事行使上述第(一)至(六)项职权应取得过半数独立董事的同意，行使上述第(七)项职权应取得全体独立董事的同意。 | 应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。 |
| 第一百三十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过，但本章程第一百三十条第二款所列事项应由出席会议的全体非关联董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解 | 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 聘。 | |
| 第一百九十二条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》等至少一种中国证监会指定的报刊中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 |
| 第二百二十条 本章程自公司发行上市之日起施行。 | 第二百二十条 本章程自公司发行上市之日起施行，此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 |
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2020年10月28日